股票简称：会畅通讯股票代码：300578公告编号：2025-032
上海会畅通讯股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及办理工商变更登记的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海会畅通讯股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《上海会畅通讯股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司各项规章
制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会未通过前，公司第五届监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规的要求，为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障
1/45公司规范运作，因此结合公司自身的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
三、《公司章程》全文统一调整
1、全文统一删除“监事会”和“监事”，部分监事会职权由审计委员会承接行使。条款中仅做此调整的，不逐列示修订前后对照情况。
2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容，该章节删除不逐一列示修
订前后对照情况。
3、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不逐
列示修订前后对照情况。
4、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的
相应调整、部分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。
四、《公司章程》修订对照表
序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和称“《公司法》”）、《中华人民共和国国证券法》（以下简称“《证券法》”）证券法》（以下简称“《证券法》”）和
和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2016年11月18日经中第三条公司于2016年11月18日经中国国证券监督管理委员会批准，首次向社证券监督管理委员会（以下简称“中国证
2会公众发行人民币普通股1800万股，监会”）批准，首次向社会公众发行人民
于2017年1月25日在深圳证券交易所币普通股1800万股，于2017年1月25创业板上市。日在深圳证券交易所创业板上市。
第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
3第八条总经理为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
4新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
2/45法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对公司股东以其认购的股份为限对公司承担责
5承担责任，公司以其全部财产对公司的债任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。
担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成
第十一条本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法东与股东之间权利义务关系的具有法律约
律约束力的文件，对公司、股东、董事、束力的文件，对公司、股东、董事高级管监事、总经理和其他高级管理人员具有理人员具有法律约束力的文件。依据本章
6法律约束力的文件。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员，股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东、董事、监事、总经理和其他高级管理
董事、监事、总经理和其他高级管理人人员。
员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指
7员是指公司的副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十五条公司股票的发行实行公开、第十六条公司股份的发行实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份平、公正的原则，同类别的每一股份应当应当具有同等权利。具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币
9标明面值。标明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得公司股份提供财第二十条公司或公司的子公司（包括务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
10为公司利益，经董事会作出决议，公司可
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟以为他人取得公司股份提供财务资助，但购买公司股份的人提供任何资助。
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股要，依照法律、行政法规的规定，经股东
11东大会分别作出决议，可以采用下列方会分别作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
3/45（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购公司的股份：第二十四条公司不得收购公司股份。但
（一）减少公司注册资本；是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（二）与持有公司股票的其他公司合并；
权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合激励；
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并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公司合并、股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所所必需。必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条公司收购公司股份，可以
第二十四条第二十五条公司收购公司
选择下列方式之一进行：
股份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
者法律、行政法规和中国证监会认可的其
（二）要约方式；
他方式进行。
13（三）中国证监会认可的其它方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
公司因本章程第二十三条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购公
第（五）项、第（六）项规定的情形收司股份的，应当通过公开的集中交易方式购本公司股份的，应当通过公开的集中进行。
交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四条
条第（一）项、第（二）项的原因收购第（一）项、第（二）项的原因收购公司公司股份的，应当经股东大会决议。公股份的，应当经股东会决议。公司因本章司因本章程第二十四三条第（三）项、程第二十四三条第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本第（六）项的原因收购公司股份的，须经公司股份的，须经三分之二以上董事出三分之二以上董事出席的董事会会议审议席的董事会会议审议批准。批准。
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公司依照本章程第二十三条规定收购公公司依照本章程第二十四条规定收购公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应股份后，属于第（一）项情形的，应当自当自收购之日起10日内注销；属于第收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
（二）项、第（四）项情形的，应当在6第（四）项情形的，应当在6个月内转让
个月内转让或者注销；属于第（三）项、或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司第（六）项情形的，公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公股份数不得超过公司已发行股份总数的百
4/45司已发行股份总额的百分之十，并应当分之十，并应当在三年内转让或者注销。
在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规具体实施细则遵照最新有效的法律、法或规章等执行。
规或规章等执行。
第二十六条公司的股份可以依法转
15第二十七条公司的股份应当依法转让。
让。
第二十七条公司不接受公司的股票第二十八条公司不接受公司的股份作
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作为质押的标的。为质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。公
第二十九条公司公开发行股份前已发
司公开发行股份前已发行的股份，自公行的股份，自公司股票在证券交易所上市司股票在证券交易所上市交易之日起1交易之日起1年内不得转让。
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、总经理及其他高级管
所持有的公司的股份及其变动情况，在就
17理人员应当向公司申报所持有的公司的
任时确定的任职期间每年转让的股份不得
股份及其变动情况，在任职期间每年转超过其所持有公司股份总数的25%；所持让的股份不得超过其所持有公司股份总公司股份自公司股票上市交易之日起1年数的25%；所持公司股份自公司股票上市内不得转让。上述人员离职后半年内，不交易之日起1年内不得转让。上述人员得转让其所持有的公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、持
理人员、持有公司股份5%以上的股东，有公司股份5%以上的股东，将其所持有的将其所持有的公司股票或者其他具有股公司股票或者其他具有股权性质的证券在权性质的证券在买入后6个月内卖出或买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月
者在卖出后6个月内又买入的，由此所内又买入的，由此所得的收益归公司所有，得的收益归公司所有，公司董事会将收公司董事会将收回其所得收益，并及时披回其所得收益，并及时披露相关人员违露相关人员违规买卖情况、公司采取的处规买卖情况、公司采取的处理措施、收理措施、收益的计算方法和收回收益的具
益的计算方法和收回收益的具体情况等体情况等事项。但是，证券公司因包销购事项。但是，证券公司因包销购入售后入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及剩余股票而持有5%以上股份，以及有国有中国证监会规定的其他情形的除外。
18务院证券监督管理机构规定的其他情形前款所称董事、高级管理人员、自然人股的除外。东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、监事、高级管理人员、券，包括其配偶、父母、子女持有的及利自然人股东持有的股票或者其他具有股用他人账户持有的股票或者其他具有股权
权性质的证券，包括其配偶、父母、子性质的证券。
女持有的及利用他人账户持有的股票或公司董事会不按照第一款规定执行的，股者其他具有股权性质的证券。东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照第一款规定执行的，事会未在上述期限内执行的，股东有权为股东有权要求董事会在30日内执行。公了公司利益以自己的名义直接向人民法院司董事会未在上述期限内执行的，股东提起诉讼。
有权为了公司利益以自己的名义直接向公司董事会不按照第一款的规定执行的，人民法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
5/45公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明提供的凭证建立股东名册，股东名册是证股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按
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其所持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
务；持有同一种类股份的股东，享有同持有同一类别股份的股东，享有同等权利，等权利，承担同种义务。承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
第三十三条公司股东享有下列权利：
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
和其他形式的利益分配；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
券存根、股东大会会议纪录、董事会会
或者委派股东代理人参加股东会，并行使议决议、监事会会议决议、财务会计报相应的表决权；
告；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出
（六）公司终止或者清算时，依其所持建议或者质询；
有的股份份额参加公司剩余财产的分
（四）依照法律、行政法规及本章程的规配；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
20（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
立决议持异议的股东，要求公司收购其东会会议纪录、董事会会议决议、财务会股份；
计报告，连续一百八十日以上单独或者合
（八）法律、行政法规、部门规章或本计持有公司百分之三以上股份的股东可以章程规定的其他权利。
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
公司董事会、独立董事、持有百分之一
（六）公司终止或者清算时，依其所持有以上有表决权股份的股东或者依照法的股份份额参加公司剩余财产的分配；
律、行政法规或者国务院证券监督管理
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
机构的规定设立的投资者保护机构，可议持异议的股东，要求公司收购其股份；
以作为征集人，自行或者委托证券公司、
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
证券服务机构，公开公司股东委托其代程规定的其他权利。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
6/45或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有
第三十三条股东提出查阅前条所述关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
有关信息或者索取资料的，应当向公司等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
21提供证明其持有公司股份的种类以及持前条所述有关信息或者索取资料的，应当
股数量的书面文件，公司经核实股东身向公司提供证明其持有公司股份的类别以份后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十四条公司股东大会、董事会决但是，股东会、董事会会议的召集程序或
议内容违反法律、行政法规的，股东有者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生权请求人民法院认定无效。实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的效
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决方式违反法律、行政法规或者本章程，力存在争议的，应当及时向人民法院提起或者决议内容违反本章程的，股东有权诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或自决议作出之日起60日内，请求人民法者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
院撤销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
23新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
7/45第三十七条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
第三十五条董事、高级管理人员执行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
公司职务时违反法律、行政法规或者本失的，前述股东可以书面请求董事会向人章程的规定，给公司造成损失的，连续民法院提起诉讼。
180日以上单独或者合并持有公司1%以审计委员会、董事会收到前款规定的股东
上股份的股东有权书面请求监事会向人书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请民法院提起诉讼；监事会成员执行公司求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧职务时违反法律、行政法规或者本章程急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到的规定，给公司造成损失的，股东可以难以弥补的损失的，前款规定的股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。为了公司利益以自己的名义直接向人民法
24监事会、董事会收到前款规定的股东书院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请其他人侵犯公司合法权益，给公司造成损求之日起30日内未提起诉讼，或者情况失的，本条第一款规定的股东可以依照前紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益两款的规定向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损失的，前款规定的股公司全资子公司的董事、监事、高级管理东有权为了公司利益以自己的名义直接人员执行职务违反法律、行政法规或者本
向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他其他人侵犯公司合法权益，给公司造成人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失损失的，本条第一款规定的股东可以依的，连续一百八十日以上单独或者合计持照前两款的规定向人民法院提起诉讼。有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，（三）除法律、行政法规规定的情形外，
25不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人位和股东有限责任损害公司债权人的利的利益。益。
（五）如控股股东违规占用公司资金，（五）如控股股东违规占用公司资金，则
8/45则公司董事会有权依法采取措施冻结该公司董事会有权依法采取措施冻结该股东
股东所持公司股份，并以依法拍卖该股所持公司股份，并以依法拍卖该股份所得份所得资金归还上述占用资金。资金归还上述占用资金。
（六）法律、行政法规及本章程规定应（六）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东限责任，逃避债务，严重损害公司债权人有限责任，逃避债务，严重损害公司债利益的，应当对公司债务承担连带责任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
26删除押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
27删除
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得直接或间接将公司资金违规拆
借给控股股东、实际控制人及其关联方。
28新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
29新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
30新增的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
9/45及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押
31新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让
其所持有的公司股份的，应当遵守法律、
32新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报事，决定有关董事的报酬事项；
33酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
10/45弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十五条规定的担保事
（十）修改公司章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准第四十一条规定的担的事项；
保事项；（十一）审议批准公司拟与关联人发生的
（十三）审议公司在一年内购买、出售交易（公司提供担保除外）金额超过3000重大资产超过公司最近一期经审计总资万元，且占公司最近一期经审计净资产绝产30%的事项；对值5%以上的关联交易；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生（十二）审议批准变更募集资金用途事项；的交易（公司获赠现金资产和提供担保（十三）审议股权激励计划和员工持股计
除外）金额在人民币3000万元以上，划；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值（十四）审议法律、行政法规、部门规章
5%以上的关联交易；或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项。
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司提供担保的，应当经第四十五条公司提供担保的，应当经董董事会审议后及时对外披露。事会审议后及时对外披露。
应由股东大会审批的对外担保，必须经应由股东会审批的对外担保，必须经董事董事会审议通过后，方可提交股东大会会审议通过后，方可提交股东会审批。须审批。须经股东大会审批的对外担保，经股东会审批的对外担保，包括下列对外包括下列对外担保行为：担保行为：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总
34总额，超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产50%
50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）连续十二个月内向他人提供担保金
司最近一期经审计总资产的30%；额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公（五）连续十二个月内担保金额超过公司
司最近一期经审计净资产的50%且绝对最近一期经审计净资产的50%且绝对金额金额超过人民币5000万元；超过人民币5000万元；
11/45（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）公司及其控股子公司提供的担保总
提供的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%
（七）深圳证券交易所相关文件或者公以后提供的任何担保；
司章程规定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提除上述规定须经股东大会审议通过的事供的担保；
项以外，公司所有其他对外担保事项均（八）深圳证券交易所相关文件或者本章须经董事会审议通过。程规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第二款第四项担保事除上述规定须经股东会审议通过的事项以项时，必须经出席会议的股东所持表决外，公司所有其他对外担保事项均须经董权的三分之二以上通过。事会审议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会审议本条第二款第六项担保事项
其关联人提供的担保议案时，该股东或时，必须经出席会议的股东所持表决权的者受该实际控制人支配的股东，不得参三分之二以上通过。
与该项表决，该项表决由出席股东大会股东会在审议为股东、实际控制人及其关的其他股东所持表决权的半数以上通联人提供的担保议案时，该股东或者受该过。实际控制人支配的股东，不得参与该项表公司为全资子公司提供担保，或者为控决，该项表决由出席股东大会股东会的其股子公司提供担保且控股子公司其他股他股东所持表决权的过半数通过。
东按所享有的权益提供同等比例担保，公司为全资子公司提供担保，或者为控股属于本条第二款第一项、第二项、第三子公司提供担保且控股子公司其他股东按
项、第五项情形的，可以豁免提交股东所享有的权益提供同等比例担保，属于本大会审议。条第二款第一项、第二项、第三项、第五公司为控股股东、实际控制人及其关联项情形的，可以豁免提交股东会审议。
人提供担保的，应当要求对方提供反担公司为控股股东、实际控制人及其关联人保。提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第四十六条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
35新增月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十二条公司交易事项（上市公司第四十七条公司交易事项（提供担保、
36受赠现金资产除外）达到下列标准之一提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
12/45的，应当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉期经审计总资产的50%以上，该交易涉及及的资产总额同时存在账面值和评估值的资产总额同时存在账面值和评估值的，的，以较高者作为计算数据；以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的50％以计年度经审计营业收入的50％以上，且绝上，且绝对金额超过人民币5000万元；对金额超过人民币5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易标的（如股权）在最近一个会会计年度相关的净利润占公司最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的50％以上，且年度经审计净利润的50％以上，且绝对金绝对金额超过人民币300万元；额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费费用）占公司最近一期经审计净资产的用）占公司最近一期经审计净资产的50％
50％以上，且绝对金额超过人民币5000以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
万元币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会
（五）交易产生的利润占公司最近一个计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
会计年度经审计净利润的50％以上，且金额超过人民币500万元。
绝对金额超过人民币300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，其绝对值计算。
取其绝对值计算。在公司交易事项符合深圳证券交易所相关规定的前提下，公司可以向深圳证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。
第四十八条公司与关联人发生的交易
第四十三条公司与关联人发生的交（公司提供担保除外）金额超过3000万易（公司获赠现金资产和提供担保除外）元，且占公司最近一期经审计净资产绝对金额在人民币3000万元以上，且占公值5%以上的关联交易，应当提交股东会审司最近一期经审计净资产绝对值5%以上议。
的关联交易，应当提交股东大会审议。
公司与关联法人发生的交易（提供担保、公司与关联法人发生的交易金额在300提供财务资助除外）金额超过300万元，万元以上，且占上市公司最近一期经审且占公司最近一期经审计净资产绝对值
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，
370.5%以上的关联交易，应当经全体独立董
应当经全体独立董事过半数同意后，提事过半数同意后，提交董事会审议并及时交董事会审议并及时披露。
披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在30公司与关联自然人发生的交易（提供担保、万元以上的关联交易，应当经全体独立提供财务资助除外）金额超过30万元的关
董事过半数同意后，提交董事会审议并联交易，应当经全体独立董事过半数同意及时披露。
后，提交董事会审议并及时披露。
公司与关联人发生的低于本条上述规定公司与关联人发生的低于本条上述规定金
金额的关联交易，由公司总经理审批。
额的关联交易，由公司总经理审批。
第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在事
38在事实发生之日起2个月以内召开临时实发生之日起2个月以内召开临时股东
股东大会：会：
13/45（一）董事人数不足3人时或少于本章（一）董事人数不足3人时或少于本章程
程所定人数的2/3时；所定人数的2/3时；
（二）独立董事人数不足法定最低人数（二）独立董事人数不足法定最低人数时；
时；（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总的1/3时；
额的1/3时；（四）单独或者合计持有公司10%以上股
（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
份的股东请求时；（五）董事会认为必要时；
（五）董事会认为必要时；（六）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
第五十三条董事会应当在规定的期限
第四十八条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。
提议召开临时股东大会，但应当经全体经全体独立董事过半数同意，独立董事有独立董事过半数同意。对独立董事要求权向董事会提议召开临时股东会。对独立召开临时股东大会的提议，董事会应当董事要求召开临时股东会的提议，董事会根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
39在收到提议后10日内提出同意或不同意
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会决议后的5日内发出召开股东会的东大会的通知；董事会不同意召开临时通知；董事会不同意召开临时股东会的，股东大会的，应说明理由并公告。
应说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提
第五十四条审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到提案和本章程的规定，在收到提案后10日内提后10日内提出同意或不同意召开临时股出同意或不同意召开临时股东会的书面反东大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出
40作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
东大会的通知，通知中对原提议的变更，通知，通知中对原提议的变更，应征得审应征得监事会的同意。
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，视到提案后10日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东会不能履行或者不履行召集股东会会议职
大会会议职责，监事会可以自行召集和责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临
41时股东大会，并应当以书面形式向董事时股东会，并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到请求后10日章程的规定，在收到请求后10日内提出同
14/45内提出同意或不同意召开临时股东大会意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变的通知，通知中对原请求的变更，应当征更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单到请求后10日内未作出反馈的，单独或者独或者合计持有公司10%以上股份的股合计持有公司10%以上股份的股东有权向
东有权向监事会提议召开临时股东大审计委员会提议召开临时股东会，并应当会，并应当以书面形式向监事会提出请以书面形式向审计委员会提出请求。
求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通收到请求后5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提案的变更，应当征得相通知，通知中对原提案的变更，应当征关股东的同意。
得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，行召集股东会的，须书面通知董事会，同同时向深圳证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例
42
比例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会
大会决议公告时，向深圳证券交易所提通知及股东会决议公告时，向深圳证券交交有关证明材料。易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
43应予配合。董事会将提供股权登记日的予配合。董事会将提供股权登记日的股东股东名册。名册。
第五十三条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东自行召
44的股东大会，会议所必需的费用由公司集的股东会，会议所必需的费用由公司承承担。担。
第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合并持有公司1%
3%以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股
45
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临案并书面提交召集人。召集人应当在收到时提案并书面提交召集人。召集人应当提案后2日内发出股东会补充通知，公告在收到提案后2日内发出股东大会补充提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
15/45通知，公告提出临时提案的股东姓名或比例和新增提案的内容。
者名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股会通知公告后，不得修改股东会通知中已东大会通知公告后，不得修改股东大会列明的提案或增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定股东大会通知中未列明或不符合本章程的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大会
召开20日前（不包括会议召开当日）以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当第六十一条召集人将在年度股东会召开日）以公告方式通知各股东。20日前（不包括会议召开当日）以公告方
46公司在召开股东大会的通知和补充通知式通知各股东，临时股东会将于会议召开
中应当充分、完整地披露股东大会提案15日前（不包括会议召开当日）以公告方的具体内容。有关提案需要独立董事、式通知各股东。
保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
第五十七条股东大会的通知应当包
括以下内容：
第六十二条股东会的通知应当包括以
（一）会议的时间、地点和会议期限；
下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
理人出席会议和参加表决，该股东代理权出席股东会，并可以书面委托代理人出人不必是公司的股东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（四）有权出席股东大会股东的股权登公司的股东；
记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
47决程序。
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东会通知和补充通知中应当充分、完整完整披露所有提案的全部具体内容。拟披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或其他方式投票的开始时间，发布股东大会通知或补充通知时将同时不得早于现场股东会召开前一日下午披露独立董事的意见及理由。
3:00，并不得迟于现场股东大会股东会召
股东大会网络或其他方式投票的开始时
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现间，不得早于现场股东大会股东会召开场股东会结束当日下午3:00。
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
大会召开当日上午9:30，其结束时间不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，得早于现场股东大会结束当日下午不得变更。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
16/45不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十三条股东会拟讨论董事选举事披露董事、监事候选人的详细资料，至项的，股东会通知中将充分披露董事候选少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控
48
控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人应当以单项提案候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五十九条发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
第六十四条发出股东会通知后，无正当股东大会通知中列明的提案不应取消。
理由，股东会不应延期或取消，股东会通一旦出现延期或取消的情形，召集人应
49知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
当在原定召开日前至少2个工作日公告
或取消的情形，召集人应当在原定召开日并说明原因。延期召开股东大会的，公前至少2个工作日公告并说明原因。
司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表明应出示本人身份证或其他能够表明其身份其身份的有效证件或证明、股票账户卡；的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
委托代理他人出席会议的，应出示本人理他人出席会议的，应出示本人有效身份有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人
50
人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议的，应出示本人身份证、能证会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；代理人出
委托代理人出席会议的，代理人应出示席会议的，代理人应出示其本人身份证、其本人身份证、法人股东单位的法定代法人股东单位的法定代表人依法出具的书表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
51
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；
17/45（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东
52不作具体指示，股东代理人是否可以按删除
自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
第六十九条代理投票授权委托书由委权书或者其他授权文件应当经过公证。
托人授权他人签署的，授权签署的授权书经公证的授权书或者其他授权文件，和或者其他授权文件应当经过公证。经公证
53投票代理委托书均需备置于公司住所或
的授权书或者其他授权文件，和投票代理者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书均需备置于公司住所或者召集会议
委托人为法人的，由其法定代表人或者的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登
第七十条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明由公司负责制作。会议登记册载明参加会参加会议人员姓名或单位名称、身份证
54议人员姓名或单位名称、身份证号码、持
号码、住所地址、持有或者代表有表决
有或者代表有表决权的股份数额、被代理
权的股份数额、被代理人姓名或单位名人姓名或单位名称等事项。
称等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全
第七十二条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
55人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，如公司如公司设有副董事长，由副董事长主持，设有副董事长，由副董事长主持，公司有公司有两位或两位以上副董事长的，由两位或两位以上副董事长的，由过半数董半数以上董事共同推举的副董事长主事共同推举的副董事长主持，公司不设副持，公司不设副董事长，或者副董事长董事长，或者副董事长不能履行职务或者不能履行职务或者不履行职务时，由半不履行职务时，由过半数的董事共同推举数以上董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委
56主席主持。监事会主席不能履行职务或员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，如公司设有监事会副主履行职务或不履行职务时，由过半数的审席，由监事会副主席主持，公司不设监计委员会成员共同推举的一名审计委员会事会副主席或监事会副主席不能履行职成员主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监事股东自行召集的股东会，由召集人推举代共同推举的一名监事主持。表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推召开股东会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东大会时，会议主持人违反议事东会有表决权过半数的股东同意，股东会规则使股东大会无法继续进行的，经现可推举一人担任会议主持人，继续开会。
18/45场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规
第七十四条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
57的形成、会议记录及其签署、公告等内
会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原则，东会对董事会的授权原则，授权内容应明授权内容应明确具体。股东大会会议事确具体。股东会议事规则作为本章程的附规则作为本章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东会批准。
股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事
第七十五条在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向
58当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第七十二条董事、监事、总经理及其第七十六条董事、高级管理人员在股东
59他高级管理人员在股东大会上就股东的会上就股东的质询和建议作出解释和说
质询和建议作出解释和说明。明。
第七十四条股东大会应有会议记录，
第七十八条股东会应有会议记录，由董由董事会秘书负责会议记录事宜。会议事会秘书负责会议记录事宜。会议记录应记录应记载以下内容：
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总经理和其他高级管理
董事、高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、
60持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份的比例；
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。
其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席或者列席会董事、监事、董事会秘书、召集人或其议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
61代表、会议主持人应当在会议记录上签会议主持人应当在会议记录上签名。会议名。会议记录应当与现场出席股东的签记录应当与现场出席股东的签名册及代理名册及代理出席的委托书、网络及其他出席的委托书、网络及其他方式表决情况
方式表决情况的有效资料一并保存，保的有效资料一并保存，保存期限不少于10
19/45存期限不少于10年。年。
第七十六条召集人应当保证股东大
第八十条召集人应当保证股东会连续
会连续举行，直至形成最终决议。因不举行，直至形成最终决议。因不可抗力等可抗力等特殊原因导致股东大会中止或特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
62的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
恢复召开股东大会或直接终止本次股东
或直接终止本次股东会，并及时公告。同大会，并及时公告。同时，召集人应向时，召集人应向公司所在地中国证监会派公司所在地中国证监会派出机构及证券出机构及深圳证券交易所报告。
交易所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东所持表决权过半数通过。
63
表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股东表决权的2/3以上通过。会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第八十二条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；
决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其
64亏损方案；
报酬和支付方法；
（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；
规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别决
别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产
65产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人担保金额超过公司最近一期经
计总资产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整股利分配政策；（六）调整股利分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产生
产生重大影响的、需要以特别决议通过重大影响的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。
20/45第八十条股东（包括股东代理人）以
第八十四条股东以其所代表的有表决权其所代表的有表决权的股份数额行使表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该公司持有的公司股份没有表决权，且该部部分股份不计入出席股东大会有表决权分股份不计入出席股东会有表决权的股份的股份总数。
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，的，该超过规定比例部分的股份在买入
66该超过规定比例部分的股份在买入后的三
后的三十六个月内不得行使表决权，且十六个月内不得行使表决权，且不计入出不计入出席股东大会有表决权的股份总席股东会有表决权的股份总数。
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事、持有百分之一
上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法政法规或者中国证监会的规定设立的投资
律、行政法规或者中国证监会的规定设者保护机构可以公开征集股东投票权。征立的投资者保护机构可以公开征集股东集股东投票权应当向被征集人充分披露具投票权。征集股东投票权应当向被征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿的方式征集股东投票权。除法定条件以有偿或者变相有偿的方式征集股东投外，公司不得对征集投票权提出最低持股票权。除法定条件外，公司不得对征集比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关关联
第八十五条股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投票事项时，关联股东不应当参与投票表决，表决，其所代表的有表决权的股份数不其所代表的有表决权的股份数不计入有效计入有效表决总数；股东大会决议的公表决总数；股东会决议的公告应当充分披告应当充分披露非关联股东的表决情
67露非关联股东的表决情况。
况。
与该关联事项有关联关系的股东或其授权与该关联事项有关联关系的股东或其授
代表可以出席股东会，并可以依照会议程权代表可以出席股东大会，并可以依照序向参加会议的股东阐明其观点，但在投大会程序向参加会议的股东阐明其观
票表决时，必须回避。
点，但在投票表决时，必须回避。
第八十二条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司
68公司将不与董事、总经理和其它高级管将不与董事、高级管理人员以外的人订立
理人员以外的人订立将公司全部或者重将公司全部或者重要业务的管理交予该人要业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
69董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照（一）在章程规定的人数范围内，按照拟
拟选任的人数，由董事长依据法律、行选任的人数，由董事长依据法律、行政法
21/45政法规和本章程的规定提出董事的候选规和本章程的规定提出董事的候选人名人名单，经董事会决议通过后，由董事单，经董事会决议通过后，由董事会以提会以提案方式提请股东大会选举表决；案方式提请股东会选举表决；
（二）单独或合并持有公司已发行股份（二）单独或合并持有公司已发行股份1%
1%以上的股东、董事会或监事会可以向以上的股东、董事会可以向股东会提出独
股东大会提出独立董事候选人的提名议立董事候选人的提名议案；依法设立的投案；依法设立的投资者保护机构可以公资者保护机构可以公开请求股东委托其代开请求股东委托其代为行使提名独立董为行使提名独立董事的权利；
事的权利；（三）持有或合并持有公司发行在外3%以
（三）由监事会主席提出非由职工代表上有表决权股份的股东可以向公司董事会
担任的监事候选人名单，经监事会决议提出董事的候选人，但提名的人数和条件通过后，由监事会以提案的方式提请股必须符合法律、行政法规和章程的规定，东大会选举表决；并且不得多于拟选人数，董事会应当将上
（四）持有或合并持有公司发行在外3%述股东提出的候选人提交股东会审议；
以上有表决权股份的股东可以向公司董董事会应当向股东公告候选董事的简历和事会提出董事的候选人或向监事会提出基本情况。
非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、行政法
规和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会在选举独立董第八十八条股东会在选举两名以上独
事、选举两名以上董事或者选举两名以立董事时，应当实行累积投票制。
上监事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举时，每一股份拥有与应选董事人数相同的董事或者监事时，每一股份拥有与应选表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事或者监事人数相同的表决权，股东股东会表决实行累积投票制应符合以下原拥有的表决权可以集中使用。则：
股东大会表决实行累积投票制应符合以（一）董事候选人数可以多于股东会拟选
下原则：人数，但每位股东所投票的候选人数不能
（一）董事、监事候选人数可以多于股超过股东会拟选董事人数，所分配票数的
70东大会拟选人数，但每位股东所投票的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，
候选人数不能超过股东大会拟选董事、该票作废；
监事人数，所分配票数的总和不能超过（二）独立董事和非独立董事实行分开投股东拥有的投票数，否则，该票作废；票。选举独立董事时每位股东有权取得的
（二）独立董事和非独立董事实行分开选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独投票。选举独立董事时每位股东有权取立董事人数的乘积数，该票数只能投向公得的选票数等于其所持有的股票数乘以司的独立董事候选人；选举非独立董事时，拟选独立董事人数的乘积数，该票数只每位股东有权取得的选票数等于其所持有能投向公司的独立董事候选人；选举非的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积
独立董事时，每位股东有权取得的选票数，该票数只能投向公司的非独立董事候数等于其所持有的股票数乘以拟选非独选人；
22/45立董事人数的乘积数，该票数只能投向（三）董事候选人根据得票多少的顺序来
公司的非独立董事候选人；确定最后的当选人，但每位当选人的最低
（三）董事、监事候选人根据得票多少得票数必须超过出席股东会的股东（包括的顺序来确定最后的当选人，但每位当股东代理人）所持股份总数的半数。如当选人的最低得票数必须超过出席股东大选董事不足股东大会股东会拟选董事人
会的股东（包括股东代理人）所持股份数，应就缺额对所有不够票数的董事候选总数的半数。如当选董事、监事不足股人进行再次投票，仍不够者，由公司下次东大会拟选董事、监事人数，应就缺额股东会补选。如2位以上董事候选人的得对所有不够票数的董事、监事候选人进票相同，但由于拟选名额的限制只能有部行再次投票，仍不够者，由公司下次股分人士可当选的，对该等得票相同的董事东大会股东会补选。如2位以上董事、候选人需单独进行再次投票选举。
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条股东大会审议提案时，不
第九十条股东会审议提案时，不会对提
会对提案进行修改，否则，有关变更应
71案进行修改，若变更，则应当被视为一个
当被视为一个新的提案，不能在本次股新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
第九十七条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑年；考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清
72破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近三年内受到中国证监会行政（六）被中国证监会采取市场禁入措施，处罚；期限未满的；
（七）最近三年内受到证券交易所公开（七）被证券交易所公开认定为不适合担
谴责或三次以上通报批评；任上市公司董事、监事和高级管理人员，
（八）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的
23/45（九）被证券交易所公开认定为不适合其他内容。
担任上市公司董事、监事和高级管理人违反本条规定选举、委派董事的，该选举、员，期限尚未届满；委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
（十）无法确保在任职期间投入足够的本条情形的，公司将解除其职务，停止其
时间和精力于公司事务，切实履行董事履职。
应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第一项至第五项、第
八项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第九项、
十一项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或
者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇二条董事由股东会选举或更
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连换，任期3年。董事任期届满，可连选任。但独立董事的连续任职不得超过六年。
连任。但独立董事的连续任职不得超过董事在任期届满以前，股东会可以解除其六年。董事在任期届满以前，股东大会职务。董事的更换和改选人数每年最多为可以解除其职务。董事的更换和改选人董事会总人数的三分之一。公司设职工代数每年最多为董事会总人数的三分之
表董事1名，由公司职工通过职工代表大一。公司不设职工代表董事。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
73董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事仍应当依照法律、行政法规、部门
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管级管理人员职务的董事以及由职工代表担
理人员职务的董事，总计不得超过公司任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事总数的1/2。
1/2。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程，对公司负有忠实义务，应义务：当采取措施避免自身利益与公司利益冲
74
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他突，不得利用职权牟取不正当利益。董事
非法收入，不得侵占公司的财产；对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
24/45（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者
人名义或者其他个人名义开立账户存其他个人名义开立账户存储；
储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经股法收入；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并按给他人或者以公司财产为他人提供担照本章程的规定经董事会或者股东会决议保；通过，不得直接或者间接与公司订立合同
（五）不得违反本章程的规定或未经股或者进行交易；
东大会同意，与公司订立合同或者进行（五）不得利用职务便利，为自己或者他交易；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（六）未经股东大会同意，不得利用职或者股东会报告并经股东会决议通过，或务便利，为自己或他人谋取本应属于公者公司根据法律、行政法规或者本章程的司的商业机会，自营或者为他人经营与规定，不能利用该商业机会的除外；
公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为股东会决议通过，不得自营或者为他人经己有；营与公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（九）不得利用其关联关系损害公司利为己有；
益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当归程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归公担赔偿责任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇六条董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执义务：行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司通常应有的合理注意。董事对公司负有下
赋予的权利，以保证公司的商业行为符列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
75济政策的要求，商业活动不超过营业执予的权利，以保证公司的商业行为符合国
照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）应及时了解公司业务经营管理状业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应对公司定期报告签署书面确认（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准（四）应对公司定期报告签署书面确认意
25/45确、完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应如实向监事会提供有关情况和完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应如实向审计委员会提供有关情况权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本（六）法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以
第一百〇八条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面书面辞职报告。应在2日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。
效，公司董事会将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法关情况。
定最低人数时或独立董事辞职将导致董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定事会或者其专门委员会中独立董事所占最低人数时或独立董事辞职将导致董事会的比例不符合本办法或者公司章程的规或者其专门委员会中独立董事所占的比例定，或者独立董事中欠缺会计专业人士76不符合相关法律法规或者本章程的规定，的，在改选出的董事就任前，原董事仍或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在应当依照法律、行政法规、部门规章和
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照本章程规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报履行董事职务。
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之董事提出辞职的，公司应当在提出辞职日起六十日内完成补选，确保董事会及其之日起六十日内完成补选，确保董事会专门委员会构成符合法律法规和本章程的
及其专门委员会、监事会构成符合法律规定。
法规和公司章程的规定。
第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
第一百〇五条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞届满，应向董事会办妥所有移交手续，职生效或者任期届满，应向董事会办妥所其对公司和股东承担的忠实义务，在任有移交手续，其对公司和股东承担的忠实期结束后并不当然解除，其对公司商业义务，在任期结束后并不当然解除，其对秘密保密的义务在其辞职生效或任职结公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或
77束后仍然有效，直至该秘密成为公开信任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公息，其他义务的持续期间应当根据公平开信息，其他义务的持续期间应当根据公的原则决定，视事件发生与离任之间时平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情间的长短，以及与公司的关系在何种情况况和条件下结束而定，但在任何情况下和条件下结束而定，但在任何情况下都不都不应当少于3年。应当少于3年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
78新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
79第一百〇七条董事执行公司职务时违第一百一十二条董事执行公司职务，给
26/45反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当承赔偿责任。担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条独立董事的任职条件、第一百一十三条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等提名和选举程序、任期、辞职及职权等事
80事宜按照法律、行政法规、部门规章以宜按照法律、行政法规、部门规章以及中
及中国证券监督管理委员会和深圳证券国证监会和深圳证券交易所发布的有关规交易所发布的有关规定执行。定执行。
第一百〇九条公司设董事会，对股东大
第一百一十四条公司设董事会，对股东会会负责。
负责。
董事会应认真履行有关法律、行政法规
董事会应认真履行有关法律、行政法规和
81和公司章程规定的职责，确保公司遵守
本章程规定的职责，确保公司遵守法律、法律、行政法规和公司章程的规定，公行政法规和本章程的规定，公平对待所有平对待所有股东，并关注其他利益相关股东，并关注其他利益相关者的利益。
者的利益。
第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报（二）执行股东会的决议；
告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资方案；损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购公司股票
亏损方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的
（六）制订公司增加或者减少注册资本、方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）拟订公司重大收购、收购公司股外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
82
票或者合并、分立、解散及变更公司形担保事项、委托理财、关联交易、对外捐式的方案；赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人
对外担保事项、委托理财、关联交易、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据对外捐赠等事项；总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经
（九）决定公司内部管理机构的设置；理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十一）制订本章程的修改方案；
的提名，决定聘任或者解聘副总经理、（十二）管理公司信息披露事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其（十三）向股东会提请聘请或更换为公司报酬事项和奖惩事项；审计的会计师事务所；
27/45（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订本章程的修改方案；查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）审议批准公司拟与关联自然人发
（十四）向股东大会提请聘请或更换为生的交易金额在30万元以上的关联交易；
公司审计的会计师事务所；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金
（十五）听取公司总经理的工作汇报并额在300万元以上，且占公司最近一期经
检查总经理的工作；审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交
（十六）审议批准公司拟与关联自然人易；
发生的交易金额在30万元以上的关联交（十六）法律、行政法规、部门规章或本易；审议批准公司拟与关联法人发生的章程授予的其他职权。
交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条公司交易事项达到下列
第一百一十三条公司交易事项达到下
标准之一的，应当提交董事会审议：
列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及一期经审计总资产的10%以上，该交易涉的资产总额同时存在账面值和评估值的，及的资产总额同时存在账面值和评估值以较高者作为计算依据；
的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会
（二）交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝个会计年度经审计营业收入的10％以对金额超过人民币1000万元；
上，且绝对金额超过人民币1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
83（三）交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个会计会计年度相关的净利润占公司最近一个
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金会计年度经审计净利润的10％以上，且额超过人民币100万元；
绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
（四）交易的成交金额（含承担债务和用）占公司最近一期经审计净资产的10％
费用）占公司最近一期经审计净资产的以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
10％以上，且绝对金额超过人民币1000
（五）交易产生的利润占公司最近一个会万元；
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
（五）交易产生的利润占公司最近一个金额超过人民币100万元。
会计年度经审计净利润的10％以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对金额超过人民币100万元。
其绝对值计算。
第一百一十六条董事会应当确定对外
第一百二十一条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
84捐赠的权限，建立严格的审查和决策程权限，建立严格的审查和决策程序；重大序；重大投资项目应当组织有关专家、
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
行评审，并报股东会批准。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委
28/45员会、提名委员会等专门委员会，董事
会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百一十七条董事会审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，独立董事占多数并担任召集人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
85（五）监督及评估公司内控制度，对重删除
大关联交易进行审计；
（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所规定
29/45的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十八条董事会薪酬与考核委
员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审
查薪酬计划或方案，就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进
86行年度绩效考评；删除
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他薪酬及考核方面的事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十九条董事会提名委员会成
员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
87模和股权结构对董事会的规模和构成向删除
董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员
30/45的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十二条公司董事长不能履行第一百二十四条公司董事长不能履行职
职务或者不履行职务的，由副董事长履务或者不履行职务的，由副董事长履行，
88行，未设副董事长或副董事长不能履行未设副董事长或副董事长不能履行或者不
或者不履行职务时，由半数以上董事共履行职务时，由过半数董事共同推举一名同推举一名董事履行职务。董事履行职务。
第一百二十四条代表1/10以上表决权第一百二十六条代表1/10以上表决权的
的股东、1/3以上董事、过半数全体独股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
89立董事或者监事会，可以提议召开董事以提议召开董事会临时会议。董事长应当会临时会议。董事长应当自接到提议后自接到提议后10日内，召集和主持董事会
10日内，召集和主持董事会会议。会议。
第一百三十条董事与董事会会议决议事
第一百二十八条董事与董事会会议决
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议事项所涉及的企业有关联关系的，不该董事应当及时向董事会书面报告。有关得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的董事不得对该项决议行使表决其他董事行使表决权。该董事会会议由权，也不得代理其他董事行使表决权。该
90过半数的无关联关系董事出席即可举
董事会会议由过半数的无关联关系董事出行，董事会会议所作决议须经无关联关席即可举行，董事会会议所作决议须经无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事过半数通过。出席董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议的无关联董事人数不足3人的，应将该交股东大会审议。
事项提交股东会审议。
第一百三十二条董事会会议记录包括
第一百三十四条董事会会议记录包括以
以下内容：
下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
91出席董事会的董事（代理人）姓名；
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（表决结果应载明赞成、反对或弃权的决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
票数）。
92新增第三节独立董事
第一百三十五条独立董事应按照法律、行
93新增
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
31/45程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
94新增或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
95新增（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
32/45（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
96新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
97新增
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
98新增
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所
33/45作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
99新增公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
100新增第四节董事会专门委员会
第一百四十二条公司董事会设置审计委
101新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
102新增中独立董事应过半数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十四条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
103新增财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
34/45（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
104新增
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条公司董事会设置提名、薪
酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
105新增工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十七条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
106新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
107新增
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
35/45持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
108第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十三条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。第一百四十九条公司设总经理1名，由董公司设副总经理，由总经理提名，董事事会聘任或解聘。
109会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或解公司总经理、副总经理、财务负责人、聘。
董事会秘书等为公司高级管理人员。
第一百三十四条本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高第一百五十条本章程关于不得担任董事级管理人员。的情形、离职管理制度，同时适用于高级
110本章程第一百零一条关于董事的忠实义管理人员。
务和第一百零二条第（四）项至第（六）本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高务的规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
第一百四十一条副总经理受总经理的第一百五十七条副总经理受总经理的直
直接领导，副总经理协助总经理完成公接领导，副总经理协助总经理完成本章程
111司章程和董事会赋予的职责和任务，并和董事会赋予的职责和任务，并具体负责
具体负责总经理分配的任务和分管范围总经理分配的任务和分管范围内的经营管内的经营管理工作。理工作。
第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百四十三条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
司职务时违反法律、行政法规、部门规
112过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和深束之日起4个月内向中国证监会派出机构
圳证券交易所报送并披露年度报告，在和深圳证券交易所报送并披露年度报告，每一会计年度上半年结束之日起2个月在每一会计年度上半年结束之日起2个月
113
内向中国证监会派出机构和深圳证券交内向中国证监会派出机构和深圳证券交易易所报送并披露中期报告。所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
36/45所的规定进行编制。的规定进行编制。
第一百六十一条公司分配当年税后利
第一百六十三条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定时，应当提取利润的10%列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册注册资本的50%以上的，可以不再提取。
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积损的，在依照前款规定提取法定公积金之金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中股东会决议，还可以从税后利润中提取任
114提取任意公积金。
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，润，按照股东持有的股份比例分配，但本但本章程规定不按持股比例分配的除章程规定不按持股比例分配的除外。
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利司；给公司造成损失的，股东及负有责任润的，股东必须将违反规定分配的利润的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补
第一百六十二条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
115将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存
25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司实施持续稳定的第一百六十五条公司实施持续稳定的利
利润分配政策，重视对投资者的合理投润分配政策，重视对投资者的合理投资回资回报，保持政策的连续性、合理性和报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。
稳定性。公司董事会、监事会和股东大公司董事会、股东会对利润分配政策的决会对利润分配政策的决策、论证和调整策、论证和调整过程中应当充分考虑股东
过程中应当充分考虑独立董事、监事和特别是中小股东的意见。
股东特别是中小股东的意见。（一）利润分配的形式：公司可以采取现
116（一）利润分配的形式：公司可以采取金或股票等方式分配利润，利润分配不得
现金或股票等方式分配利润，利润分配超过累计可分配利润的范围，不得损害公不得超过累计可分配利润的范围，不得司持续经营能力。
损害公司持续经营能力。（二）股票股利的条件：若当年实现的营
（二）股票股利的条件：若当年实现的业收入和净利润快速增长，且董事会认为
营业收入和净利润快速增长，且董事会公司股票价格与公司股本规模不匹配时，认为公司股票价格与公司股本规模不匹公司董事会可提出发放股票股利的利润分配时，公司董事会可提出发放股票股利配方案并提交股东会审议。
37/45的利润分配方案并提交股东大会审议。（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：
（三）现金分红的条件、比例和期间间1、公司原则上每年进行一次利润分配。满
隔：足如下条件时，公司当年应当采取现金方
1、公司原则上每年进行一次利润分配。式分配股利，且每年以现金方式分配的利
满足如下条件时，公司当年应当采取现润不少于当年度实现的可分配利润的20%，金方式分配股利，且每年以现金方式分具体分红比例依据公司现金流、财务状况、配的利润不少于当年度实现的可分配利未来发展规划和投资项目等确定。
润的20%，具体分红比例依据公司现金*公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
流、财务状况、未来发展规划和投资项*审计机构对公司该年度财务报告出具标目等确定。准无保留意见的审计报告；*公司无重大*公司当年盈利、累计未分配利润为正投资计划或重大现金支出等事项发生（募值；*审计机构对公司该年度财务报告集资金投资项目除外）；*公司不存在以
出具标准无保留意见的审计报告；*公前年度未弥补亏损。
司无重大投资计划或重大现金支出等事2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公
项发生（募集资金投资项目除外）；*司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利
公司不存在以前年度未弥补亏损。水平以及其他必要因素，区分不同情形，
2、公司董事会应当综合考虑行业特点、提出差异化的现金分红政策：*公司发展
公司发展阶段、公司经营模式及变化、阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，盈利水平以及其他必要因素，区分不同进行利润分配时，现金分红在本次利润分情形，提出差异化的现金分红政策：*配中所占比例最低应达到80%；*公司发公司发展阶段属成熟期且无重大资金支展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
出安排的，进行利润分配时，现金分红的，进行利润分配时，现金分红在本次利在本次利润分配中所占比例最低应达到润分配中所占比例最低应达到40%；*公
80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
资金支出安排的，进行利润分配时，现排的，进行利润分配时，现金分红在本次金分红在本次利润分配中所占比例最低利润分配中所占比例最低应达到20%；公
应达到40%；*公司发展阶段属成长期且司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
有重大资金支出安排的，进行利润分配排的，可以按照前项规定处理。
时，现金分红在本次利润分配中所占比3、公司董事会可以根据公司的实际经营状例最低应达到20%；公司发展阶段不易区况提议公司进行中期现金分配。
分但有重大资金支出安排的，可以按照（四）公司原则上应当采用现金分红进行前项规定处理。利润分配，其中现金分红方式优于股票股
3、公司董事会可以根据公司的实际经营利利润分配方式。公司在实施现金分配股
状况提议公司进行中期现金分配。利的同时，可以派发红股。
（四）公司原则上应当采用现金分红进（五）利润分配的决策机制与程序：进行
行利润分配，其中现金分红方式优于股利润分配时，公司董事会应当认真研究和票股利利润分配方式。公司在实施现金论证公司现金分红的时机、条件和最低比分配股利的同时，可以派发红股。例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（五）利润分配的决策机制与程序：进股东会对现金分红具体方案进行审议前，行利润分配时，公司董事会应当认真研公司应当通过电话、电子邮件等方式与股究和论证公司现金分红的时机、条件和东特别是中小股东进行沟通和交流，充分最低比例、调整的条件及其决策程序要听取中小股东的意见和诉求，并及时答复求等事宜。独立董事可以征集中小股东中小股东关心的问题。
的意见，提出分红提案，并直接提交董公司股东会按照既定利润分配政策对利润
38/45事会审议。在审议公司利润分配预案的分配方案作出决议后，公司董事会须在股
董事会会议上，需经公司二分之一以上东会召开后二个月内完成股利（或红股）独立董事同意方能提交公司股东大会审的派发事项。
议。股东大会对现金分红具体方案进行公司应当在年度报告中详细披露现金分红审议前，公司应当通过电话、电子邮件政策的制定及执行情况，并对下列事项进等方式与股东特别是中小股东进行沟通行专项说明：
和交流，充分听取中小股东的意见和诉1、是否符合本章程的规定或者股东会决议求，并及时答复中小股东关心的问题。的要求；
公司股东大会按照既定利润分配政策对2、分红标准和比例是否明确和清晰；
利润分配方案作出决议后，公司董事会3、相关的决策程序和机制是否完备；
须在股东大会召开后二个月内完成股利4、公司未进行现金分红的，应当披露具体（或红股）的派发事项。原因，以及下一步为增强投资者回报水平公司应当在年度报告中详细披露现金分拟采取的举措等；
红政策的制定及执行情况，并对下列事5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的项进行专项说明：机会，中小股东的合法权益是否得到了充
1、是否符合公司章程的规定或者股东大分保护等。
会决议的要求；对现金分红政策进行调整或变更的，还应
2、分红标准和比例是否明确和清晰；对调整或变更的条件及程序是否合规和透
3、相关的决策程序和机制是否完备；明等进行详细说明。
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
第一百六十四条公司将保持股利分配第一百六十六条公司将保持股利分配政
政策的一致性、合理性和稳定性，保证策的一致性、合理性和稳定性，保证现金现金分红信息披露的真实性。公司应当分红信息披露的真实性。公司应当严格执严格执行《公司章程》确定的现金分红行本章程确定的现金分红政策以及股东会政策以及股东大会审议批准的现金分红审议批准的现金分红具体方案。公司根据具体方案。公司根据生产经营情况、投生产经营情况、投资规划和长期发展的需资规划和长期发展的需要，或者外部经要，或者外部经营环境或自身经营状况发营环境或自身经营状况发生较大变化，生较大变化，确需调整利润分配政策的，确需调整利润分配政策的，调整后的利调整后的利润分配政策应当满足本章程规润分配政策应当满足公司章程规定的条定的条件，不得违反中国证监会和深圳证件，不得违反中国证监会和证券交易所券交易所的有关规定；有关利润分配政策的有关规定；有关利润分配政策调整的调整的议案由董事会制定，调整利润分配议案由董事会制定，独立董事及监事会政策的议案经董事会审议后提交股东会并
39/45应当对利润分配政策调整发表独立意经出席股东会的股东所持表决权的2/3以见，独立董事可以征集中小股东的意见；上通过，公司应当提供网络投票方式为社调整利润分配政策的议案经董事会审议会公众股东参加股东会提供便利。
后提交股东大会并经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十五条公司实行内部审计制
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
117度，配备专职审计人员，对公司财务收任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后
118删除实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
119新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
120新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
121新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
122新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计委员会参与对内部
123新增
审计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事
124所必须由股东大会决定，董事会不得在务所必须由股东会决定，董事会不得在股
股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
40/45第一百七十六条公司召开监事会的会
125议通知，以专人送达、邮件、传真、电删除
子邮件等和电话通知等方式进行。
第一百八十六条公司合并支付的价款不
超过公司净资产百分之十的，可以不经股
126新增东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各
第一百八十一条公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表产清单。公司应当自作出合并决议之日起及财产清单。公司应当自作出合并决议
10日内通知债权人，并于30日内在指定
之日起10日内通知债权人，并于30日
127报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
内在指定报刊上公告。债权人自接到通告。债权人自接到通知书之日起30日内，知书之日起30日内，未接到通知书的自未接到通知书的自公告之日起45日内，可公告之日起45日内，可以要求公司清偿以要求公司清偿债务或者提供相应的担债务或者提供相应的担保。
保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方第一百八十八条公司合并时，合并各方的
128的债权、债务，由合并后存续的公司或债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。者新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相第五十一条第一百八十九条公司分立，其应的分割。财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清
129清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起10日
10日内通知债权人，并于30日内在指定内通知债权人，并于30日内在指定报刊上报刊上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十一条公司减少注册资本时，将
第一百八十五条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日10日内通知债权人，并于30日内在指定起10日内通知债权人，并于30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公指定报刊上公告。债权人自接到通知书告。债权人自接到通知书之日起30日内，
130
之日起30日内，未接到通知书的自公告未接到通知书的自公告之日起45日内，有之日起45日内，有权要求公司清偿债务权要求公司清偿债务或者提供相应的担或者提供相应的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程第一百
六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
131新增
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
41/45依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
132新增收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
133新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
第一百八十七条公司因下列原因解散：
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（一）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（二）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（四）公司经营管理发生严重困难，继
134他途径不能解决的，持有公司全部股东表
续存续会使股东利益受到重大损失，通决权10%以上的股东，可以请求人民法院过其他途径不能解决的，持有公司全部解散公司；
股东表决权10%以上的股东，可以请求人
（五）本章程规定的营业期限届满或者本民法院解散公司；
章程规定的其他解散事由出现。
（五）公司章程规定的营业期限届满或
公司出现前款规定的解散事由，应当在十者本章程规定的其他解散事由出现。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百九
第一百八十八条公司有本章程第一百
十六条第（一）项、第（五）项情形的，八十七条第（五）项情形的，可以通过且尚未向股东分配财产的，可以通过修改修改本章程而存续。
135本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出
东大会会议的股东所持表决权的2/3以决议的，须经出席股东会会议的股东所持上通过。
表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百第一百九十八条公司因本章程第一百九
八十七条第（一）项、第（三）项、第十六条第（一）项、第（三）项、第（四）
136（四）项和第（五）项规定而解散的，项和第（五）项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起15日内成立董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算组，开始清算。清算组由董事或者出现之日起15日内组成清算组进行清算。
42/45股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定
清算组进行清算的，债权人可以申请人或者股东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组应当自成立之第二百条清算组应当自成立之日起10日
日起10日内通知债权人，并于60日内内通知债权人，并于60日内在指定报刊上在指定报刊上公告。债权人应当自接到或者国家企业信用信息公示系统公告。债通知书之日起30日内，未接到通知书的权人应当自接到通知书之日起30日内，未自公告之日起45日内，向清算组申报其接到通知书的自公告之日起45日内，向清
137债权。算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。
第二百〇二条清算组在清理公司财产、编
第一百九十三条清算组在清理公司财
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发产不足清偿债务的，应当依法向人民法院现公司财产不足清偿债务的，应当依法
138申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算第二百〇三条公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者当制作清算报告，报股东会或者人民法院
139
人民法院确认，并报送公司登记机关，确认，并报送公司登记机关，申请注销公申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于
第二百〇四条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
140其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。
责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公第二百〇六条有下列情形之一的，公司将
司应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
141
法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百〇一条释义第二百一十条释义
142
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公
43/45公司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额超过50%的股东；或者持有股
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份份的比例虽然未超过50%，但其持有的股所享有的表决权已足以对股东大会的决份所享有的表决权已足以对股东会的决议议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人际控制人、董事、高级管理人员与其直接
员与其直接或者间接控制的企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间不国家控股的企业之间不仅因为同受国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第二百〇三条本章程以中文书写，其
第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或不同版本的章程与本章程有
143有歧义时以在上海市工商行政管理局
歧义时以在上海市市场监督管理局最近最近一次核准登记后的中文版章程为一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百〇四条本章程所称“以上”、
第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
144“以内”都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
不含本数。
第二百〇七条本章程附件包括股东大
第二百一十六条本章程附件包括股东大
145会议事规则、董事会议事规则和监事会
会股东会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
注：本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，本章程经公司股东会审议通过之日起生效施行。
五、关于办理工商变更登记备案的情况
公司董事会提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商变更
登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会对本议案审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
六、备查文件
公司第五届董事会第十次会议决议。
44/45特此公告。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2025年8月26日
沪公网安备31011802005267号
