数字认证:《北京数字认证股份有限公司信息披露事务管理制度》

北京数字认证股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为了规范北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露工作，提高公司信息披露水平和信息披露质量，保护公司投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《北京数字认证股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指的信息披露是指公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所创业板股票上市规则及其他相关规定，及时、公平地将所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的

信息或事项通过符合条件的媒体披露，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条本制度适用于公司和控股子公司。控股子公司指纳入公司合并报表

范围的子公司，包括各全资、控股和有实际控制力的子公司。

公司参股公司，公司股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其有关人员以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体适用本制度的相关规定。

第二章信息披露的一般规定

第四条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司董事、高

级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六条董事、审计与风险管理委员会、董事会和高级管理人员应当配合董

事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计与风险管理委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第七条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发

现问题的，应当及时改正。

第八条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算

的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第三章应当披露的信息及披露标准

第九条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者

作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。第十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十三条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第十六条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十八条公司控股子公司发生本制度第十四条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条除依法需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第四章信息披露事务的管理

第二十二条公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，董事会办公室在

董事会秘书的领导下负责定期报告、临时报告等信息披露事务管理工作。

第二十三条公司董事会秘书、财务负责人应当及时组织董事会办公室、财务部门等编制定期报告草案；审计与风险管理委员会应当对定期报告中的财务信

息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十四条公司定期报告内容经公司董事会审议通过后方可对外披露。定

期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

第二十五条公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司

规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十六条公司各部门及分公司、控股子公司、参股子公司的负责人是该

单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行本制度及重大信息内部报告制度，对于本单位职责范围内发生的应予披露的重大信息应在知悉当日上报公司董事会办公室或者董事会秘书。

第二十七条公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东发生涉及上市

公司应披露的重大事件或对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应及时通报公司董事会办公室或者董事会秘书，配合公司履行相应的披露义务。

第二十八条公司董事会办公室或董事会秘书在接收到相关责任人报送的信息后，应按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对信息进行判断，需要履行信息披露义务的，应及时形成临时报告公告文稿，临时报告内容经董事长、总经理、董事会秘书审批后以公告形式对外发布。

第五章未公开信息的保密管理

第二十九条公司未公开重大信息在内部流转过程中要进行严格保密，尽量

缩小知情人员范围，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定进行内幕信息知情人登记，防止泄露公司未公开重大信息。公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微

信等媒体发布信息时，不得涉及公司未公开重大信息。

第三十条公司（包括公司董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相

关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

第三十一条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当

告知董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。

第三十二条公司通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

第三十三条公司在重大事项筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当

采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事项的进展情况。

第六章收文及档案管理

第三十四条公司董事会办公室为接收证券监管部门相关文件的管理部门，具体负责接收文件的内部报告、通报、回复等工作。

第三十五条董事会办公室收到监管部门相关文件后，应立即向董事会秘书报告，由董事会秘书对监管部门相关文件内容做出判断，文件内容应向所有董事、高级管理人员传达的，董事会秘书应及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。相关文件内容涉及回函的，由董事会秘书组织回函文件拟定工作，相关部门应予以配合，回函应在监管部门规定时限内经董事长审批后进行回复。

第三十六条公司董事会办公室为公司信息披露文件的档案管理部门，具体

负责信息披露事务文件的档案保管工作，档案保管期限同公司经营期限相同。

信息披露档案包括但不限于公司股东会决议和记录、董事会决议和记录，监管部门接收函件、董事、高级管理人员履行职责的相关记录等。

第七章责任追究

第三十七条公司董事在董事会审议、审核定期报告时投赞成票，又在定期

报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，除由中国证监会根据相关规定予以处罚外，公司将视情节轻重追究其法律责任。

公司审计与风险管理委员会成员在审计与风险管理委员会审核定期报告中

的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，除由中国证监会根据相关规定予以处罚外，公司将视情节轻重追究其法律责任。

第三十八条公司信息披露义务人未按本制度的规定在规定期限内报送有关

报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除由监管部门依法对其进行处罚外，公司将视情节轻重追究其法律责任。

第三十九条相关责任人违反本制度规定或者对公司信息披露违规行为负有

直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重追究其法律责任。