数字认证:北京证券有限责任公司关于北京数字认证股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

北京证券有限责任公司

关于

北京数字认证股份有限公司收购报告书

暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告财务顾问北京证券有限责任公司

（北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院7号楼1层102室）

签署日期：二〇二五年八月目录

第一节财务顾问声明.............................................2

第二节财务顾问承诺.............................................4

第三节释义.................................................5

第四节财务顾问核查意见...........................................6

一、对收购报告书内容的核查.........................................6

二、对本次收购的目的核查..........................................6

三、对收购人资格及能力的核查........................................7

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况................................8

五、对收购人股权及控制关系的核查......................................9

六、收购人的收购资金来源及其合法性.....................................9

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查...............................9

九、对过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查................................10

十、关于收购人的后续计划的核查......................................10

十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响............................12

十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补

偿安排的核查...............................................14

十三、收购人与上市公司重大交易的核查...................................14

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市

公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公

司利益的其他情形核查...........................................15

十五、对收购人免于发出要约条件的核查...................................15

十六、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..............................16

十七、对本次收购聘请第三方情况的核查...................................16

十八、结论性意见.............................................16

1北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

第一节财务顾问声明

本声明所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，北京证券有限责任公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《北京数字认证股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告，本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《北京数字认证股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信其内容与格式符合相关规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异。

二、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有

充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购人提供。收购人已作出声明，

保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

五、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问报告已提交本财务顾问公

司内部核查机构审查，并同意出具本财务顾问报告。

六、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方

2北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《北京数字认证股份有限公司收购报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

3北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

第二节财务顾问承诺

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格

执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

（六）本财务顾问与收购人已依据法律法规规定确定持续督导安排。

4北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

第三节释义

除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定含义：

《北京证券有限责任公司关于北京数字认证股本财务顾问报告指份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》

收购报告书指《北京数字认证股份有限公司收购报告书》

收购人、北京数据集团指北京数据集团有限公司

上市公司、数字认证指北京数字认证股份有限公司北京国资公司指北京市国有资产经营有限责任公司北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会首都信息指首都信息发展股份有限公司绿色动力指绿色动力环保集团股份有限公司北工投资指北京工业发展投资管理有限公司

致同所指致同会计师事务所（特殊普通合伙）北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数字

本次收购、本次无偿划转指认证全部股份无偿划转至北京数据集团

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

北京证券、本财务顾问指北京证券有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则16号》指

则第16号——上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

说明：本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因在尾数上略有差异。

5北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

第四节财务顾问核查意见

一、对收购报告书内容的核查

收购人已依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》及其

他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写《收购报告书》及其摘要。

在收购报告书中，收购人对其基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的

重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。

经核查，本财务顾问认为：收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则16号》等法律、法规、部门规章及规范性文件的要求。

二、对本次收购的目的核查

根据《收购报告书》，本次收购的目的系：

经北京市国资委研究并报中国共产党北京市委员会、北京市人民政府批准，决定成立北京数据集团。为做好北京数据集团组建工作，北京国资公司拟将其直接持有的首都信息及数字认证全部股份及其他相关数据资产无偿划转至北京数据集团。

成立北京数据集团，旨在优化战略布局和产业结构，壮大信息服务与数字产业发展，进一步发挥国有资本投资公司的产业引领作用；推动新质生产力发展，围绕大数据、人工智能、区块链、隐私计算、网络安全等前沿科技领域和未来新兴产业，以更高标准提高国有资本投资公司的科技创新能力；强化服务保障功能，推进北京市全球数字经济标杆城市建设，以更好成效助力首都高质量发展。成立北京数据集团，是落实市委市政府关于建设“一区三中心”的工作要求，立足北京市数据产业发展的需要，体现了首都国有企业的责任担当。

本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24%股份，并通过首都信息间接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%股份，数字认证控股股东将变更为北京数据集团。

经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的具有合理性，未与现行法

6北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

律法规要求相违背。

三、对收购人资格及能力的核查

（一）对收购人主体资格的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：

名称北京数据集团有限公司

注册地址北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内2层209-1号法定代表人郭永昊注册资本300000万元

成立时间2025-07-22

统一社会信用代码 91110000MAEQE6BE34

企业类型有限责任公司（法人独资）

一般项目：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；园区管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息经营范围系统集成服务；专业设计服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；

人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2025-07-22至无固定期限

股权结构北京国资公司100.00%持股

通讯地址北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内2层209-1号

通讯方式010-83751300根据收购人出具的《不存在<收购管理办法>第六条规定情形及符合<收购管理办

法>第五十条规定的说明》并经核查，本财务顾问认为：收购人具备本次收购的主体资格。

（二）对收购人经济实力的核查

本次无偿划转完成后，北京数据集团将直接持有数字认证26.24%股份，并通过首都信息间接持有数字认证26.24%股份，直接及间接合计持有数字认证52.48%股份，数字认证控股股东将变更为北京数据集团。受让方北京数据集团无需向转让方北京国资公司支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。

7北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告经核查，本财务顾问认为：本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。

（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查

本次无偿划转完成后，上市公司控股股东由北京国资公司变更为北京数据集团，上市公司实际控制人未发生变化，仍为北京国资公司。新组建成立的北京数据集团属于北京国资公司二级企业，设3人董事会，董事均由北京国资公司委派。在本次收购中，本财务顾问已对收购人及其董事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导。收购人及其董事、高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促收购人规范化运作和管理上市公司。

（四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查本财务顾问核查了收购人出具的相关说明并核查了北京国资公司出具的《关于股权无偿划转的决定》及北京数据集团与北京国资公司签署的《关于北京数字认证股份有限公司国有股权无偿划转协议》等文件。

经核查，本财务顾问认为：本次收购方式系国有股权无偿划转，收购人不存在需要承担其他附加义务的情况。

（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

本财务顾问核查了收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重

的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市

公司的其他情形。截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

8北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告在本次收购中，本财务顾问已对收购人及其董事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

本财务顾问与收购人已依据法律法规规定确定持续督导安排。

五、对收购人股权及控制关系的核查

截至本财务顾问报告签署日，收购人的股权关系结构图如下：

本财务顾问查阅了收购人的工商信息及出具的说明。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，北京国资公司持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金对价的支付，因此本次收购不涉及资金来源问题。

经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及收购资金来源问题。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金对价的支付，因此本次收购不涉及以证券支付收购价款的问题。

经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及以证券支付收购对价的情况。

9北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

八、本次收购履行的必要授权和批准程序经核查，本次收购需要履行的相关程序情况如下：

（一）本次收购已经履行的相关程序

2025年7月17日，北京国资公司召开董事会，同意投资组建北京数据集团。

2025年7月22日，北京数据集团成立。

2025年8月1日，北京数据集团召开董事会，审议同意北京国资公司无偿划转事项。

2025年8月8日，北京国资公司出具《关于股权无偿划转的决定》；同日，北京

国资公司与北京数据集团签署《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

截至本财务顾问签署日，北京国资公司向北京数据集团无偿划转其直接持有的数字认证26.24%的股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；北京国资公司向北京数据集团无偿划

转其直接持有的首都信息48.30%的股份事项尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段必需的批准程序。

九、对过渡期保持上市公司稳定经营安排的核查

根据收购人的说明，截至本财务顾问报告签署日，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在对上市公司的公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。若未来发生相关情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

经核查，本财务顾问认为：收购人未作出不利于保持上市公司稳定经营或不利于保护上市公司及全体股东利益的安排或计划，符合有关规定。

十、关于收购人的后续计划的核查本财务顾问查阅了收购人出具的说明。

经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人后续计划如下：

10北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身

及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公

司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议

对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对

上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计

11北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策重大变化

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市

公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。

十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。

本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与控股股东继续保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司之间继续保持独立。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

12北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人北京数据集团尚未实际开展经营业务，收购人与上市公司不存在同业竞争。

北京数据集团作为本次收购完成后上市公司的控股股东，就同业竞争相关事宜，收购人出具了《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司尚未设立下属企业。本公司及本公司控制的企业不存在与上市公司及其子公司从事相同、相似业务的情况。

本公司及本公司控制的其他企业未来不会从事对上市公司及其子公司所从事业务构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司及其子公司主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采取措施避免构成对上市公司重大不利影响的同业竞争。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人尚未实际开展经营业务，北京数据集团与上市公司不存在关联交易。为了规范上市公司的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺：

“1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求及数字认证公司章程的有关规定，行使控股股东的权利，在股东会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，要求本公司相关的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。

2、对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，

本公司将遵循公开、公正、公平的原则，严格按照有关法律法规及数字认证公司章程等有关规定履行决策程序及信息披露义务，确保交易价格公允，保证不通过关联交易损害数字认证及其他股东的合法权益。

本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司未能履行上

13北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告述承诺，本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”十二、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查

本财务顾问取得了中国结算关于上市公司股票的查询结果及收购人出具的说明，截至本财务顾问签署日，本次收购涉及的数字认证股份，不存在限售、质押、冻结、担保等权利限制情形；本次收购不存在附加特殊条件的情况；除与本次收购相关的

股权无偿划转协议之外，划转双方不存在补充协议，也不存在就股份表决权的行使存在其他安排，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，或在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。

经核查，本财务顾问认为，除与本次收购相关的股权无偿划转协议之外，本次收购不涉及在收购标的设定其他权利，或在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。

十三、收购人与上市公司重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

本财务顾问取得了收购人、上市公司出具的说明。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3000万元或

者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本财务顾问取得了收购人、上市公司出具的说明。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

（三）未来与上市公司董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契本财务顾问取得了收购人出具的说明。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人与

14北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

上市公司的董事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行

更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排本财务顾问取得了收购人出具的说明。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日前24个月内，除本财务顾问报告所披露的内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上

市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查

本财务顾问查阅了上市公司原控股股东、实际控制人北京国资公司的关联方清

单、上市公司披露的定期报告以及北京国资公司出具的说明。

经核查，本财务顾问认为，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司之间存在购销商品、提供和接受劳务等上市公司已披露的关联交易，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述关联交易形成的正常经营性业务往来外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十五、对收购人免于发出要约条件的核查根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。

本次收购系根据北京国资公司《关于股权无偿划转的决定》，北京国资公司将其直接持有的首都信息48.3%股权（139982885股内资股股份）及数字认证26.24%股权（70855789股A股流通股股份）全部无偿划转至北京数据集团。本次收购完成后，北京数据集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有数字认证26.24%的股权，并通过首都信息间接持有数字认证26.24%的股权，直接及间接合计持有数字认证52.48%的股权，成为数字认证的控股股东。上市公司实际控制人未发生变化，仍为北京国

15北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告资公司。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条和第七条规定，国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业审核批准。北京国资公司为国家出资企业，有权就本次无偿划转作出审核批准。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款

第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

十六、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）收购人买卖上市公司股份的情况本财务顾问取得了中国结算关于上市公司股票的查询结果及收购人出具的说明。

经核查，本财务顾问认为：在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况本财务顾问取得了中国结算关于上市公司股票的查询结果及收购人出具的说明。

经核查，本财务顾问认为：在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十七、对本次收购聘请第三方情况的核查经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十八、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：收购人已根据《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规的规定编制了《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及收

16北京证券有限责任公司收购报告书之财务顾问报告

购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影

响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购

人的财务资料等进行了披露。收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形；本次收购符合《收购管理办法》

第六十三条第一款第（一）项规定，属于可以免于发出要约收购的情形；本次收购

已履行现阶段必要的批准程序；收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易事宜做出承诺。本次收购合法、有效，以免于发出要约方式收购的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。

17（本页无正文，为《北京证券有限责任公司关于北京数字认证股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

张铮宇