证券代码：300579证券简称：数字认证公告编号：2025-049

北京数字认证股份有限公司

关于取消监事会、增设职工董事并修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于取消监事会、增设职工董事并修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会相关情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及

规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会（同步更名为：审计与风险管理委员会）承接，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自动解除职务。

二、增设职工董事相关情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合实际情况，公司董事会拟增设1名职工代表董事席位，《章程》相应条款修订为“公司董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事”。职工代表董事根据法律法规及公司《章程》的规定由职工代表大会选举产生。

三、公司章程修订情况根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定并结合取消监事会、增设职工董事等实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后第一条为维护北京数字认证股份有限公司（以下简称第一条为维护北京数字认证股份有限公司（以下简称“公“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》和其他有关称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，规定，制订本章程。

制订本章程。

第八条董事长为公司法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人

第八条董事长为公司的法定代表人。

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担司以其全部财产对公司的债务承担责任。

责任。

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管总经理和其他高级管理人员。理人员。

第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问

经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。

和本章程规定的其他人员。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每人民币1元。股面值人民币1元。

第二十一条公司发起人在公司设立时均以其所持有的

第二十条公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京原北京数字证书认证中心有限公司的股权所对应的净

数字证书认证中心有限公司的股权所对应的净资产折股的资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在公司设立时全在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的股份数、占总股本的比例如下：……比例如下：……公司设立时发行的股份总数为4700万股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司股份总数为27000万股，公司的股本结第二十二条公司已发行的股份数为27000万股，公司

构为：普通股27000万股，无其他种类股票。的股本结构为：普通股27000万股，无其他类别股票。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）施员工持股计划的除外。

不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或拟购买公司股份的人提供任何资助。者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

之一的除外：情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司券；债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开方式进行。的集中交易方式进行

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会

司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司十，并应当在三年内转让或者注销。已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交有的本公司股份。

易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任得转让其所持有的本公司股份。

期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

司股份另有规定的，从其规定。

的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股的证券。权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向起诉讼。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益利益分配；

分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质或者质押其所持有的股份；

押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公参加公司剩余财产的分配；

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，东，要求公司收购其股份；

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股用。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股以提供。

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计与风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使讼。

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起向人民法院提起诉讼。

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公的利益；司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应务。

当依法承担赔偿责任。第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损责任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公删除司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关规定：

联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联承担赔偿责任。关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不自变更或者豁免；

得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。拟发生的重大事件；

控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取（四）不得以任何方式占用公司资金；

利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。规提供担保；

控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事的独立性。内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权

的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人益；

员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

务的公司或企业的高级管理人员。独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

新增实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公

（一）决定公司的经营方针和投资计划；司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事出决议；务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最（十一）审议批准变更募集资金用途事项；近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净会召开日失效。

资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规失效。定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

在董事会审议通过后提交股东大会审议：通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分的担保；之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净担保；

资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

资产的百分之三十；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担

（七）为关联人提供的担保；保；

（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且计总资产的百分之三十；

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提（八）为关联人提供的担保；

交股东大会审议。（九）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。六个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

两个月以内召开临时股东会：

个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人定人数的三分之二时；

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求请求时；

时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或或股东会通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，股东大会通知中确定的其他地点。以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东股东提供便利。

大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开投票服务。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，东大会的，将说明理由并公告。在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条审计与风险管理委员会向董事会提议召开

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反同意召开临时股东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变应征得监事会的同意。更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面股份的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出求。

召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收关股东的同意。到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会求的变更，应当征得相关股东的同意。

不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计与风险管理委员会或者股东决定自行

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交

面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会之十。通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议证明材料。

公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十七条对于审计与风险管理委员会或者股东自行

会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第五十八条审计与风险管理委员会或者股东自行召集

需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和的有关规定。本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独的股东，有权向公司提出提案。

或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以出提案。

在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规提案的内容。

定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案。

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公第六十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体普通股股东等股东均有

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下制人等单位的工作情况）、兼职等个人情况；内容：

（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人、持有公（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存管理人员是否存在关联关系；在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证易所惩戒；券交易所惩戒。

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以

规定的不得担任上市公司董事、监事的情形。单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定两个工作日公告并说明原因。召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措

证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理

均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席表决。和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人姓名或者名称；反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加（四）委托书签发日期和有效期限；

盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东删除代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策的其他地方。

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务董事主持。

或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风持。

险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理举的一名监事主持。

委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东

的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，的授权原则，授权内容应明确具体。

由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述出述职报告。职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员经理和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

保存期限不少于十年。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包决权的过半数通过。括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包决权的三分之二以上通过。括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决别决议通过以外的其他事项。

议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提公司最近一期经审计总资产百分之三十的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

（五）股权激励计划；三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普（五）股权激励计划；通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投披露。

资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出入出席股东会有表决权的股份总数。

席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有席股东会有表决权的股份总数。

表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股

回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东所东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露数。非关联股东的表决情况。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人人负责的合同。负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案的方式大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：非职工代表董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东公司百分之一以上股份的股东有权依据法律法规和本

大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单章程的规定向股东会提出非职工代表董事候选人的议独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人其代为行使提名独立董事的权利。

的议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托提名人在提名非职工代表董事候选人之前应当取得该

其代为行使提名独立董事的权利。候选人的书面承诺，确认其接受提名，非职工代表董事

（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三候选人承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当以上股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定向股东选后切实履行董事的职责。

大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当实行累监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形积投票制度，选举一名非职工代表董事的情形除外。

式民主提名并选举产生。前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的时，每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表书面承诺，确认其接受提名，董事或监事候选人承诺公开披决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。

事的职责。采用累积投票制选举非职工代表董事，每位股东有一张股东大会就选举董事或者监事进行表决时，应当实行累积选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的投票制度，选举一名董事或监事的情形除外。非职工代表董事人数，以及所有候选人的名单（其中非前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，独立董事和独立董事应当分开选举），并足以满足累积每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东投票制的功能。股东可以自由地在非职工代表董事候选拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中事、监事的简历和基本情况。投于一人，对单个非职工代表董事候选人所投的票数可采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事该股份数的整数倍，但其对所有非职工代表董事候选人人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立董事所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投应当分开选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可以票结束后，根据全部非职工代表董事候选人各自得票的自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既数量并以拟选举的非职工代表董事人数为限，在获得选可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者票的候选人中从高到低依次产生当选的非职工代表董监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权事。

的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进表决。行搁置或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为的除外。

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均权”。

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

任董事、监事就任时间在股东大会结束后。事就任时间在股东会结束后立即生效。

第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积

股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施案。具体方案。

第一百条公司设立中国共产党北京数字认证股份有限

第九十六条公司设立中国共产党北京数字认证股份有限公

公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京

司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党北京数字认数字认证股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公证股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

司纪委”）。公司党委隶属于中国共产党北京市国有资产公司党委隶属于中国共产党北京市国有资产经营有限责任

经营有限责任公司委员会（以下简称“国资公司党委”）。

公司委员会（以下简称“国资公司党委”）。公司党委和纪委公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数，按照国的书记、副书记、委员的职数，按照国资公司党委批复设置，资公司党委批复设置，经选举产生。党员大会闭会期间，经选举产生。党员大会闭会期间，国资公司党委认为有必要国资公司党委认为有必要时，可以任命公司党委书记、时，可以任命公司党委书记、副书记和纪委书记。

副书记和纪委书记。

公司党委书记、董事长原则上由一人担任。符合条件公司党委书记、董事长原则上由一人担任。符合条件的的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经

公司党委委员可以通过法定程序进入董事会和经理层，理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定照有关规定和程序进入公司党委。

和程序进入公司党委。

第九十八条属于公司党委职责范围内的事项，依法需由公第一百零二条属于公司党委职责范围内的事项，依法

司经理层、董事会、股东大会决策的，须经公司党委研究后，需由公司经理层、董事会、股东会决策的，须经公司党再由经理层、董事会、股东大会作出决议。委研究后，再由经理层、董事会、股东会作出决议。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，考验期满之日起未逾二年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经产清算完结之日起未逾三年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业企业破产清算完结之日起未逾三年；

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、营业执照之日起未逾三年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；列为失信被执行人；

（八）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满批评；的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

监事和高级管理人员；事、高级管理人员等，期限未满的；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘职责；任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其职务，停止其履职。

违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百零四条董事由股东会选举或者更换，并可在任

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，章程的规定，履行董事职务。

履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担司董事总数的二分之一。

任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司设职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表公司不设职工代表担任的董事。由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程

公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公本公司订立合同或者进行交易；

司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司负有下列勤勉义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；

业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

司所披露的信息真实、准确、完整；

事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之有关情况。日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政门规章和本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任效。期结束后并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务在董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然有效。有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失偿责任。公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其的，也应当承担赔偿责任。

对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责司核心技术从事与公司相同或相近业务。任。

第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监删除会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，董事会由九名董事组

第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。

成，包括三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长

第一百一十条董事会由八名董事组成，包括三名独立董一人。可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以事。

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证其他证券及上市方案；

券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计务所；师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职作；

权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东以上职权中涉及本章程第九十七条所述重大事项或重大问会授予的其他职权。

题的，应当事先经公司党委研究讨论，再由董事会做出决定。以上职权中涉及本章程第一百零一条所述重大事项或重大问题的，应当事先经公司党委研究讨论，再由董事会做出决定。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保

会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股具体审批权限如下：东会批准。具体审批权限如下：

（一）......（一）......

2．拟发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达2．拟发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）

到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计东会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其算）：绝对值计算）：

............公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大累计金额达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三过。分之二以上通过。

3．公司对外投资均须提交董事会审议，根据有关监管规定3．公司对外投资均须提交董事会审议，根据有关监管

需提交股东大会审议的，应当在董事会审议通过后提交股东规定需提交股东会审议的，应当在董事会审议通过后提大会审议。交股东会审议。

4．公司提供担保均须提交董事会审议，且应当经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意。属于本章程第四十三4．公司提供担保均须提交董事会审议，且应当经出席条规定的担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会董事会会议的三分之二以上董事审议同意。属于本章程审议。股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近第四十八条规定的担保行为，应当在董事会审议通过后一期经审计总资产百分之三十的担保事项时，须经出席会议提交股东会审议。股东会审议连续十二个月内担保金额的股东所持表决权的三分之二以上通过。超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保事

5．公司提供财务资助均须提交董事会审议，且应当经出席项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

董事会会议的三分之二以上董事审议同意。财务资助事项属通过。

于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会5．公司提供财务资助均须提交董事会审议，且应当经审议：出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。财务资

5.1被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后七十；提交股东会审议：

5.2单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助5.1被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分

累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。之七十；

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五5.2单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资

十的控股子公司，免于提交董事会及股东大会审议。助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百

6．公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得分之十。

债务减免等，可免于按照本条第一款第（一）项2规定履行资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分股东大会审议程序。公司发生本款涉及的交易事项仅达到本之五十的控股子公司，且该子公司其他股东中不包含公

条第一款第（一）项2.3或者2.5规定的标准，且公司最近司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于提交董

一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按事会及股东会审议。

照本条第一款第（一）项2的规定履行股东大会审议程序。6．公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、

（二）......获得债务减免等，可免于按照本条第一款第（一）项2

（三）公司与关联人发生的交易（对外投资、提供担保、提规定履行股东会审议程序。公司发生本款涉及的交易事供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交董事会项仅达到本条第一款第（一）项2.3或者2.5规定的标审议：准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

1．公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；0.05元的，可免于按照本条第一款第（一）项2的规定

2．公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公履行股东会审议程序。

司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。（二）......公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）（三）公司与关联人发生的交易（对外投资、提供担保、金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当经全百分之五以上的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

议。公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资1．公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制交易；人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同2．公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当上的交易。

经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除通过，并提交股东大会审议。公司为关联人提供担保均应在外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资董事会审议通过后提交股东大会审议。产绝对值百分之五以上的，应当在董事会审议通过后提如果中国证监会和深圳证券交易所对本条所述事项的审批交股东会审议。公司不得为关联人提供财务资助，但向权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制定执行。人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。公司为关联人提供担保均应在董事会审议通过后提交股东会审议。

如果中国证监会和深圳证券交易所对本条所述事项的

审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第一百一十五条董事会设董事长一人，可以设副董事长。

删除

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专

司专门制定相关制度的方式作出，并且有明确具体的授门制定相关制度的方式作出，并且有明确具体的授权事项、权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

定。

第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长或副董事由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举同推举一名董事履行职务。

一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条党委会、代表十分之一以上表决权的

第一百一十九条党委会、代表十分之一以上表决权的股

股东、三分之一以上董事、审计与风险管理委员会、董

东、三分之一以上董事、监事会、董事长、二分之一以上

事长、过半数独立董事、总经理，可以提议召开董事会独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议；证券监临时会议；证券监管部门要求召开时，公司应当召开临管部门要求召开时，公司应当召开临时董事会。董事长应当时董事会。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

持董事会会议。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容：

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点（含召开方式）；

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；

（四）发出通知的日期。（五）参会人员、列席人员名单；

（六）联系人和联系方式。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的

第一百二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会审议。

议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事第一百二十六条董事会决议表决方式为：书面记名投充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，票表决方式。

可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提其他方式同时进行的方式召开。议人同意，可以用视频、电话、电子邮件表决等通讯方非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百二十五条......第一百二十七条......一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。的委托代为出席会议。

新增章节第三节独立董事

第一百三十条公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上

或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以

上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十八条公司在董事会中设置审计委员会、薪酬与

考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会等专第一百三十七条公司董事会设置审计与风险管理委员门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、第一百三十八条审计与风险管理委员会成员为三名，提名委员会的成员中独立董事应当过半数，并由独立董事为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十九条审计委员会的主要职责是：（1）审核公司第一百三十九条审计与风险管理委员会负责审核公司

财务信息及其披露；（2）监督及评估内外部审计工作；（3）财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作及公司

推进公司法治建设；（4）监督及评估公司的风险管理、合规的风险管理、合规管理和内部控制，以及推进公司法治管理和内部控制；（5）负责法律法规、本章程和董事会授建设。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员权的其他事项。过半数同意后，提交董事会审议：

战略与可持续发展委员会的主要职责是：（1）对公司长期（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内

发展战略进行研究并提出建议；（2）对公司重大投资决策部控制评价报告；

进行研究并提出建议；（3）对公司可持续发展及环境、社（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事

会、治理（ESG）等相关事项进行研究并提出建议，指导公务所；

司可持续发展及 ESG 工作的执行与实施；（4）董事会授予（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；的其他职权。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计提名委员会的主要职责是：（1）负责拟定董事、高级管理估计变更或者重大会计差错更正；

人员的选择标准和程序；（2）对董事、高级管理人员人选（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

及其任职资格进行遴选、审核；（3）董事会授予的其他职的其他事项。

权。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定公司董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核；（2）制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的其他职权。

第一百四十条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管新增理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十八条公司在董事会中设置审计委员会、薪酬与

第一百四十一条公司董事会设置战略与可持续发展、考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会等专

提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

会成员全部由董事组成。各专门委员会的成员应为单数并不公司战略与可持续发展、提名、薪酬与考核委员会成员得少于三名。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名全部由董事组成，各专门委员会的成员不得少于三名。

委员会的成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十九条......第一百四十二条公司战略与可持续发展委员会负责对

战略与可持续发展委员会的主要职责是：（1）对公司长期公司长期发展战略、重大投资决策及公司可持续发展相

发展战略进行研究并提出建议；（2）对公司重大投资决策关事项进行研究并提出建议。

进行研究并提出建议；（3）对公司可持续发展及环境、社第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理

会、治理（ESG）等相关事项进行研究并提出建议，指导公人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及司可持续发展及 ESG 工作的执行与实施；（4）董事会授予其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提的其他职权。出建议：

提名委员会的主要职责是：（1）负责拟定董事、高级管理（一）提名或者任免董事；

人员的选择标准和程序；（2）对董事、高级管理人员人选（二）聘任或者解聘高级管理人员；

及其任职资格进行遴选、审核；（3）董事会授予的其他职（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定权。的其他事项。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定公司董事、董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，高级管理人员的考核标准并进行考核；（2）制定、审查董应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的的具体理由，并进行披露。其他职权。第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会决定聘

第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总顾问为公司高级管理人员。

法律顾问为公司高级管理人员。

第一百三十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

在任高级管理人员出现本章程第九十九条规定的情形，公第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条用于高级管理人员。

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会

并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

总法律顾问；责人、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

公司进行本章程第一百一十四条涉及的交易事项时，未达公司进行本章程第一百一十七条涉及的交易事项时，未到董事会审议标准的，总经理可以做出审批决定，但公司对达到董事会审议标准的，总经理可以做出审批决定，但外投资、提供担保和提供财务资助的事项，均应当按照本章公司对外投资、提供担保和提供财务资助的事项，均应程的规定由董事会或股东大会审议决定。当按照本章程的规定由董事会或股东会审议决定。

第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其工；分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有的有关规定。

关规定。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责负责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，秘书的，应经深圳证券交易所同意。

应经深圳证券交易所同意。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

职行为。

第一百四十条总经理、副总经理等高级管理人员可以在任第一百五十五条总经理、副总经理等高级管理人员可

期届满以前提出辞职，关于辞职的具体程序和办法由劳务合以在任期届满以前提出辞职，关于辞职的具体程序和办同等规定。法由劳动合同等规定。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部应当承担赔偿责任。门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东担赔偿责任。

的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应股东的最大利益。

当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十二条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

在任监事出现本章程第九十九条规定的情形，公司监事会删除

应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工大会予以撤换。董事、总经理和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配偶、直系亲属不得担任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂删除或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，删除连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监删除

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准删除

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，删除

若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当删除承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百五十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监

事会设主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。删除监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的删除

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学删除决策。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为取。

公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积的除外。

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将润退还公司。违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条公司利润分配制度为：第一百六十二条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配政策的基本原则。（一）公司利润分配政策的基本原则。

1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的

分配利润（母公司口径）规定比例向股东分配股利；可供分配利润（母公司口径）规定比例向股东分配股利；

2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的

3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配总额和比例。

（二）公司利润分配具体政策。2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼

1．利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持

相结合的方式分配股利。在符合法定分红条件的前提下，公续发展；

司每一会计年度进行一次利润分配，公司现金分红的期间间3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。

隔一般不超过一年。公司董事会可以根据公司的盈利及资金（二）公司利润分配具体政策。

状况提议公司进行中期利润分配。1．利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与

2．公司现金分红的具体条件和比例：股票相结合的方式分配股利。在符合法定分红条件的前

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情提下，公司每一会计年度进行一次利润分配，公司现金况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会可以根据利润不少于当年实现的可供分配利润（母公司口径）的百分公司的盈利及资金状况提议公司进行中期利润分配。

之十五。上述特殊情况是指以下情形之一：（1）公司未来十2．公司现金分红的具体条件和比例：

二个月内拟对外投资、收购资产、采购设备或服务累计支出除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方过五千万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（母公司产、采购设备或服务累计支出达到或超过公司最近一期经审口径）的百分之十五。上述特殊情况是指以下情形之一：

计总资产的百分之三十。（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、采

3．公司发放股票股利的具体条件：购设备或服务累计支出达到或超过公司最近一期经审

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司计净资产的百分之五十，且超过五千万元；（2）公司未股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利来十二个月内拟对外投资、收购资产、采购设备或服务益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百配预案。分之三十。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出现金分红在金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按利润分配中的最低比例：照公司章程规定的程序，提出现金分红在利润分配中的

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进最低比例：

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，达到百分之八十；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进最低应达到百分之八十；

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，达到百分之四十；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进最低应达到百分之四十；

行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，达到百分之二十。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项最低应达到百分之二十。

规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照（三）公司利润分配方案的审议程序。前款第三项规定处理。

1．公司在拟定利润分配方案前，将充分听取中小股东的意现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以见和诉求。股东可以通过电话、传真、信函、电子邮件、现金股利与股票股利之和。

互动易平台等多种渠道和方式与公司进行沟通和交流。公3．公司发放股票股利的具体条件：

司的利润分配方案拟定后需提交公司董事会、监事会审议；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司独立董事应当发表明确意见。董事会就利润分配方案公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，

2．公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用素。

途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表（三）公司利润分配方案的审议程序。

意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究

（四）公司利润分配方案的实施。和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股条件及其决策程序要求等事宜。公司的利润分配方案拟东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。定后需提交公司审计与风险管理委员会、董事会审议，最终由公司股东会决策；

公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）期间间隔

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（五）公司利润分配方案的实施。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者第一百六十三条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可进行调整。对利润分配政策进行调整。利润分配政策变更需经过详公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审东所持表决权的三分之二以上通过。议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十四条公司现金股利政策目标为稳定增长股新增利。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应审计结果运用和责任追究等。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

工作。

第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工

作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增

审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计与风险管理委员会与会计师事务

新增所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计与风险管理委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

所。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所

提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公当情形。司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百七十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告的第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送删除

达、邮件、传真等书面方式进行。第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会的决议并不因此无效。议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信会规定条件的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业中国证监会规定条件的报纸上公告。

信用信息公示系统上公告。

第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通负债表及财产清单。

知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供保。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十一条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八新增十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股

新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：

第一百八十五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解他解散事由出现；

散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第（一）项项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以情形的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经持表决权的三分之二以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第（一）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员议另选他人的除外。

组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上公债权人，并于六十日内在符合中国证监会规定条件的报告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材起四十五日内，向清算组申报其债权。

料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法者人民法院确认。

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算

第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百零四条有下列情形之一的，公司将修改章程：

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致

（三）股东大会决定修改章程。的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条股东大会决议通过的章程修改事项应经第二百零五条股东会决议通过的章程修改事项应经主

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和第二百零六条董事会依照股东会修改章程的决议和有有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十九条释义第二百零八条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超

五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、组织。

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程第二百零九条董事会可依照章程的规定，制定章程细细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则和董议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

第二百一十四条本章程自股东会审议通过之日起实

第二百零五条本章程自股东大会审议通过之日起实施。

施。

除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》共十二章，二百一十四条。

特此公告。

北京数字认证股份有限公司董事会

二〇二五年九月二十六日