无锡贝斯特精机股份有限公司

章程修正案（2025年4月）

无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第四届

董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》作出相应修订。具体内容详见公司于2025年4月21日在巨潮资讯网发布的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-004）、《第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-005）、

《关于修订《公司章程》的公告》（公告编号：2025-011）、《无锡贝斯特精机股份有限公司章程（2025年4月）》。

上述事项尚需提交公司2024年度股东会审议。

公司于2025年4月18日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》修改如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定

代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级监事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

利。同次发行的同种类别股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股股应当支付相同价额。

应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会做出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规准的其他方式。定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司

股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。集说明书的约定办理。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十三条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、股东会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议议决议。决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。公司收购本公司股份的，应当依照规章等执行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份

一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发公司董事、高级管理人员在首次公开发行股

行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至

月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高因公司进行权益分派等导致董事和高级管理级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守应遵守上述规定。上述规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，国务院售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票证监会规定的其他情形，卖出该股票不受6个月不受6个月时间限制。时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者权；

质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份份额参加公司剩余财产的分配；证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

持异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持定的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面请可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前人民法院提起诉讼。款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他其股本；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利删除

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（……）

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权力、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产出决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议批准第四十三条规定的交易事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；决议。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

前款股东大会的职权不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授权

董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

净资产10%的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，十以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经任何担保；审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内向他人提供担保的金额的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最保；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000（四）为资产负债率超过百分之七十的担保万元；对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

近一期经审计总资产的30%；产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保；担保。

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会其他担保情形。会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议董事会审议担保事项时，必须经出席董事会前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审东所持表决权的三分之二以上通过。

议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东所持表决权的三分之二以上通过。人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制股东大会在审议为股东、实际控制人及其关人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由过。

出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上公司为全资子公司提供担保，或者为控股子通过。公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的公司为全资子公司提供担保，或者为控股子权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第

（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司司住所地或召开股东大会通知中所指定地点。发住所地或召开股东会通知中所指定地点。发出股出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

因。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供利。

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表东可以自行召集和主持。决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中证监会派出机构和证券交易所备案。国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决不得低于10%。权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证派出机构和证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会的提案或增加新的提案。职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书股东；面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整序。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补露所有提案的全部具体内容。

充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东股东大会采用网络或其他方式的，应当在股会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

日下午3:00。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表关法律、法规及本章程行使表决权。决权股份的股东等或其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以以上董事共同推举的一名董事主持。上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集人推举代同推举的一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会、审计委会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（……）（……）

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。（六）设立董事会专门委员会；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30%的；

（六）利润分配政策调整；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享表的有表决权的股份数额行使表决权，类别股股有一票表决权。东除外。

（……）（……）

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单第八十八条非职工代表董事候选人名单以提案

以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选的方式提请股东会表决，董事会应当向股东提供举董事、监事进行表决时，应当向股东说明候选非职工代表候选董事的简历和基本情况。董事、监事的简历和基本情况。董事候选人的提名方式和程序如下：

董事、监事候选人的提名方式和程序如下：（一）非职工代表董事候选人提名方式和程

（一）董事候选人提名方式和程序序

1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独立董以以书面形式向董事会提名推荐非职工代表董事事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格形成书面提案提交股东大会选举。审查后，形成书面提案提交股东会选举。公司应在2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、独股东会召开前披露各候选人的简历和基本情况，

立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

案，提交股东大会选举。2、董事会可以提名推荐非职工代表董事候选

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书

股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届面提案，提交股东会选举。

董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的大会选举。股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届

4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东会选举。

大会选举。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

东委托其代为行使提名独立董事的权利。（二）董事会中的职工代表董事由公司职工

（二）监事候选人提名方式和程序通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东选举产生后，直接进入董事会。

可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并

以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过

职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第八十五条股东大会就选举董事、监事进行表第八十九条股东会就选举董事进行表决时，根决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累以实行累积投票制。公司拟选举两名或两名以上积投票制。公司拟选举两名或两名以上的董事时，的董事或监事时，董事会应在股东大会会议通知董事会应在股东会会议通知中表明该次董事的选中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。举采用累积投票制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立股东会以累积投票方式选举董事的，独立董董事和非独立董事的表决应当分别执行。事和非独立董事的表决应当分别执行。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进除累积投票制外，股东会将对所有提案进行行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事于股东大会决议通过之时新任董事于股东会决议通过之时就任。

就任。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被执行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起年；未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任期限未满的；

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举或

3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届更换，职工代表董事通过公司职工代表大会、职工满以前，股东大会不能无故解除其职务。大会或其他形式民主选举或更换，任期3年。董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事任期届满，可连选连任。非职工代表董事可在任任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改期届满前由股东会解除其职务。

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事任期从就任之日起计算，至本届董事会法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼公司董事总数的1/2。任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的公司不设职工代表董事。董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大义或者其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋自营或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（八）不得擅自披露公司秘密；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意超过营业执照规定的业务范围；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到事会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日起辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最内披露有关情况。

低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规定，履行董事职务。

达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职结应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其务的持续期间在其辞职生效或者任期届满后3年对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职内仍然有效。结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间在其辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议做出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条董事会由5名董事组成，设董事第一百一十二条董事会由5名董事组成，设董长1人，副董事长1名。事长1人，副董事长1名。董事长和副董事长由（……）全体董事的过半数选举产生。

（……）

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（……）投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；计的会计师事务所；

（……）（……）

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司超过股东会授权范围的事项，应当提交股东审计的会计师事务所；会审议。

（……）

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事删除长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会会议决议表决方式为：第一百二十五条董事会召开会议和表决方式记名投票表决方式。为：记名投票表决方式。

（……）（……）

新增“第三节独立董事”“第四节董事会专门委员会”专节

新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任聘。或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担第一百四十一条本章程第一百〇一条关于不得

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和

一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时第一百〇四条关于勤勉义务的规定，同时适用于适用于高级管理人员。高级管理人员。

第一百三十二条总经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时第一百五十条公司高级管理人员执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护担赔偿责任。

公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应违反规定分配的利润退还公司。当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司利润分配政策、决策程序第一百五十九条公司利润分配政策、决策程序

和机制：和机制：

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。分考虑独立董事和中小股东的意见。

（一）公司利润分配的形式：可以采取现金、（一）公司利润分配的形式：可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的方式分股票、现金与股票相结合或者法律允许的方式分配利润，并优先进行现金分红。配利润，并优先进行现金分红。

（二）存在以下列示的情况之一时，公司当年（二）存在以下情况之一时，公司当年可以不

可以不进行利润分配：进行利润分配：

（……）（……）

（六）利润分配应履行的审议程序：（六）利润分配应履行的审议程序：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合

公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；案经董事会审议通过，方可提交股东会审议；

（……）（……）

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润3、审计委员会应对董事会和管理层执行公司

分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明见。和意见。

4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大4、董事会审议通过利润分配方案后报股东会

会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董董事的独立意见（如有）和监事会的审核意见。事的独立意见（如有）和审计委员会的审核意见。

5、股东大会审议利润分配方案前，公司应当5、股东会审议利润分配方案前，公司应当通

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。求，并及时答复中小股东关心的问题。

6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百五十九条公司的现金分红政策：第一百六十条公司的现金分红政策：

（……）（……）

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，股东会对现金分红具体方案进行审议前，公公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉诉求，及时答复中小股东关心的问题。求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司应当严格执行本章程确定的现金（三）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策

策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股股东所持表决权的2/3以上通过。东所持表决权的2/3以上通过。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。分红政策的制定及执行情况。

第一百六十一条公司利润分配的决策程序和机第一百六十二条公司利润分配的决策程序和机

制：制：

（……）（……）

（三）公司监事会对利润分配方案进行审议（三）公司审计委员会对利润分配方案进行并出具书面意见。监事会应对董事会和管理层执审议并出具书面意见。审计委员会应对董事会和行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明

（四）董事会审议通过利润分配方案后报股和意见。

东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露（四）董事会审议通过利润分配方案后报股独立董事的独立意见和监事会的审核意见。东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独公司董事会、监事会以及股东大会在公司利立董事的独立意见和审计委员会的审核意见。

润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取公司董事会、审计委员会以及股东会在公司中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十二条利润分配政策调整的决策程第一百六十三条利润分配政策调整的决策程

序：序：

（一）因外部环境或公司自身经营状况发生（一）因外部环境或公司自身经营状况发生

重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。交易所的有关规定。

（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表

明确独立意见，分别提交董事会和监事会审议，明确独立意见，经审计委员会审议通过后，提交董董事会和监事会审议通过后提交股东大会特别决事会审议，董事会通过后提交股东会特别决议的议的方式（即经出席股东大会的股东所持表决权方式（即经出席股东会的股东所持表决权的2/3以的2/3以上）审议通过。上）审议通过。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员删除的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十五条公司内部审计制度，应当经董

事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，通知方式与董事会的会议通知方式相同。以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式进行。

第一百七十七条依法披露的信息，公司应当在第一百八十一条公司指定《证券时报》和巨潮

深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件 资讯网[www.cninfo.com.cn]为刊登公司公告和

的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交其他需要披露信息的媒体。

易场所，供社会公众查阅。

新增第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通并于30日内在《证券时报》或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上公告。人，并于30日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必第一百八十八条公司减少注册资本，应当编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份比例相应减少出资额或者股份。

新增第一百八十九条公司依照本章程第一百五十六

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

(……)（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（二）股东大会决议解散；程规定的其他解散事由出现；

（……）（二）股东会决议解散；

（……）

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事或者股东会决议确定的人员组员组成清算组进行清算。成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（……）（……）（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日第一百九十七条清算组应当自成立之日起10

内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债（……）权。

（……）

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并股东大会或者人民法院确认。报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

终止。第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者因故意或者重大过失给公司或者债权人造成

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当第二百〇三条有下列情形之一的，公司将修改

修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条释义第二百〇条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不同受国家控股而具有关联关系。

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制定细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇四条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会则和董事会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及规律、法规及规范性文件的规定执行。

范性文件的规定执行。

注：为保持相关表述与法律法规原文一致，故将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”；同时因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述修改的条款外，其他条款保持不变，公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理机关办理变更登记等相关手续。

上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》将于同日在巨潮资讯网予以披露。

无锡贝斯特精机股份有限公司董事会

2025年4月18日