西安晨曦航空科技股份有限公司

独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董

事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有

关规定和要求，在2025年工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2025年度本人任期内履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

邵芳贤女士，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。

曾任陕西省水电工程局石头河工地修配厂工人，咸阳绒布印染厂计划统计员，咸阳绒布印染厂财务部科员、副科长，陕西岳华会计师事务所项目经理，陕西康华会计师事务所部门经理，岳华会计师事务所陕西分所部门经理，万隆会计师事务所陕西分所分所副所长，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）总所专业标准部部长、质量控制部副部长、内核委

员会委员，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所分所副所长、所长、总所内核委员会委员，西安众诺以诚财税管理有限公司监事（该公司未经营，现已注销），西安万威机械制造股份有限公司监事会主席。现任陕西维纳数字科技股份有限公司总会计师，陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事，西安大地测绘股份有限公司独立董事，西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事，陕西瑞科新材料股份有限公司独立董事。

2024年10月至今任公司独立董事，报告期内，本人担任公司第五届董事会独立董事、

第五届董事会审计委员会主席、第五届董事会战略发展委员会委员。

（二）独立性情况说明

本人未在公司担任除独立董事之外的其他职务，与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及主要股东等单位或者个人的影响。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况（一）出席董事会和股东会会议情况

2025年度本人任职期间内，公司共召开6次董事会、3次股东会，本人均亲自出席。

具体情况如下：

董事会股东会本报告期应以通讯方是否连续两次现场出席委托出席缺席召开股东出席股东参加董事会式参加次未亲自参加会次数次数次数会次数会次数次数数议

66000否33

2025年度任职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持

了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2025年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为公司2025年度审议议案均符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，

体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会、股东会审议和表决程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会专门委员会履职工作情况

公司董事会设立了战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。各委员会会议情况如下：

1、审计委员会的履职情况

董事会审计委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》及《审计委员会工作细则》

等有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2025年度本人任职期间内，审计委员会共召开了5次会议，具体情况如下：

*第五届董事会审计委员会第二次会议于2025年1月20日在公司会议室召开，审议

通过《关于公司2025年度内部审计工作计划的议案》。

*第五届董事会审计委员会第三次会议于2025年4月18日在公司会议室召开，审议

通过《关于公司2024年度审计报告的议案》《〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

《关于公司2024年度内部审计工作报告的议案》《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》

《关于续聘会计师事务所的议案》《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》《关于部分募集资金投资项目内部结构调整的议案》《关于公司2025年第一季度报告的议案》《关于2025年第一季度计提信用减值损失的议案》。

*第五届董事会审计委员会第四次会议于2025年8月8日在公司会议室召开，审议

通过《〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》《关于2025年半年度计提信用减值损失的议案》《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

*第五届董事会审计委员会第五次会议于2025年10月17日在公司会议室召开，审

议通过《关于公司〈2025年第三季度报告〉的议案》《关于2025年第三季度计提信用减值损失的议案》《关于公司将部分未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》。

*第五届董事会审计委员会第六次会议于2025年12月12日在公司会议室召开，审

议通过《关于会计估计变更的议案》。

2、提名委员会履职情况

本人未在公司第五届董事会提名委员会中担任职务。

3、薪酬与考核委员会履职情况

本人未在公司第五届董事会薪酬与考核委员会中担任职务。

4、战略发展委员会履职情况

战略发展委员会严格按照相关法律、法规及《公司章程》及《董事会战略发展委员会工作细则》等有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。2025年度本人任职期间内，战略发展委员会共召开了1次会议，具体情况如下：

第五届董事会战略发展委员会第一次会议于2025年4月18日在公司会议室召开，审议通过《关于西安晨曦航空科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）发展计划及措施的议案》。

（三）任期内出席独立董事专门会议的情况

独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》及《独立董事专门会议工作制度》

等有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，在报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，具体情况如下：

1、第五届董事会独立董事第一次专门会议于2025年1月21日在公司会议室召开，审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》。

2、第五届董事会独立董事第二次专门会议于2025年4月18日在公司会议室召开，

审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，对内部审计部门的审计工作、内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查，与会计师事务所就年度审计工作进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作，充分利用出席公司股东会，查阅互动易交流记录等方式就其关心的问题进行深入交流与探讨，听取中小股东诉求，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）在公司现场工作的情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职要求，累计现场

工作时间达到15个工作日，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人利用自身企业管理方面的专业背景，为公司战略规划、经营管理等方面提供相关意见，并得到了公司的采纳。

（七）在保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：

1、2025年度，本人作为独立董事认真履行职责、按时出席董事会会议，对于每次需

董事会审议的各个议案，本人都事先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关人员汇报的同时，进行现场调查；在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。

2、2025年度，本人作为独立董事对公司定期报告及其他有关事项等作出了客观、公

正的判断，监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。3、2025年度，本人作为独立董事监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

4、2025年度，本人作为独立董事对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公

司信息披露的真实、准确、及时、完整。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司按时编制并披露了《〈2024年年度报告〉及其摘要》《2025年第一季度报告》《〈2025年半年度报告〉及其摘要》《2025年第三季度报告》等文件，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司的经营情况。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（二）应当披露的关联交易

1、接受控股股东担保公司于2025年1月21日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，公司向招商银行股份有限公司西安分行申请不超过人民币10000万元的综合授信额度，授信期间为12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东西安汇聚科技有限责任公司（以下简称“汇聚科技”）对前述授信提供连带责任保证担保，具体情况如下：

根据公司发展战略目标，为保障公司未来生产经营的资金需求，公司向招商银行股份有限公司西安分行申请不超过人民币10000万元的综合授信额度，授信期间为12个月，在授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东汇聚科技对前述授信提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币6000万元（具体担保金额与期限等以汇聚科技与招商银行签订的最终协议为准），且公司无需就此次担保支付任何费用或提供反担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益，也不存在违反相关法律法规的情形。

本人及另外两位独立董事对公司的财务情况、经营情况和资金状况进行了充分的了解，与管理层进行了充分的沟通，表决同意了上述议案。并同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。董事会在审议该议案时，关联董事吴星宇先生、吴坚先生、安平女士应予以回避表决。

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议及2025年第

一次临时股东大会审议通过，公司关联股东汇聚科技及一致行动人寰宇星控对于该议案已回避表决。

2、向控股股东借款公司于2025年4月18日召开第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东汇聚科技申请借款用于补充公司经营资金，具体情况如下：

公司向控股股东汇聚科技申请借款不超过人民币伍仟万元，用于补充公司经营资金。

借款期限为自股东大会审议通过借款议案后、双方签署《借款协议》之日起一年，在借款期限内，公司根据资金周转及日常经营需要，可随时向汇聚科技提出书面借款申请，汇聚科技应自申请之日起五日内向公司提供申请金额的借款。借款利率为根据《借款协议》提供首笔借款当日适用的中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，从实际拆借日开始计息。公司在借款期限到期时向公司控股股东汇聚科技一次性支付借款本金及利息。公司可以根据实际经营情况在借款期限及额度内连续循环使用。就本次借款无需提供任何担保。

汇聚科技及其一致行动人南京寰宇星控科技有限公司（以下简称“寰宇星控”）截止

2025年4月27日共持有公司295585656股股份，占公司总股本的53.73%，其中汇聚科

技持有公司218491715股股份，占公司总股本的39.72%；寰宇星控持有公司77093911股股份，占公司总股本的14.01%。汇聚科技是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次借款构成关联交易。

本人及另外两位独立董事对公司的财务情况、经营情况和资金状况进行了充分的了解，与管理层进行了充分的沟通，表决同意了上述议案。并同意将该议案提交第五届董事

会第四次会议。董事会在审议该议案时，关联董事吴星宇先生、吴坚先生、安平女士应予以回避表决。

上述议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2024年年

度股东大会审议通过，公司关联股东汇聚科技及一致行动人寰宇星控对于该议案已回避表

决。（三）续聘会计师事务所情况

报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作在独立性、专业胜任能力、保护投资者能力等方面的要求。公司续聘会计师事务所事项符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）信息披露的执行情况本人认真核查了公司的信息披露工作，2025年度公司的信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。

四、其他

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2025年任期内本人尽职尽责的履行了独立董事的职责，仍然符合独立性，本人的董

事候选人声明与承诺事项未发生变化。在2026年，本人将更加尽职尽责，认真学习法律、法规和有关规定，忠实、勤勉履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。

特此报告。

（以下无正文）（本页无正文，为西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事述职报告签字页）独立董事：

邵芳贤年月日