晨曦航空:北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

关于西安晨曦航空科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见

北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见

德恒 01G20220064-11号

致：西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师出席了公司于2025年10月28日在西安市高新区锦业路69号创业园C区11号公司会议室召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任

1北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表

法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》和公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2025年9月30日、2025年

10月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和《经济参考报》上分别发布了《西安晨曦航空科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-056）及《西安晨曦航空科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知（更正后）》（公告编号：2025-060），以公告形式通知全体股东召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议日期、会议地点、会议审议事项、出席对象和会议登记方法等内容，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年10月28日下午14：30在西安市高新区锦业路69号创业园C区

11号公司会议室召开，会议的时间、地点等事项与会议通知披露一致。本次股

东大会完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月28日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证

券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年10月28日9:15-15:00。

2北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

本次股东大会根据召开情况形成了会议记录，并由参加会议的现任董事、监事、董事会秘书等签名存档。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

（一）股东出席总体情况出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共661人，代表283265187股公司股份，占公司有表决权股份总数的51.4925%。其中，出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东授权委托代表共2人，代表279563390股公司股份，占公司有表决权股份总数的50.8196%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，通过网络投票的有表决权的股东及股东授权委托代表共659人，代表3701797股公司股份，占公司有表决权股份总数的0.6729%。

（二）中小投资者出席情况

通过现场和网络投票出席的中小投资者共659人，代表3701797股公司股份，占公司有表决权股份总数的0.6729%。

本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次

股东大会股权登记日的股东名册，对现场出席本次股东大会会议的法人股东之营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书及受托人身份证明、法人

股东股票账户卡或有效持股凭证复印件、自然人股东之本人身份证明或授权委

托书及受托人身份证明、委托人股票账户卡或有效持股凭证复印件等资料进行

了核对与查验，确认出席本次股东大会现场会议的股东及代表均为截至2025年

10月23日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳

3北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

分公司登记在册的公司股东或其代理人。除上述出席人员外，出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、法规及公司章程的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

本次股东大会审议并表决了以下议案：

（一）审议通过《关于撤销监事会、修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意282442245股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7095%；反对666402股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.2353%；弃权156540股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0553%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2878855股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.7691％；反对666402股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.0021％；弃权156540股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.2288％。

（二）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

2.01审议通过《股东会议事规则》

表决情况：同意282446565股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7110%；反对624982股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.2206%；弃权193640股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0684%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2883175股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.8858％；反对624982股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的16.8832％；弃权193640股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.2310％。

4北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见

2.02审议通过《董事会议事规则》

表决情况：同意282433065股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7062%；反对624582股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.2205%；弃权207540股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0733%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2869675股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.5211％；反对624582股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的16.8724％；弃权207540股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.6065％。

2.03审议通过《对外担保管理制度》

表决情况：同意282430865股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7055%；反对634882股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.2241%；弃权199440股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0704%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2867475股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.4617％；反对634882股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的17.1506％；弃权199440股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.3877％。

2.04审议通过《对外投资管理制度》

表决情况：同意282443165股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7098%；反对607682股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.2145%；弃权214340股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0757%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2879775股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.7940％；反对607682股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的16.4159％；弃权214340股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7902％。

2.05审议通过《累积投票制度实施细则》

表决情况：同意282430745股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7054%；反对620402股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.2190%；弃权214040股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0756%。

5北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者表决情况为：同意2867355股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.4585％；反对620402股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的16.7595％；弃权214040股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7821％。

2.06审议通过《关联交易制度》

表决情况：同意282430065股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7052%；反对623482股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.2201%；弃权211640股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0747%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2866675股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.4401％；反对623482股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的16.8427％；弃权211640股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7172％。

2.07审议通过《独立董事工作制度》

表决情况：同意282668565股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.7894%；反对396282股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.1399%；弃权200340股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0707%。

其中，中小投资者表决情况为：同意3105175股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的83.8829％；反对396282股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.7051％；弃权200340股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.4120％。

（三）审议通过《关于签署<存量房买卖合同之补充协议>的议案》

表决情况：同意282744565股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的