北京德恒律师事务所

关于西安晨曦航空科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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2024年年度股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见

德恒 01G20220064-10 号

致：西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师出席了公司于2025年5月26日在西安市高新区锦业路69号创业园C区11号公司会议室召开的2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定和本法律意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的关于公司召开本次股东大会的有关文件和事实进行了核查、验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任

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何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表

法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》和公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于2025年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》和《经济参考报》上发布了《西安晨曦航空科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030），以公告形式通知全体股东召开本次股东大会。公告载明了本次股东大会的会议日期、会议地点、会议审议事项、出席对象和会议登记方法等内容，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年5月26日下午14：30在西安市高新区锦业路69号创业园C区11

号公司会议室召开，会议的时间、地点等事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月26日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月26日9:15-15:00。

本次股东大会根据召开情况形成了会议记录，并由参加会议的现任董事、监事、董事会秘书等签名存档。

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2024年年度股东大会的法律意见经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规和公司章程的规定。

二、关于本次股东大会出席人员的资格

本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

（一）股东出席总体情况出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共424人，代表298127356股公司股份，占公司有表决权股份总数的54.1942%。其中，出席本次股东大会现场会议有表决权的股东及股东授权委托代表共2人，代表295585626股公司股份，占公司有表决权股份总数的53.7321%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，通过网络投票的有表决权的股东及股东授权委托代表共422人，代表2541730股公司股份，占公司有表决权股份总数的0.4620％。

（二）中小投资者出席情况通过现场和网络投票出席的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他投资者，下同）共422人，代表2541730股公司股份，占公司有表决权股份总数的0.4620％。

本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次

股东大会股权登记日的股东名册，对现场出席本次股东大会会议的法人股东之营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书及受托人身份证明、法人

股东股票账户卡或有效持股凭证复印件、自然人股东之本人身份证明或授权委

托书及受托人身份证明、委托人股票账户卡或有效持股凭证复印件等资料进行

了核对与查验，确认出席本次股东大会现场会议的股东及代表均为截至2025年5月21日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。除上述出席人员外，出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

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基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、法规及公司章程的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

本次股东大会审议并表决了以下议案：

（一）审议通过《〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》

表决情况：同意297918826股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9301%；反对119590股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.0401%；弃权88940股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0298%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2333200股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.7957％；反对119590股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.7051％；弃权88940股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.4992%。

（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意297920726股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9307%；反对118690股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.0398%；弃权87940股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0295%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2335100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.8705％；反对118690股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.6697％；弃权87940股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.4598%。

（三）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意297915926股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9291%；反对122290股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

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0.0410%；弃权89140股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0299%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2330300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.6816％；反对122290股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.8113％；弃权89140股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.5071%。

（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意297915826股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9290%；反对119590股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.0401%；弃权91940股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0308%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2330200股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.6777％；反对119590股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.7051％；弃权91940股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.6172%。

（五）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决情况：同意297906926股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9261%；反对126190股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.0423%；弃权94240股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0316%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2321300股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.3276％；反对126190股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9647％；弃权94240股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.7077%。

（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意297857826股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9096%；反对176190股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.0591%；弃权93340股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0313%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2272200股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的89.3958％；反对176190股，占出席本次会议中

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小投资者所持有表决权股份总数的6.9319％；弃权93340股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.6723%。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意297911126股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9275%；反对122690股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.0412%；弃权93540股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0314%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2325500股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.4928％；反对122690股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.8270％；弃权93540股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.6802％。

（八）审议通过《关于2024年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》

表决情况：同意297916726股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.9293%；反对121790股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

0.0409%；弃权88840股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0298%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2331100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的91.7131％；反对121790股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.7916％；弃权88840股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.4953%。

（九）审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

表决情况：同意2307100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

90.7689％；反对140390股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的

5.5234％；弃权94240股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的3.7077%。

其中，中小投资者表决情况为：同意2307100股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的90.7689％；反对140390股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.5234％；弃权94240股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.7077%。

上述议案（九）涉及关联股东回避表决，应回避的关联股东西安汇聚科技

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有限责任公司及其一致行动人南京寰宇星控科技有限公司已回避表决，其持有的股份数未计入该议案有表决权股份数。

上述议案均为普通决议事项，均已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决，按照《股东会规则》和公司章程的规定进行了监票、点票和计票。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的议案获得本次会议审议通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本

次股东大会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见一式二份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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2024年年度股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于西安晨曦航空科技股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见》之签署页）

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负责人：

王丽

承办律师：

相文景

承办律师：

刘慧

二○二五年五月二十六日