晨曦航空:董事会决议公告

证券代码：300581证券简称：晨曦航空公告编号：2025-014

西安晨曦航空科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2025年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年4月16日以专人送达、通讯等方式发出。

会议出席应到董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴星宇先生主持。

本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、

法规、规范性文件和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，通过了以下决议：

1、审议通过了《〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》。

公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容符合法律、行

政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案通过了公司监事会的审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2024年年度报告》及《西安晨曦航空科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、审议通过了《关于公司2024年度审计报告的议案》。

公司董事会同意报出经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具

的 XYZH/2025BJAG1B0245《审计报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2024年度审计报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。

公司董事会同意总经理编制的《西安晨曦航空科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，基本完成了2024年度经营目标。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。

公司董事会认为公司2024年董事会工作报告真实、客观地反映了公司董事会在2024年的工作情况。

公司现独立董事邵芳贤女士、张倩肖女士、马焱女士及原独立董事李富有先

生、薛小荣先生、杨嵘女士分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》

《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》《西安晨曦航空科技股份有限公司董事会关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

5、审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。

公司董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司

2024年财务状况、经营成果、以及现金流量等相关情况，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，决算报告真实合理。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案通过了公司监事会的审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》。

董事会认为《2024年度内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公

司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律、法规的规定。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案通过了公司监事会的审议。

保荐人发表了对该议案的核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权7、审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

董事会认为2024年公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律、法规和规范性文件的规定和公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案通过了公司监事会的审议。

保荐人发表了对该议案的核查意见。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《西安晨曦航空科技股份有限公司 2024 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2025BJAG1B0245 审计报

告审计确认，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-26585069.82元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润400072095.18元，扣除2023年度分配利润7151415.67元，加上年初其他综合收益0.00元，本次实际可供股东分配的利润为366335609.69元。公司可供转增股本的资本公积余额为10633693.45元。

根据《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合公司当前资金状况，考虑到公司实际发展规划、“直升机研发中心项目”等的重大资金安排计划以及未来市场环境，同时考虑到公司报告期的经营性现金流为负值，公司董事会现拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转以后年度。

公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定和要求，符合公司利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法合规性。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案通过了公司监事会的审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司现决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围，与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意该议案的独立意见。

本议案通过了公司监事会的审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

10、审议《关于2024年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细的议案》。

根据相关法律法规及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》和《西安晨曦航空科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，根据公司

2024年度的实际经营情况和员工薪酬结构等情况，2024年度公司董事、监事、高管及核心技术人员薪资明细如下：

单位：万元从公司是否在性年获得的公司关姓名职务其他说明事项别龄税前报联方获酬总额取报酬

2023年10月起在汇聚科技领

吴坚副董事长男600.00是薪，退休2024年10月汇聚科技领薪，

赵战平曾任董事、执行总经理男6223.79是退休，2024年度报酬总额为1月-9月

2024年度报酬总额为1月-12

吴星宇董事长、总经理男3430.98否月

董事、副总经理兼财务负2024年度报酬总额为1月-12

刘蓉女4964.02否责人月

安平董事女620.00是汇聚科技领薪

2024年度报酬总额为1月-9

杨嵘曾任独立董事女644.50否月

2024年度报酬总额为1月-9

李富有曾任独立董事男724.50否月

2024年度报酬总额为1月-9

薛小荣曾任独立董事男694.50否月

2024年10月不再担任公司监

曾任监事会主席、保密办

张冬女639.07否事会主席，2024年度报酬总额主任

为1月-9月从公司是否在性年获得的公司关姓名职务其他说明事项别龄税前报联方获酬总额取报酬

2023年10月起在汇聚科技领

吉连曾任监事男630.00是薪，退休

2024年10月不再担任公司监

曾任监事，信息中心信息郭晓红女454.49否事，2024年度报酬总额为1员

月-9月

2024年度报酬总额为10月-12

邵芳贤独立董事女681.50否月

2024年度报酬总额为10月-12

张倩肖独立董事女591.50否月

2024年度报酬总额为10月-12

马焱独立董事女621.50否月

监事会主席、综合管理中2024年度报酬总额为1月-12

郝琳娜女4114.94否心主任月监事，综合管理中心-办公2024年度报酬总额为1月-12韩笑女277.01否室副主任月监事，质量管理中心副主2024年度报酬总额为1月-12戚瑞峰男4810.82否任月

2024年度报酬总额为1月-12

刘明执行总经理男5221.78否月

常务副总经理、南京分公

司总经理、南京晨曦执行2024年度报酬总额为1月-12

安子庭男4037.38否

董事兼总经理、湖南科泰月威执行董事

2024年度报酬总额为1月-12

惠鹏洲总工程师男5525.42否月

2024年度报酬总额为1月-12

王颖毅副总经理男5625.41否月

副总经理、质量总监、质2024年度报酬总额为1月-12

张兰平女5121.61否量管理中心主任月

副总经理、副总工程师、2024年度报酬总额为1月-12

冯阿龙男4552.41否机载中心主任月

副总经理、飞发中心副主2024年度报酬总额为1月-12

赵科峰男4238.90否

任、飞发总体部部长月

2024年度报酬总额为1月-12

陈东副总经理、机电中心主任男3931.76否月

副总经理、董事会秘书、2024年度报酬总额为1月-12

张军妮女4733.36否证券部部长月

2024年10月不再担任公司高

葛敏副总经理男6121.47否管，2024年度报酬总额为1月-9月2024年5月辞任副总经理，

曾任副总经理、南京分公

刘宜临男415.01否2024年度报酬总额为1月-4司总经理月

2024年度报酬总额为1月-12

刘轶副总工程师男5449.96否月

合计------547.57--公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，提交董事会审议。

因在公司领取薪酬的董事需回避表决，本议案表决人数不足3人，本议案将直接提交至公司2024年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》。

公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提信用减值损失及资产减值损失后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案通过了公司监事会的审议。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

12、审议通过了《关于公司2024年度内部审计工作报告的议案》。

公司董事会认为公司2024年度内部审计工作报告符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

13、审议通过了《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》。

2024年度公司严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规的相关规定，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的关联方违规占用资金情况。

公司董事会同意报出信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案通过了公司监事会的审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于西安晨曦航空科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

14、审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告。董事会认为信永中和在公司2024年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

15、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

本次计划继续使用闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案通过了公司监事会的审议。

保荐人发表了对该议案的核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

16、审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

公司拟向控股股东西安汇聚科技有限责任公司申请借款不超过人民币伍仟万元，用于补充公司经营资金。借款期限为自股东大会审议通过借款议案后、双方签署《借款协议》之日起一年，在借款期限内，公司根据资金周转及日常经营需要，可随时向汇聚科技提出书面借款申请，汇聚科技应自申请之日起五日内向公司提供申请金额的借款。借款利率为根据《借款协议》提供首笔借款当日适用的中国人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，从实际拆借日开始计息。公司在借款期限到期时向公司控股股东汇聚科技一次性支付借款本金及利息。公司可以根据实际经营情况在借款期限及额度内连续循环使用。就本次借款无需提供任何担保。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案通过了公司监事会的审议。

保荐人发表了对该议案的核查意见。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，且本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。本议案涉及事项为关联交易，关联董事吴坚先生、安平女士及吴星宇先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

17、审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部结构调整的议案》。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，“直升机研发中心项目”对部分募集资金投资项目内部投资结构调整，系在不改变募投项目、实施主体及计划投资总额的情况下进行的项目内部投资结构的局部调整，将“直升机研发中心项目”场地投入中的场地装修2515万元调整入资金需求更迫切的研发人

员费用中，其与“直升机研发中心项目”中研发人员费的总投资额保持一致。调整后，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金投资总额的百分之三十，符合监管相关规定。

因此，本次调整系根据项目实施的实际情况对募集资金投资项目内部结构作出的审慎调整，旨在保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案通过了公司监事会的审议。

保荐人发表了对该议案的核查意见。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目内部结构调整的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

18、审议通过了《关于西安晨曦航空科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）发展计划及措施的议案》。

根据公司近几年生产的发展情况和市场未来的预期，经营管理层审慎制定了公司未来三年（2025年-2027年）的发展计划和具体措施。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

19、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。