证券代码：300582证券简称：英飞特 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 英飞特电子（杭州）股份有限公司 2025年员工持股计划（草案） 之独立财务顾问报告 2025年10月目录 目录....................................................2 一、释义..................................................3 二、声明..................................................4 三、基本假设................................................5 四、本员工持股计划的主要内容........................................6 （一）本员工持股计划的基本原则.......................................6 （二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况..............................6 （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模....................8 （四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......................11 （五）本员工持股计划的管理模式......................................12 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................19 （七）员工持股计划其他内容........................................24 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................25 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................25 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................26 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..............27 （四）对本员工持股计划定价方式的核查意见.................................28 六、结论.................................................30 七、提请投资者注意的事项.........................................31 八、备查文件及咨询方式..........................................32 （一）备查文件..............................................32 （二）咨询方式..............................................32 2一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 英飞特、本公司、公司英飞特电子（杭州）股份有限公司 员工持股计划、本次员工持股计 英飞特电子（杭州）股份有限公司2025年员工持股计划 划、本员工持股计划《英飞特电子（杭州）股份有限公司2025年员工持股计划员工持股计划草案、本计划草案（草案）》持有人参加本次员工持股计划的对象持有人会议员工持股计划持有人会议管理委员会员工持股计划管理委员会《英飞特电子（杭州）股份有限公司2025年员工持股计划《员工持股计划管理办法》管理办法》 标的股票 英飞特A股普通股股票中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 《指导意见》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业《自律监管指引第2号》板上市公司规范运作》 《公司章程》《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》 本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 3二、声明 本独立财务顾问报告接受英飞特聘请担任公司实施本员工持股计划的独立 财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的有关规定，根据英飞特所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对英飞特本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利 益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由英飞特提供或来自其公开披露之信息，英飞 特保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对英飞特的任何 投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读英飞特发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供英飞特实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管 指引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 4三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）英飞特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 5四、本员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）本员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况 1、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。 本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。 2、参加对象的确定标准 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象主要为公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工 持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 3、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 6本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额 上限为56474600份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。 参加本次持股计划的总人数不超过60人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事、高级管理人员共5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。 持有股数上持有份数上限占员工持股计划持有人职务限 （份）的比例 （股） 黄美兰董事、总经理70000052780009.35% 华桂林董事15000011310002.00% 熊代富职工董事15000011310002.00% 丁丽君副总经理、财务负责人50000037700006.68% 贾佩贤副总经理、董事会秘书20000015080002.67% 董事、高级管理人员小计（5人）17000001281800022.70%核心骨干及董事会认为需要激励的其 5541850003155490055.87%他人员（不超过人） 首次授予份额合计58850004437290078.57% 预留份额16050001210170021.43% 合计749000056474600100.00% 注：1、本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。 2、本员工持股计划持有人中包含部分外籍员工，公司将其纳为本员工持股计划的参与 对象的原因主要系外籍员工在公司生产经营方面起着重要作用，为公司拓展国际市场、提升公司的国际竞争力发挥着关键力量。 本期员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整或计入预留份额。 为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留1605000股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的21.43%，如首 7次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。 （三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 1、资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、 行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币56474600元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为56474600份。 单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 2、股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量为7490000股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额的2.51%。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。 公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于2025年4月11日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金（股票回购专项 8贷款）以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A股股份，并在未来适 宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5000万元（含本数）且不超过人民币1亿元（含本数），回购价格不超过人民币20.20元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。具体内容参见公司于2025年4月14日、2025年4月15日分别在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告》《回购报告书》（公告编号2025-011、2025-012）。 截至2025年9月2日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份7490000股，占公司目前总股本的2.51%，最高成交价为15.45元/股，最低成交价为11.75元/股，成交总金额为人民币99960465.5元（不含交易费用）。公司回购金额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，回购股份方案已实施完毕。 上述事项具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。 3、购买股票价格 （1）购买价格 本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为7.54元/股(含预留份额）。 （2）购买价格的确定方法本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.07元的50%，为每股7.54元； 2本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.72元的50%，为每股 7.36元。 （3）定价依据 9公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，旨在建立和不断完善劳动者与 所有者的利益共享和共建机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立和健全公司长效激励机制，从而充分有效调动员工的主动性、积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司稳定、健康和长远可持续发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，亦参考了相关政策规定和市场实践，结合公司现实激励诉求、考虑到激励的有效性、业务发展战略和业绩增长预期、 员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等、贡献与价值匹配原则而形成的与市场环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的定价。 在本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）； P为调整后的初始购买价格。 (3)缩股 P＝P0÷n 其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。 (4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。 104、员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用 账户已回购的股份，规模不超过7490000股，占公司当前股本总额的2.51%。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 1、员工持股计划的存续期 （1）本员工持股计划的存续期为120个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分对应最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （2）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。 （3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50% 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （4）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作 出限制性规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限将相应延长。 2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 （1）本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公 告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、 24个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票 11总数的60%。 第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员 工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。 本员工持股计划所取得的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （2）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： *公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； *公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； *自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生 之日或在决策过程中，至依法披露之日内； *中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。 3、员工持股计划的业绩考核 （1）公司层面业绩考核 本员工持股计划首次授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示： 解锁期公司层面业绩考核目标 2026年度公司营业收入较上一年度增长不低于 10%(Am）或净利润不低于 第一个解锁期 5000万元（Bm）; 2027年度公司营业收入较上一年度增长不低于 10%(Am）或净利润不低于 第二个解锁期 10000万元(Bm）。 公司层面可解锁比例（X）与考核年度业绩完成度（A、B）相挂钩，具体归属比例安排如下： 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X1，X2） 考核年度营业收入增长率 A≥Am X1=100% （A） Am*70%≤A

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