江苏世纪同仁律师事务所关于 南京海辰药业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 南京海辰药业股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会 发布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2025年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1.本次股东大会由董事会召集。2025年6月26日，公司召开了第四届董事 会第二十二次会议，决定于2025年7月15日召开2025年第一次临时股东大会。公司于2025年6月27日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），并于 2025年6月30日刊登了《2025年第一次临时股东大会通知公告的更正公告》 1（以下简称“更正公告”）。 上述会议通知及更正公告中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权 登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。 2.公司本次股东大会现场会议于2025年7月15日上午10:00在南京经济技 术开发区恒发路1号公司会议中心三楼会议室如期召开，会议由董事长曹于平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。 3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为：2025年7月15日（星期二）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；（2）通 过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年7月15日（星期二）9:15-15:00。 经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对 象、出席会议登记办法，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。 二、关于本次股东大会出席人员的资格 经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和通过网络投票的股东共计113人，所持有表决权股份数共计50807456股，占公司有表决权股份总额的42.3395%，其中： 1.出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计4人，所持有表 决权股份数共计50554606股，占公司有表决权股份总额的42.1288%。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会 网络投票的股东共计109人，所持有表决权股份数共计252850股，占公司有表决权股份总额的0.2107%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。 2经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证， 本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案： 1.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 以下关于非独立董事选举的议案采取累积投票制表决，各候选人所获得的有效投票情况如下： 1.01《选举曹于平先生为第五届董事会非独立董事》 表决结果：同意50555699股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5045％，曹于平先生当选； 1.02《选举曹熹宸先生为第五届董事会非独立董事》 表决结果：同意50555694股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5045％，曹熹宸先生当选； 1.03《选举冯明声先生为第五届董事会非独立董事》 表决结果：同意50555762股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5046％，冯明声先生当选。 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 以下关于独立董事选举的议案采取累积投票制表决，各候选人所获得的有效投票情况如下： 2.01《选举陆涛先生为第五届董事会独立董事》 3表决结果：同意50556741股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的99.5065％，陆涛先生当选； 2.02《选举毛凌霄先生为第五届董事会独立董事》 表决结果：同意50556640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5063％，毛凌霄先生当选； 2.03《选举王玉春先生为第五届董事会独立董事》 表决结果：同意50558251股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5095％，王玉春先生当选。 3.《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意50746056股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8792％；反对53800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1059％；弃权7600股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0150％ 4.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 表决结果：同意50744756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8766％；反对53600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1055％；弃权9100股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席本次股东 大会有效表决权股份总数的0.0179％。 5.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意50744756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8766％；反对53600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1055％；弃权9100股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席本次股 东大会有效表决权股份总数的0.0179％。 6.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：同意50745756股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8786％；反对52400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1031％；弃权9300股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席本次股 4东大会有效表决权股份总数的0.0183％。 7.《关于修订〈对外担保制度〉的议案》 表决结果：同意50739556股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8664％；反对57700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1136％；弃权10200股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的0.0201％。 8.《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 表决结果：同意50743656股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8744％；反对53800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1059％；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权4200股），占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的0.0197％。 9.《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》 表决结果：同意50739356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8660％；反对54000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1063％；弃权14100股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的0.0278％。 10.《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》 表决结果：同意50743356股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8738％；反对54000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1063％；弃权10100股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席本次 股东大会有效表决权股份总数的0.0199％。 上述议案中，议案3、4、5为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及委托代理人所持表决权的三分之二以上表决通过；其余议案为股 东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及委托代理人所持表决权的过半数通过。 本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。 5本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会不存在对其 他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效； 会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文）6（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 江苏世纪同仁律师事务所经办律师： 负责人：许成宝林亚青李妃 2025年7月15日 7