南京海辰药业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）治

理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二章适用范围

第二条本制度适用对象为董事及高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任董事；

（三）外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；

（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经公司董事会认定的其他高级管理人员。

第三章原则

第三条董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障

公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司董事和高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。第四章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第六条公司人力资源部与财务部配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。

第五章薪酬标准

第七条公司对独立董事发放独立董事津贴，公司独立董事津贴按月支付，除此以外不再另行发放薪酬。外部董事、独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

第八条公司对外部董事、内部董事不另行发放津贴。内部董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。

第九条公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基础年薪、绩效年薪、长期激励三部分组成。

（一）基础年薪按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。

（二）绩效年薪以其签订的年度目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，报公司董事会审议通过以后发放。

（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

第六章薪酬的发放

第十条公司内部董事、高级管理人员的基础年薪发放按公司工资制度执行。

第十一条公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪在会计年度结束以后，经公司董事会薪酬与考核委员会评定以后提出发放预案，由公司董事会审议通过以后发放。

第十二条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作

不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。

第十三条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放绩效薪酬及津贴：严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；严重损害公司利益的；因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣

布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司内部董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第十五条公司建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如

发现其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。

第七章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公

司薪酬调整的参考依据。（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第八章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其

他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。