证券代码：300584证券简称：海辰药业公告编号：2025-045

南京海辰药业股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于2025年8月19日以

电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2025年8月22日以通讯表决方式召开。

3、本次董事会应出席7人，实际出席会议人数为7人。

4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部

工作人员列席了会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法

律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》

公司董事会审议批准报出公司《2025年半年度报告全文及其摘要》，具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年半年度报告全文》及《2025 年半年度报告摘要》。本议案已经董事会审计委员会审核通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

2、审议通过《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

3、审议通过《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

4、审议通过《董事会审计委员会年报工作制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《董事会审计委员会年报工作制度》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

5、审议通过《独立董事年报工作制度》根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《独立董事年报工作制度》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

6、审议通过《对外捐赠管理制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《对外捐赠管理制度》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

7、审议通过《对外投资管理制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《对外投资管理制度》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

8、审议通过《防范大股东及其关联方资金占用制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《防范大股东及其关联方资金占用制度》相关条款进行修订。

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

9、审议通过《募集资金管理制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

10、审议通过《内部审计制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《内部审计制度》相关条款进行修订。

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11、审议通过《内部问责制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《内部问责制度》相关条款进行修订。

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12、审议通过《内部信息传递管理制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《内部信息传递管理制度》相关条款进行修订。

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13、审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《内幕信息知情人登记管理制度》相关条款进行修订。

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14、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《年报信息披露重大差错责任追究制度》相关条款进行修订。

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15、审议通过《投资者关系管理制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《年报信息披露重大差错责任追究制度》相关条款进行修订。

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16、审议通过《突发事件危机处理应急制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《突发事件危机处理应急制度》相关条款进行修订。

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17、审议通过《外部信息使用人管理制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《外部信息使用人管理制度》相关条款进行修订。

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18、审议通过《信息披露管理制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《信息披露管理制度》相关条款进行修订。

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

19、审议通过《选聘会计师事务所专项制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《选聘会计师事务所专项制度》相关条款进行修订。

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20、审议通过《重大事项内部报告制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《重大事项内部报告制度》相关条款进行修订。

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21、审议通过《子公司管理制度》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《子公司管理制度》相关条款进行修订。

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

22、审议通过《总经理工作细则》

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2025年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2025年修订）、《深交所创业板股票上市规则》（2025年修订）、《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《总经理工作细则》相关条款进行修订。

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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

三、备查文件

1、南京海辰药业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

南京海辰药业股份有限公司董事会

2025年8月22日