证券代码：300584证券简称：海辰药业公告编号：2025-034

南京海辰药业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开

第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》现将

相关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律、法规、规范性文件的要求，拟在2025年第一次临时股东大会后由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，设置职工代表董事，同时，对现行《公司章程》进行同步修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更、章程备案等相关手续。

一、《公司章程》修订内容概述

（一）完善总则、法定代表人等规定，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。

（二）完善股东、股东会相关制度，新增控股股东和实际控制人专节，明确

规定控股股东及实际控制人的职责和义务；同时，修改股东大会召集与主持等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东大会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求，新增独立董事专节，明确独

立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增董事会专门委员会专节，明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、职工代表董事设置等条款。（四）除上述重点修订内容外，根据《上市公司章程指引》完善、明确“内部审计”、“合并、分立、增资、减资、解散和清算”等内容，并调整“股东大会”等表述。

二、《公司章程》主要修订内容修订前修订后

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）和其他有关规定，券法》（以下简称《证券法》）和其他有关制订本章程。规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为代表公司执行公司人。事务的董事，并担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

/法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公司与股起，即成为规范公司的组织与行为、公司东、股东与股东之间权利义务关系的具有与股东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的文董事、监事、高级管理人员具有法律约束件。依据本章程，股东可以起诉股东，股力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和东，股东可以起诉公司的董事、监事、总其他高级管理人员，股东可以起诉公司，经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和其他高级管理人员。总经理和其他高级管理人员。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同种类类别的每份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票同类别股份，条件和价格应当相同；任何单位或者个人每股的发行条件和价格应当相同；任何单

所认购的股份，每股应当支付相同价额。位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购担保、借款补偿或贷款等形式，对购买或买公司股份的人提供任何资助。者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二节份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加会股东会分别作出决议，可以采用下列方资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。监会”）批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会股东会作出

合并、分立决议持异议，要求公司收购其的公司合并、分立决议持异议，要求公司股份的；收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所（六）为维护公司价值及股东权益所必需。必需。第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十三

条第一款第（一）项、第（二）项的原因四条第一款第（一）项、第（二）项的原

收购本公司股份的，应当经股东大会决因收购本公司股份的，应当经股东大会股议。公司因本章程第二十三条第一款第东会决议。公司因本章程第二十三四条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定一款第（三）项、第（五）项、第（六）

的情形收购本公司股份的，可以依照本章项规定的情形收购本公司股份的，可以依程的规定或者股东大会的授权，经三分之照本章程的规定或者股东大会股东会的二以上董事出席的董事会会议决议。授权，经三分之二以上董事出席的董事会公司依照第二十三条第一款规定收购会议决议。

本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照第二十三四条第一款规定收应当自收购之日起10日内注销；属于第购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

（二）项、第（四）项情形的，应当在6应当自收购之日起10日内注销；属于第

个月内转让或者注销。属于第（三）项、（二）项、第（四）项情形的，应当在6

第（五）项、第（六）项情形的，公司合个月内转让或者注销。属于第（三）项、计持有的本公司股份数不得超过本公司第（五）项、第（六）项情形的，公司合已发行股份总额的10%，并应当在3年内计持有的本公司股份数不得超过本公司转让或者注销。已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份可以应当依让。法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。票份作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得动情况，在就任时确定的任职期间每年转超过其所持有本公司股份总数的25%；所让的股份不得超过其所持有本公司同一

持本公司股份自公司股票上市交易之日类别股份总数的25%；所持本公司股份自起1年内不得转让。上述人员离职后半年公司股票上市交易之日起1年内不得转内，不得转让其所持有的本公司股份。让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、监事、高级管

管理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票或其他具有股将其持有的本公司股票或其他具有股权权性质的证券在买入后6个月内卖出，或性质的证券在买入后6个月内卖出，或者者在卖出后6个月内又买入，由此所得收在卖出后6个月内又买入，由此所得收益益归本公司所有，本公司董事会将收回其归本公司所有，本公司董事会将收回其所所得的收益。但是，证券公司因购入包销得的收益。但是，证券公司因购入包销售售后剩余股票而持有百分之五以上股份后剩余股票而持有百分之五以上股份的，的，以及有中国证监会规定的其他情形的以及有中国证监会规定的其他情形的除除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。向人民法院起诉。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分证据。股所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的种类类别享有权利，持有同一种类股份的股东，享有同等权承担义务；持有同一种类类别股份的股利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东大会使相应的表决权；股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会公司债券存根、股东大会股东会会议记

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；录、董事会会议决议、监事会会议决议、

（六）公司终止或者清算时，按其所财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

持有的股份份额参加公司剩余财产的分公司的会计账簿、会计凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；（七）对股东大会股东会作出的公司（八）法律、行政法规、部门规章或合并、分立决议持异议的股东，要求公司本章程规定的其他权利。收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司提有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。按照股东的要求予以提供。要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及本章程的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十五条公司股东大会股东会、决议内容违反法律、行政法规的，股东有董事会决议内容违反法律、行政法规的，权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东大会股东会、董事会的会议召集

表决方式违反法律、行政法规或者本章程程序、表决方式违反法律、行政法规或者规定的，或者决议内容违反本章程规定本章程规定的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，规定的，股东有权自决议作出之日起60请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

/

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十七条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续180日以上单独或合的股东有权书面请求监事会向人民法院并持有公司1%以上股份的股东有权书面提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法请求监事会审计委员会向人民法院提起

律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；监事会审计委员会执行公司职务时造成损失的，股东可以书面请求董事会向违反法律、行政法规或者本章程的规定，人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定的股东事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请监事会审计委员会、董事会收到前款求之日起30日内未提起诉讼，或者情况规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公权为了公司的利益以自己的名义直接向司利益受到难以弥补的损害的，前款规定人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成义直接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押/的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控/

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

/第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

/

深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披

/露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

/的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守/法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东大会股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力第四十六条股东大会股东会是公司机构，依法行使下列职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案、决算方案；（三）审议批准公司的利润分配方案

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（十）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（十一）对公司聘用、解聘会计师事计业务的会计师事务所作出决议；

务所作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担

（十二）审议批准第四十三条规定的保事项、第四十八条规定的交易事项；

担保事项、第四十四条规定的交易事项；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十三）审议公司在一年内购买、出重大资产超过公司最近一期经审计总资

售重大资产超过公司最近一期经审计总产30%的事项；

资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会股东规章或本章程规定应当由股东大会决定会决定的其他事项。

的其他事项。上述股东大会的股东会可以授权董上述股东大会的职权不得通过授权事会对发行公司债券作出决议，本条规定的形式由董事会或其他机构和个人代为的其他股东会职权不得通过授权的形式行使。由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司及本公司控股子公司的对

近一期经审计总资产的30%以后提供的任外担保总额，超过公司最近一期经审计总何担保；资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期（四）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过（五）连续十二个月内担保金额超过

本公司最近一期经审计总资产的30%；本公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过（六）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；方提供的担保；

（八）深交所或者本章程规定的其他（八）法律、行政法规及深交所或者担保情形。本章程规定的其他应由股东会审议的担由股东大会审议的对外担保事项，必保情形。

须经出席董事会会议的2/3以上董事审议由股东大会股东会审议的对外担保事通过后，方可提交股东大会审议。股东大项，必须经出席董事会会议的2/3以上董会审议前款第（五）项担保事项时，必须事审议通过后，方可提交股东大会股东会经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议。股东大会股东会审议前款第（五二）通过。项担保事项时，必须经出席会议的股东所股东大会在审议为股东、实际控制人持表决权的2/3以上通过。

及其关联人提供的担保议案时，该股东或股东大会股东会在审议为股东、实际者受该实际控制人支配的股东，不得参与控制人及其关联人提供的担保议案时，该该项表决，该项表决由出席股东大会的其股东或者受该实际控制人支配的股东，不他股东所持表决权的半数以上通过。得参与该项表决，该项表决由出席股东会公司为全资子公司提供担保，或者为的其他股东所持表决权的半数以上通过。

控股子公司提供担保且控股子公司其他公司为全资子公司提供担保，或者为股东按所享有的权益提供同等比例担保，控股子公司提供担保且控股子公司其他属于本条第一款第（二）项至第（四）项、股东按所享有的权益提供同等比例担保，

第（六）项情形的，可以豁免提交股东大属于本条第一款第（二）项至第（四）项、会审议。第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会股东会审议。

第四十四条以下关联交易，应当经第四十八条以下关联交易，应当经

过公司股东大会审议：过公司股东大会股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易（提（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议，并按照规定上的，应提交股东大会股东会审议，并按披露评估或者审计报告。与日常经营相关照规定披露评估或者审计报告。与日常经的关联交易可免于审计或者评估；营相关的关联交易可免于审计或者评估；

（二）公司为关联人提供的担保，无（二）公司为关联人提供的担保，无

论数额大小，均应提交股东大会审议；公论数额大小，均应提交股东大会股东会审司为控股股东、实际控制人及其关联方提议；公司为控股股东、实际控制人及其关

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人联方应当提供反担保；及其关联方应当提供反担保。

公司购买、出售资产交易，应当以资公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应额达到最近一期经审计总资产30%的，应当进行审计或者评估，还应当提交股东大当进行审计或者评估，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的会股东会审议，经出席会议的股东所持表

2/3以上通过。已按照规定履行相关义务决权的2/3以上通过。已按照规定履行相的，不再纳入相关的累计计算范围。关义务的，不再纳入相关的累计计算范公司单方面获得利益的交易，包括受围。

赠现金资产、获得债务减免等，可免于按公司单方面获得利益的交易，包括受照本条的规定履行股东大会审议程序。赠现金资产、获得债务减免等，可免于按公司发生的交易仅达到本条第一款照本条的规定履行股东大会股东会审议

第（三）项或者第（五）项标准，且公司程序。最近一个会计年度每股收益的绝对值低公司发生的交易仅达到本条第一款

于0.05元的，可免于按照本条的规定履第（三）项或者第（五）项标准，且公司行股东大会审议程序。最近一个会计年度每股收益的绝对值低公司与关联人发生的下列交易，可以于0.05元的，可免于按照本条的规定履豁免按照本条第二款第（一）项的规定提行股东大会股东会审议程序。

交股东大会审议：1、公司参与面向不特公司与关联人发生的下列交易，可以定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀豁免按照本条第二款第（一）项的规定提标等受限方式）；2、公司单方面获得利益交股东大会股东会审议：1、公司参与面的交易，包括受赠现金资产、获得债务减向不特定对象的公开招标、公开拍卖的免、接受担保和资助等；3、关联交易定（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖价为国家规定的；4、关联人向公司提供等难以形成公允价格的除外；2、公司单资金，利率不高于中国人民银行规定的同方面获得利益的交易，包括受赠现金资期贷款利率标准；5、公司按与非关联人产、获得债务减免、接受担保和资助等；

同等交易条件，向董事、监事、高级管理3、关联交易定价为国家规定的；4、关联人员提供产品和服务的。人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率标准，且公司无相应担保；5、公司按与非关联人同

等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十五条公司下列财务资助事第四十九条公司下列财务资助事项，须经股东大会审议：项，须经股东大会股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的（一）被资助对象最近一期经审计的

资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深交所或者本章程规定的其他（三）深交所或者本章程规定的其他情形。情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业公司以对外提供借款、贷款等融资业

务为其主营业务，或者资助对象为公司合务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第四十六条股东大会分为年度股东第五十条股东大会股东会分为年度大会和临时股东大会。年度股东大会每年股东大会股东会和临时股东大会股东会。

召开1次，应当于上一会计年度结束后的年度股东大会股东会每年召开1次，应当

6个月内举行。于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东大会股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或本章程所定人数2/3时；人数或本章程所规定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）监事审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的第五十二条本公司召开股东大会股

地点为：本公司住所地或董事会指定的地东会的地点为：本公司住所地或董事会指点。定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东大会股东会将设置会场，以现场式召开。现场会议时间、地点的选择应当会议形式召开。现场会议时间、地点的选便于股东参加。发出股东大会通知后，无择应当便于股东参加。发出股东大会股东正当理由，股东大会现场会议召开地点不会通知后，无正当理由，股东大会股东会得变更。确需变更的，召集人应当在现场现场会议召开地点不得变更。确需变更会议召开日前至少2个工作日公告并说的，召集人应当在现场会议召开日前至少明原因。公司还将提供网络投票方式为股2个工作日公告并说明原因。公司还将提东参加股东大会提供便利。股东通过上述供网络投票方式为股东参加股东会提供方式参加股东大会的，视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东大会时第五十三条本公司召开股东大会股将聘请律师对以下问题出具法律意见并东会时将聘请律师对以下问题出具法律

公告：意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东大会股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提第五十四条董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。对独立董事要求召限内按时召集股东会。经全体独立董事过开临时股东大会的提议，董事会应当根据半数同意，独立董事有权向董事会提议召法律、行政法规和本章程的规定，在收到开临时股东大会股东会。对独立董事要求提议后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东大会股东会的提议，董事会时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。

第五十一条董事会同意召开临时股第五十五条董事会同意召开临时股

东大会的，将在作出董事会决议后的5日东大会股东会的，将在作出董事会决议后内发出召开股东大会的通知；董事会不同的5日内发出召开股东大会股东会的通

意召开临时股东大会的，将说明理由并公知；董事会不同意召开临时股东大会股东告。会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提第五十六条监事会审计委员会有权

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会股东会，向董事会提出。董事会应当根据法律、行并应当以书面形式向董事会提出。董事会政法规和本章程的规定，在收到提案后10应当根据法律、行政法规和本章程的规日内提出同意或不同意召开临时股东大定，在收到提案后10日内提出同意或不会的书面反馈意见。同意召开临时股东大会股东会的书面反董事会同意召开临时股东大会的，将馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的，将在作出董事会决议后的5日内发应征得监事会的同意。出召开股东大会股东会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东大会，或原提议的变更，应征得监事会审计委员会者在收到提案后10日内未作出反馈的，的同意。

视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不同意召开临时股东大会股

东大会会议职责，监事会可以自行召集和东会，或者在收到提案后10日内未作出主持。反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东大会股东会，并应当以书面形事会提出。董事会应当根据法律、行政法式向董事会提出。董事会应当根据法律、规和本章程的规定，在收到请求后10日行政法规和本章程的规定，在收到请求后内提出同意或不同意召开临时股东大会10日内提出同意或不同意召开临时股东的书面反馈意见。大会股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会股东当在作出董事会决议后的5日内发出召开会的，应当在作出董事会决议后的5日内股东大会的通知，通知中对原请求的变发出召开股东大会股东会的通知，通知中更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东大会，或意。

者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东会，或者在收到请求后10日内未作出东有权向监事会提议召开临时股东大会，反馈的，单独或者合计持有公司10%以上并应当以书面形式向监事会提出请求。股份的股东有权向监事会审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应议召开临时股东大会股东会，并应当以书在收到请求5日内发出召开股东大会的通面形式向提出请求。

知，通知中对原提案的变更，应当征得相监事会审计委员会同意召开临时股关股东的同意。东大会股东会的，应在收到请求5日内发监事会未在规定期限内发出股东大出召开股东大会股东会的通知，通知中对会通知的，视为监事会不召集和主持股东原提案的变更，应当征得相关股东的同大会，连续90日以上单独或者合计持有意。

公司10%以上股份的股东可以自行召集和监事会审计委员会未在规定期限内主持。发出股东大会股东会通知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行第五十八条监事会审计委员会或股

召集股东大会的，须书面通知董事会，同东决定自行召集股东大会股东会的，须书时向深交所备案。面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会股东会决议公告前，召集股比例不得低于10%。股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大监事会审计委员会或召集股东应在

会通知及股东大会决议公告时，向深交所发出股东会通知及股东大会股东会决议提交有关证明文件。公告时，向深交所提交有关证明文件。

第五十五条对于监事会或股东自行第五十九条对于监事会审计委员会

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将或股东自行召集的股东大会股东会，董事予配合。董事会将提供股权登记日的股东会和董事会秘书将予配合。董事会将提供名册。股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集第六十条监事会审计委员会或股东

的股东大会，会议所必需的费用由本公司自行召集的股东大会股东会，会议所必需承担。的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会股东会的提案与通知

第五十八条公司召开股东大会，董第六十二条公司召开股东大会股东

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会，董事会以及单独或者合并持有公司3%

3%以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会股东会召开10的股东，可以在股东大会召开10日前提日前提出临时提案并书面提交召集人。召出临时提案并书面提交召集人。召集人应集人应当在收到提案后2日内发出股东大当在收到提案后2日内发出股东大会补充会股东会补充通知，告知临时提案的内通知，告知临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出临时提案违反法律、行政法规或者本章程股东大会通知后，不得修改股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十七条规定的提案，股东大会不股东大会股东会通知后，不得修改股东大得进行表决并作出决议。会股东会通知中已列明的提案或增加新召集人将在年度股东大会召开20日的提案。

前以公告方式通知各股东，临时股东大会股东大会股东会通知中未列明或不将于会议召开15日前以公告方式通知各符合本章程第五十七条规定的提案，股东股东。公司在计算起始期限时，不应当包大会股东会不得进行表决并作出决议。

括会议召开当日。召集人将在年度股东大会股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十九条股东大会的通知包括第六十三条股东大会股东会的通知以下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东大会股东会，并可以书面理人出席会议和参加表决，该股东代理人委托代理人出席会议和参加表决，该股东不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东大会股东会股东登记日；的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）股东大会采用网络投票或其他（六）股东大会股东会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明或其他方式的，应当在股东大会股东会通网络或其他方式的表决时间及表决程序。知中明确载明网络或其他方式的表决时股东大会网络投票或其他方式投票的开间及表决程序。股东大会股东会网络投票始时间，不得早于现场股东大会召开前一或其他方式投票的开始时间，不得早于现日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召场股东大会股东会召开前一日下午3:00，

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现并不得迟于现场股东大会股东会召开当

场股东大会结束当日下午3:00；日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

（七）股权登记日与会议日期之间的东大会股东会结束当日下午3:00；

间隔应当不多于7个工作日。股权登记日（七）股权登记日与会议日期之间的一旦确认，不得变更。间隔应当不多于7个工作日。股权登记日股东大会通知和补充通知中应当充一旦确认，不得变更。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会股东会通知和补充通知中拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当充分、完整披露所有提案的全部具体发布股东大会通知或补充通知时将同时内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意披露独立董事的意见及理由。见的，发布股东大会股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东大会股东会拟讨论

事选举事项的，股东大会通知中将充分披董事选举事项的，股东大会股东会通知中露董事、监事候选人的详细资料，至少包将充分披露董事候选人的详细资料，至少括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，第六十五条发出股东大会股东会通无正当理由，股东大会不应延期或取消，知后，无正当理由，股东大会股东会不应

股东大会通知中列明的提案不应取消。一延期或取消，股东大会股东会通知中列明旦出现延期或取消的情形，召集人应当在的提案不应取消。一旦出现延期或取消的原定召开日前至少2个工作日公告并说明情形，召集人应当在原定召开日前至少2原因。个工作日公告并说明原因。

延期召开股东大会的，公司应当在通延期召开股东大会股东会的，公司应知中公布延期后的召开日期。当在通知中公布延期后的召开日期。

股东大会召开前股东提出临时议案股东大会股东会召开前股东提出临的，公司应当在规定时间内发出股东大会时议案的，公司应当在规定时间内发出股补充通知，披露提出临时提案的股东姓名东大会股东会补充通知，披露提出临时提或者名称、持股比例和新增提案的内容。案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第五节股东大会的召开第六节股东大会股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召第六十六条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的正集人将采取必要措施，保证股东大会股东常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和会的正常秩序。对于干扰股东大会股东侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行以制止并及时报告有关部门查处。为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的第六十七条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使会股东会。并依照有关法律、法规及本章表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东大会股东会，委托代理人代为出席和表决。也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受身份的有效证件或证明、股票账户卡；受

委托代理他人出席会议的，应出示本人有委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东大会股东会的授权委托书应当载

内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或名称；

一审议事项投同意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投同意、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章），委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按/自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由第七十条代理投票授权委托书由委

委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书书或者其他授权文件应当经过公证。经公或者其他授权文件应当经过公证。经公证证的授权书或者其他授权文件，和投票代的授权书或者其他授权文件，和投票代理理委托书均需备置于公司住所或者召集委托书均需备置于公司住所或者召集会会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东大会。

第七十条股东大会召开时，本公司第七十三条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十一条股东大会由董事会召第七十四条股东大会股东会由董事集，董事长主持。董事长不能履行职务或会召集，董事长主持。董事长不能履行职不履行职务时，由半数以上董事共同推举务或不履行职务时，由过半数董事共同推的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事监事会审计委员会自行召集的股东会主席主持。监事会主席不能履行职务或会，由监事会审计委员会召集人主持。监不履行职务时，由半数以上监事共同推举事会主席审计委员会召集人不能履行职的一名监事主持。务或不履行职务时，由半数以上监事过半股东自行召集的股东大会，由召集人数审计委员会成员共同推举的一名监事推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东大会股东会，由事规则使股东大会无法继续进行的，经现召集人或其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东召开股东大会股东会时，会议主持人同意，股东大会可推举一人担任会议主持违反议事规则使股东大会股东会无法继人，继续开会。续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事第七十五条公司制定股东大会股东规则，详细规定股东大会的召开和表决程会议事规则，详细规定股东大会股东会的序，包括通知、登记、提案的审议、投票、召集、召开和表决程序，包括通知、登记、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议记录及其签署、公告等内容，以及股布、会议决议的形成、会议记录及其签署、东大会对董事会的授权原则，授权内容应公告等内容，以及股东大会股东会对董事明确具体。股东大会议事规则应作为章程会的授权原则，授权内容应明确具体。股的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东大会股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董第七十六条在年度股东大会股东会

事会、监事会应当就其过去一年的工作向上，董事会应当就其过去一年的工作向股股东大会作出报告，每名独立董事也应作东大会股东会作出报告，每名独立董事也出述职报告。应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议人员在股东大会股东会上就股东的质询作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记第七十九条股东大会股东会应有会录，由董事会秘书负责。会议记录记载以议记录，由董事会秘书负责。会议记录记下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、总经理和其他高级管理人员姓人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会会议主持人应当在会议记录上签名。会议议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册及代理

理出席的委托书、网络及其他方式表决情出席的委托书、网络及其他方式表决情况

况的有效资料一并保存，保存期限不少于的有效资料一并保存，保存期限不少于10

10年。年。

第七十八条召集人应当保证股东大第八十一条召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不可会股东会连续举行，直至形成最终决议。

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不因不可抗力等特殊原因导致股东大会股

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复东会中止或不能作出决议的，应采取必要召开股东大会或直接终止本次股东大会，措施尽快恢复召开股东大会股东会或直并及时公告。同时，召集人应向公司所在接终止本次股东大会股东会，并及时公地中国证监会派出机构及深交所报告。告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东大会股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通第八十二条股东大会股东会决议分决议和特别决议。为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当股东大会的股东（包括股东代理人）所持由出席股东大会股东会的股东（包括股东表决权的过半数通过。代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当股东大会的股东（包括股东代理人）所持由出席股东大会股东会的股东（包括股东表决权的2/3以上通过。代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东大会股

通决议通过：东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（六）超过本章程规定的董事会投（六）超过本章程规定的董事会投资、资、决策权限外的其他重大事项；决策权限外的其他重大事项；

（七）除法律、行政法规规定或者本（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东大会股

特别决议通过：东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东会

（四）公司在一年内购买、出售重大议事规则、董事会议事规则）的修改；

资产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大

审计总资产30%的；资产或者担保金额超过公司最近一期经

（五）审议公司连续十二个月内担保审计总资产30%的；

金额超过公司最近一期经审计总资产的（五）审议公司连续十二个月内担保

30%的担保事项；金额超过公司最近一期经审计总资产的

（六）股权激励计划；30%的担保事项；

（七）法律、行政法规或本章程规定（六）股权激励计划；

的，以及股东大会以普通决议认定会对公（七）发行股票、可转换公司债券、司产生重大影响的、需要以特别决议通过优先股以及中国证监会认可的其他证券的其他事项。品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）分拆所属子公司上市；

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（十）、（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或

者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权，类别股东大会审议影响中小投资者利益的股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独股东大会股东会审议影响中小投资者计票，单独计票结果应当及时公开披露。利益的重大事项时，对中小投资者表决应公司持有的本公司股份没有表决权，当单独计票，单独计票结果应当及时公开且该部分股份不计入出席股东大会有表披露。

决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违反且该部分股份不计入出席股东大会股东

《证券法》第六十三条第一款、第二款规会有表决权的股份总数。

定的，该超过规定比例部分的股份在买入股东买入公司有表决权的股份违反后的三十六个月内不得行使表决权，且不《证券法》第六十三条第一款、第二款规计入出席股东大会有表决权的股份总数。定的，该超过规定比例部分的股份在买入董事会、独立董事和持有1%以上有表后的三十六个月内不得行使表决权，且不决权股份的股东或者依照法律、行政法规计入出席股东大会股东会有表决权的股或者中国证监会的规定设立的投资者保份总数。

护机构可以公开征集股东投票权。董事会、独立董事和持有1%以上有表征集股东投票权应当向被征集人充分决权股份的股东或者依照法律、行政法规披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或或者中国证监会的规定设立的投资者保者变相有偿的方式征集股东投票权。除法护机构可以公开征集股东投票权。

定条件外，公司不得对征集投票权提出最征集股东投票权应当向被征集人充分低持股比例限制。披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或股东大会审议有关关联交易事项时，者变相有偿的方式征集股东投票权。除法关联股东不应当参与投票表决，其所代表定条件外，公司不得对征集投票权提出最的有表决权的股份数不计入有效表决总低持股比例限制。

数；股东大会决议的公告应当充分披露非股东大会股东会审议有关关联交易事

关联股东的表决情况。项时，关联股东不应当参与投票表决，其关联股东的回避和表决程序为：召集所代表的有表决权的股份数不计入有效人在发出股东大会通知前，应依据法律、表决总数；股东大会股东会决议的公告应法规的规定，对拟提交股东大会审议的有当充分披露非关联股东的表决情况。

关事项是否构成关联交易作出判断。如经关联股东的回避和表决程序为：召集召集人判断，拟提交股东大会审议的有关人在发出股东大会股东会通知前，应依据事项构成关联交易，则召集人应以书面形法律、法规的规定，对拟提交股东大会股式通知关联股东，并在股东大会的通知中东会审议的有关事项是否构成关联交易对涉及拟审议议案的关联方情况进行披作出判断。如经召集人判断，拟提交股东露。大会股东会审议的有关事项构成关联交在股东大会召开时，关联股东应主动易，则召集人应以书面形式通知关联股提出回避申请，其他股东也有权向召集人东，并在股东大会股东会的通知中对涉及提出该股东回避。召集人应依据有关规定拟审议议案的关联方情况进行披露。

审查该股东是否属关联股东，并有权决定在股东大会股东会召开时，关联股东该股东是否回避。应主动提出回避申请，其他股东也有权向关联股东对召集人的决定有异议，有召集人提出该股东回避。召集人应依据有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关规定审查该股东是否属关联股东，并有关系、是否享有表决权事宜提请人民法院权决定该股东是否回避。

裁决，但相关股东行使上述权利不影响股关联股东对召集人的决定有异议，有东大会的正常召开。权向有关部门反映，也可就是否构成关联应予回避的关联股东可以参加审议涉关系、是否享有表决权事宜提请人民法院

及自己的关联交易，并可就该关联交易是裁决，但相关股东行使上述权利不影响股否公平、合法及产生的原因等向股东大会东大会股东会的正常召开。

作出解释和说明，但该股东无权就该事项应予回避的关联股东可以参加审议涉参与表决。及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会

股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十三条关联股东应予回避而未第八十六条关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易回避，如致使股东大会股东会通过有关关决议，并因此给公司、公司其他股东或善联交易决议，并因此给公司、公司其他股

意第三人造成损失的，则该关联股东应承东或善意第三人造成损失的，则该关联股担相应民事责任。东应承担相应民事责任。

第八十四条公司应在保证股东大会第八十七条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途股东会合法、有效的前提下，通过各种方径，包括提供网络形式的投票平台等现代式和途径，包括提供网络形式的投票平台信息技术手段，为股东参加股东大会提供等现代信息技术手段，为股东参加股东大便利。会股东会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东大会股东会以特别决议公司将不与董事、总经理和其它高级管理批准，公司将不与董事、总经理和其它高人员以外的人订立将公司全部或者重要级管理人员以外的人订立将公司全部或业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式：公司董事、监事候选人的提名方式：（一）董事会、监事会、单独或者合（一）董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份3%以上的股东可并持有公司已发行股份3%以上的股东可

以提出董事、监事候选人。以提出非独立董事候选人；董事会、单独

（二）董事会、监事会和上述具备提或者合并持有公司已发行股份1%以上的

名资格的股东，所提名的董事、监事候选股东可以提出独立董事候选人。

人不得多于拟选人数。（二）董事会、监事会和上述具备提

（三）和上述具备提名资格的股东提名资格的股东，所提名的董事、监事候选

名董事、监事候选人的，应以书面形式于人不得多于拟选人数。

董事会召开前三日将提案送交公司董事（三）监事会和上述具备提名资格的会秘书。提案应包括候选董事、监事的简股东提名董事、监事候选人的，应以书面历及候选人同意接受提名的书面确认。上形式于董事会召开前三日将提案送交公述提案由董事会形式审核后提交股东大司董事会秘书。提案应包括候选董事、监会表决。事的简历及候选人同意接受提名的书面

（四）董事会应当向股东大会报告候确认。上述提案由董事会形式审核后提交

选董事、监事的简历和基本情况。股东会表决。

股东大会选举两名以上董事或者监（四）董事会应当向股东大会股东会事时实行累积投票制。报告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会股东大会股东会选举两名以上董事

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应或者监事时实行累积投票制。

选董事或者监事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会拥有的表决权可以集中使用。董事会应当股东会选举董事或者监事时，每一股份拥向股东公告候选董事、监事的简历和基本有与应选董事或者监事人数相同的表决情况。权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条除累积投票制外，股东第九十条除累积投票制外，股东大

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一会股东会将对所有提案进行逐项表决，对事项有不同提案的，将按提案提出的时间同一事项有不同提案的，将按提案提出的顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊导致股东大会中止或不能作出决议外，股原因导致股东大会股东会中止或不能作东大会将不会对提案进行搁置或不予表出决议外，股东大会股东会将不会对提案决。进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，第九十一条股东大会股东会审议提

不会对提案进行修改，否则，有关变更应案时，不会对提案进行修改，否则，有关当被视为一个新的提案，不能在本次股东变更应当被视为一个新的提案，不能在本大会上进行表决。次股东大会股东会上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投第九十三条股东大会股东会采取记票表决。名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表第九十四条股东大会股东会对提案决前，应当推举两名股东代表参加计票和进行表决前，应当推举两名股东代表参加监票。审议事项与股东有关联关系的，相计票和监票。审议事项与股东有关联关系关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由票。

律师、股东代表与监事代表共同负责计股东大会股东会对提案进行表决时，票、监票，并当场公布表决结果，决议的应当由律师、股东代表与监事代表共同负表决结果载入会议记录。责计票、监票，并当场公布表决结果，决通过网络或其他方式投票的公司股议的表决结果载入会议记录。

东或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或其他方式投票的公司股检查自己的投票结果。东或其代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束的时第九十五条股东大会股东会现场结

间不得早于网络或其他方式，会议主持人束的时间不得早于网络或其他方式，会议应当宣布每一提案的表决情况和结果，并主持人应当宣布每一提案的表决情况和根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东大会现过。

场、网络及其他表决方式中涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东大会股计票人、监票人、主要股东、网络服务方东会现场、网络及其他表决方式中涉及的

等相关各方对表决情况均负有保密义务。公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，第九十六条出席股东大会股东会的

应当对提交表决的提案发表以下意见之股东，应当对提交表决的提案发表以下意一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

对同一事项有不同提案的，应当按提对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东大会股东会中止

作出决议外，股东大会不得对提案进行搁或不能作出决议外，股东大会股东会不得置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条股东大会决议应当及时第九十八条股东大会股东会决议应公告，公告中应列明出席会议的股东和代当及时公告，公告中应列明出席会议的股理人人数、所持有表决权的股份总数及占东和代理人人数、所持有表决权的股份总

公司有表决权股份总数的比例、表决方数及占公司有表决权股份总数的比例、表

式、每项提案的表决结果和通过的各项决决方式、每项提案的表决结果和通过的各议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本第九十九条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东大会股东会变更前次股东大会股当在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议的，应当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董第一百条股东大会股东会通过有关

事、监事选举提案的，新任董事、监事在董事、监事选举提案的，新任董事、监事该次股东大会结束后立即就任。在该次股东大会股东会结束后立即就任。

第九十八条股东大会通过有关派第一百〇一条股东大会股东会通过

现、送股或资本公积转增股本提案的，公有关派现、送股或资本公积转增股本提案司将在股东大会结束后2个月内实施具体的，公司将在股东大会股东会结束后2个方案。月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有第一百〇二条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因（三）担任破产清算的公司、企业的犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，董事或者厂长、总经理，对该公司、企业被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未的破产负有个人责任的，自该公司、企业逾2年；

破产清算完结之日起未逾3年；（三）担任破产清算的公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并的破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业被吊销破产清算完结之日起未逾3年；

营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

未清偿；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（六）被中国证监会采取证券市场禁营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期

（七）法律、行政法规或部门规章规未清偿被人民法院列为失信被执行人；

定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，该入措施，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（七）被证券交易所公开认定为不适间出现本条情形的，公司解除其职务。合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更第一百〇三条非职工代表董事由股换，并可在任期届满前由股东大会解除其东大会股东会选举或更换，并可在任期届职务。董事任期三年，任期届满，可连选满前由股东大会股东会解除其职务。董事连任。任期三年，任期届满，可连选连任，其中董事任期从就任之日起计算，至本届独立董事连任时间不得超过6年。

董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届及时改选，在改选出的董事就任前，原董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及时改选，在改选出的董事就任前，原董和本章程的规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事可以由总经理或者其他高级管和本章程的规定，履行董事职务。

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级管管理人员职务的董事，总计不得超过公司理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级董事总数的1/2。管理人员职务的董事，总计不得超过公司公司不设职工代表担任的董事。董事总数的1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公司设职工代表担任的董事1名。董公正、独立的原则。在董事的选举过程中，事会中的职工代表由公司职工通过职工应充分反映中小股东的意见。代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、

公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程，对公司负有忠实义义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有忠实义务如下：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其

（三）不得将公司资产或者资金以其他非法收入，不得侵占公司的财产；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得挪用公司资金；

储；（三）不得将公司资产或者资金以其

（四）不得违反本章程的规定，未经个人名义或者其他个人名义开立账户存

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷储；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

股东大会同意，与本公司订立合同或者进给他人或者以公司财产为他人提供担保；

行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，

（六）未经股东大会同意，不得利用并按照本章程的规定经董事会或者股东

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公会决议通过，不得直接或间接与本公司订司的商业机会，自营或者为他人经营与本立合同或者进行交易；

公司同类的业务；（五）未经股东大会同意，不得利用

（七）不得接受与公司交易的佣金归职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

为己有；司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘密；告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司律、行政法规或者本章程的规定，不能利利益；用该商业机会的除外；未向董事会或者股

（十）法律、行政法规、部门规章及东会报告，并经股东会决议通过，不得自本章程规定的其他忠实义务。营或者为他人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当（六）不得接受与公司交易的佣金归归公司所有；给公司造成损失的，应当承为己有；

担赔偿责任。（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。董事对

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符公司负有下列勤勉义务如下：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状

确认意见，保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向监事会审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章及提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或本章程规定的其他勤勉义务。者监事审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有书面辞职报告。董事会将在2个交易日内关情况。披露有关情况。

第一百〇五条董事辞职生效或者任第一百〇八条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后的1年之内仍然有效，并不当然解事辞职生效或者任期届满，应向董事会办除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他妥所有移交手续，其对公司和股东承担的内幕信息的保密义务在其任职结束后仍忠实义务，在任期结束后的1年之内仍然然有效，直至该秘密成为公开信息。其他有效，并不当然解除，其在任职期间因执义务的持续期间应当根据公平的原则确行职务而应承担的责任，不因离任而免除定，视事件发生与离任之间时间长短，以或者终止，其对公司商业秘密、技术秘密及与公司的关系在何种情况和条件下结和其他内幕信息的保密义务在其任职结束而定。束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理/由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司职务时第一百一十一条董事执行公司职务

违反法律、行政法规、部门规章或本章程时违反法律、行政法规、部门规章或本章的规定，给公司造成损失的，应当承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担偿责任。赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和深交所的有/关规定执行。

第二节董事会

第一百〇九条公司设董事会，对股第一百一十二条公司设董事会，对东大会负责。股东大会股东会负责。

第一百一十条董事会由7名董事组第一百一十三条董事会由7名董事成，其中独立董事3名。董事会设董事长组成，其中独立董事3名，职工代表董事一名。1名。

董事会设董事长一名。董事会设董事长一名。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会股东会，并向股报告工作；东大会股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方

决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）决定公司因本章程第二十三条（七）决定公司因本章程第二十四条第一款（三）项、第（五）项、第（六）第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份；项规定的情形收购公司股份；

（九）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会股东会授权范围

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

外捐赠等事项；联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设

（十一）决定聘任或者解聘公司总经置；

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并（十）决定聘任或者解聘公司总经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、董事会秘书及其他高级管理人员，并的提名，决定聘任或者解聘公司副总经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理理、财务负责人等高级管理人员，并决定的提名，决定聘任或者解聘公司副总经其报酬事项和奖惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十二）制订公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会股东会提请聘请

（十六）听取公司总经理的工作汇报或更换为公司审计的会计师事务所；

并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报

（十七）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；

或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东大会授权范围的事项，应当或本章程授予的其他职权。

提交股东大会审议。超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股东大会股东会审议。

第一百一十四条公司董事会审议关第一百一十六条公司董事会审议关

联交易事项时，关联董事应当回避表决，联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。东大会股东会审议。

第一百一十五条公司董事会应当就第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东大会股东会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会第一百一十八条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东大会股议，提高工作效率，保证科学决策。董事东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

会议事规则应作为章程的附件，由董事会董事会议事规则应作为章程的附件，由董拟定，股东大会批准。事会拟定，股东大会股东会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对第一百一十九条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。赠等权限，建立严格的审查和决策程序。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会股东会批准。

第一百一十九条董事长行使下列职第一百二十一条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东大会股东会和召集、事会会议；主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；他有价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；后向公司董事会和股东大会股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十条董事长不能履行职务第一百二十二条董事长不能履行职

或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数以上董事推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召第一百二十三条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条代表1/10以上表决第一百二十四条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事或者监事会审计以提议召开董事会临时会议。董事长应当委员会，可以提议召开董事会临时会议。

自接到提议后10日内，召集和主持董事董事长应当自接到提议后10日内，召集会会议。和主持董事会会议。

第一百二十六条董事与董事会会议第一百二十八条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，该董事应当及时向董事会书面报他董事行使表决权。该董事会会议由过半告。有关联关系的董事不得对该项决议行数的无关联关系董事出席即可举行，董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数董事出席即可举行，董事会会议所作决议不足3人的，应将该事项提交股东大会审须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会股东会审议。

/第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深交所和本

/

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前5名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

/制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

/第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

/人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

/利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

/诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

/独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/第四节董事会专门委员会

第一百一十二条公司董事会设立审第一百四十条公司董事会设置审计

计委员会，并设立战略委员会、提名委员委员会，行使《公司法》规定的监事会的会和薪酬与考核委员会等相关专门委员职权。

会。专门委员会对董事会负责，依照本章第一百四十一条审计委员会成员为程和董事会授权履行职责，提案应当提交3名，为不在公司担任高级管理人员的董董事会审议决定。专门委员会成员全部由事，其中独立董事2名，由独立董事中会董事组成，其中审计委员会、提名委员会、计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半第一百四十二条审计委员会负责审数并担任召集人，审计委员会的成员应当核公司财务信息及其披露、监督及评估内为不在公司担任高级管理人员的董事，召外部审计工作和内部控制，下列事项应当集人为会计专业人士。董事会负责制定专经审计委员会全体成员过半数同意后，提门委员会工作规程，规范专门委员会的运交董事会审议：

作。（一）披露财务会计报告及定期报告

公司董事会专门委员会的人员组成中的财务信息、内部控制评价报告；

及主要职责如下：（二）聘用或者解聘承办公司审计业

（一）战略委员会成员由三至五名董务的会计师事务所；

事组成，其中应至少包括一名独立董事。（三）聘任或者解聘公司财务负责战略委员会的主要职责权限：人；

1、对公司长期发展战略规划、经营（四）因会计准则变更以外的原因作

目标、发展方针进行研究并提出建议；出会计政策、会计估计变更或者重大会计

2、对公司经营战略包括但不限于产差错更正；

品战略、市场战略、营销战略、研发战略、（五）法律、行政法规、中国证监会人才战略进行研究并提出建议；规定和本章程规定的其他事项。

3、对本章程规定须经董事会批准的第一百四十三条审计委员会每季度

重大投资融资方案进行研究并提出建议；至少召开一次会议。两名及以上成员提

4、对本章程规定须经董事会批准的议，或者召集人认为有必要时，可以召开

重大资本运作、资产经营项目进行研究并临时会议。审计委员会会议须有2/3以上提出建议；成员出席方可举行。

5、对其他影响公司发展战略的重大审计委员会作出决议，应当经审计委

事项进行研究并提出建议；员会成员的过半数通过。

6、对以上事项的实施进行检查；审计委员会决议的表决，应当一人一

7、董事会授权的其他事宜。票。

（二）审计委员会成员由三名董事组审计委员会决议应当按规定制作会成，独立董事过半数，委员中至少有一名议记录，出席会议的审计委员会成员应当独立董事为专业会计人士。在会议记录上签名。

审计委员会负责审核公司财务信息审计委员会工作规程由董事会负责

及其披露、监督及评估内外部审计工作和制定。

内部控制，下列事项应当经审计委员会全第一百四十四条公司董事会设置战体成员过半数同意后，提交董事会审议：略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

1、披露财务会计报告及定期报告中依照本章程和董事会授权履行职责，专门

的财务信息、内部控制评价报告；委员会的提案属于董事会审议范围的应

2、聘用或者解聘承办公司审计业务当提交董事会审议决定。专门委员会工作

的会计师事务所；规程由董事会负责制定。

3、聘任或者解聘公司财务负责人；第一百四十五条提名委员会由三名

4、因会计准则变更以外的原因作出董事组成，独立董事过半数，并由独立董

会计政策、会计估计变更或者重大会计差事担任召集人。

错更正；提名委员会负责拟定董事、高级管理

5、法律、行政法规、中国证监会规人员的选择标准和程序，对董事、高级管

定和《公司章程》规定的其他事项。理人员人选及其任职资格进行遴选、审

（三）提名委员会成员由三名董事组核，并就下列事项向董事会提出建议：

成，独立董事过半数。（一）提名或者任免董事；提名委员会负责拟定董事、高级管理（二）聘任或者解聘高级管理人员；

人员的选择标准和程序，对董事、高级管（三）法律、行政法规、中国证监会理人员人选及其任职资格进行遴选、审规定和本章程规定的其他事项。

核，并就下列事项向董事会提出建议：董事会对提名委员会的建议未采纳

1、提名或者任免董事；或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

2、聘任或者解聘高级管理人员；记载提名委员会的意见及未采纳的具体

3、法律、行政法规、中国证监会规理由，并进行披露。

定和《公司章程》规定的其他事项。第一百四十六条薪酬与考核委员会

（四）薪酬与考核委员会成员由三名由三名董事组成，独立董事过半数，并由

董事组成，独立董事过半数。独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定与方案，并就下列事项向董事会提出建机制、决策流程、支付与止付追索安排等议：薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

1、董事、高级管理人员的薪酬；提出建议：

2、制定或者变更股权激励计划、员（一）董事、高级管理人员的薪酬；

工持股计划，激励对象获授权益、行使权（二）制定或者变更股权激励计划、益条件成就；员工持股计划，激励对象获授权益、行使

3、董事、高级管理人员在拟分拆所权益条件的成就；

属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆

4、法律、行政法规、中国证监会规所属子公司安排持股计划；

定和《公司章程》规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条战略委员会成员由

三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第六章经理及其他高级管理人员

第一百三十二条本章程关于不得担第一百五十条本章程关于不得担任

任董事的情形、同时适用于高级管理人董事的情形、离职管理制度的规定，同时员。适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于本章程关于董事的忠实义务和关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。员。

第一百三十七条总经理工作细则包第一百五十五条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条公司设董事会秘书，第一百五十八条公司设董事会秘

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、书，负责公司股东大会股东会和董事会会文件保管以及公司股东资料管理，办理信议的筹备、文件保管以及公司股东资料管息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行第一百五十九条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十条公司分配当年税后利第一百六十四条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法定利润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司注定公积金。公司法定公积金累计额为公司册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东大会股东会决议，还可以从税中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东大会股东会违反《公司法》向股亏损和提取法定公积金之前向股东分配东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润的利润退还公司；给公司造成损失的，股退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条公司的公积金用于第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该公积金弥补公司亏损，先使用任意公项公积金将不少于转增前公司注册资本积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以的25%。按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百六十二条公司股东大会对利第一百六十六条公司股东大会股东

润分配方案作出决议后，公司董事会须在会对利润分配方案作出决议后，或者公司股东大会召开后2个月内完成股利（或股董事会根据年度股东会审议通过的下一份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会股东会召开后2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司利润分配政策第一百六十八条公司利润分配政策

的基本原则如下：的基本原则如下：

公司实行持续、稳定的利润分配政公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司要根据公司利润和现金流量的公司要根据公司利润和现金流量的

状况、生产经营发展需要，结合对投资者状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意的合理回报、股东对利润分配的要求和意

愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。润分配方案。

公司要结合公司实际情况，并通过多公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。股东）、独立董事和监事的意见。

第一百六十七条公司利润分配方案第一百七十一条公司利润分配方案

的审议程序：的审议程序：

公司的利润分配方案由公司董事会公司的利润分配方案由公司董事会

根据法律法规及规范性文件的规定，结合根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审立意见，形成专项决议后提交股东大会股议；东会审议；

公司在制定现金分红具体方案时，董公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及的时机、条件和最低比例、调整的条件及

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；会审议；认为现金分红具体方案可能损害

公司董事会在有关利润分配方案的公司或者中小股东权益的，有权发表独立决策和论证过程中，可以通过电话、传真、意见。董事会对独立董事的意见未采纳或信函、电子邮件、公司网站上的投资者关者未完全采纳的，应当在董事会决议中记系互动平台等方式，与中小股东进行沟通载独立董事的意见及未采纳的具体理由和交流，充分听取其意见和诉求，及时答并披露。

复其关心的问题。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关

系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

第一百六十八条公司利润分配方案第一百七十二条公司利润分配方案

的调整：的调整：

公司至少每三年重新审阅一次《未来公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、分考虑和听取股东（特别是中小股东）、

独立董事和监事的意见，对公司正在实施独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。时段的股东回报规划。

公司年度盈利但未提出现金利润分公司年度盈利但未提出现金利润分

配预案的，公司董事会应在定期报告中披配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金不含现金分配方式的理由以及留存资金

的具体用途，公司独立董事应对此发表独的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。立意见合并资产负债表、母公司资产负债因国家法律法规和证券监管部门对表中本年末未分配利润均为正值且报告

上市公司的分红政策颁布新的规定或现期内盈利，不进行现金分红或者最近三年行利润分配政策确实与公司生产经营情现金分红总额低于最近三年年均净利润

况、投资规划和长期发展目标不符的，可30%的，公司应当在披露利润分配方案的以调整利润分配政策。调整利润分配政策同时，披露不进行现金分红或者现金分红的提案中应详细说明调整利润分配政策水平较低原因的说明、留存未分配利润的的原因，调整后的利润分配政策不得违反预计用途及收益情况、公司为中小股东参中国证监会和深交所的有关规定。调整利与现金分红决策提供便利的情况、公司为润分配政策的相关议案由公司董事会提增强投资者回报水平拟采取的措施等内出，经公司监事会审议通过后提交公司股容。

东大会审议批准。因国家法律法规和证券监管部门对公司董事会对利润分配政策或其调上市公司的分红政策颁布新的规定或现

整事项作出决议，必须经全体董事的过半行利润分配政策确实与公司生产经营情数，且二分之一以上独立董事表决同意通况、投资规划和长期发展目标不符的，可过。独立董事应当对利润分配政策发表独以调整利润分配政策。调整利润分配政策立意见。的提案中应详细说明调整利润分配政策公司监事会对利润分配政策或其调的原因，调整后的利润分配政策不得违反整事项作出决议，必须经全体监事的过半中国证监会和深交所的有关规定。调整利数通过。润分配政策的相关议案由公司董事会提公司股东大会对利润分配政策或其出并审议通过后提交公司股东大会股东

调整事项作出决议，必须经出席会议的股会审议批准。

东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司董事会对利润分配政策或其调本章程及股东回报规划确定的现金分红整事项作出决议，必须经全体董事的过半政策的，应经出席股东大会的股东所持表数且二分之一以上独立董事表决同意通决权的2/3以上通过。公司股东大会审议过。独立董事应当对利润分配政策发表独利润分配政策调整事项时，应当安排通过立意见。

网络投票系统等方式为中小投资者参加公司监事会对利润分配政策或其调

股东大会提供便利。整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

公司股东大会股东会对利润分配政

策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程及股东回报规划确定的现

金分红政策的，应经出席股东大会股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会股东会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会股东会提供便利。

第二节内部审计

第一百六十九条公司实行内部审计第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。支和经济活动进行内部审计监督。明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、

/财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

/险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负/责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

/进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条公司内部审计制度和第一百七十八条公司内部审计制度

审计人员的职责，应当经董事会批准后实和审计人员的职责，应当经董事会批准后施。审计负责人向董事会负责并报告工实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百七十二条公司聘用会计师事第一百八十条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所必须由股东大会股东会决定，董股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东大会股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条会计师事务所的审第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东大会股东会决定。

第一百七十五条公司解聘或者不再第一百八十三条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前15日事先通续聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会知会计师事务所，公司股东大会股东会就计师事务所进行表决时，允许会计师事务解聘会计师事务所进行表决时，允许会计所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东大会股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一百七十八条公司召开股东大会第一百八十六条公司召开股东大会

的会议通知，以公告、专人书面送出、传股东会的会议通知，以公告、专人书面送真或邮件方式进行。出、传真或邮件方式进行。

第一百八十条公司召开监事会的会公司召开监事会的会议通知，以专人议通知，以专人书面送出、传真、邮件或书面送出、传真、邮件或电话通知形式进电话通知形式进行。行。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十二条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经/股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司依照本章程第

一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，/仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当/退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程/另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算

第一百九十一条公司因下列原因解第二百〇二条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东大会股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一第二百〇三条公司有本章程第一百

百九十一条第（一）项情形的，可以通过九十八条第（一）项情形的且尚未向股东修改本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席上通过。股东大会股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一第二百〇四条公司因本章程第一百

百九十一条第（一）项、第（二）项、第九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

当在解散事由出现之日起15日内成立清董事为公司清算义务人，应当在解散事由算组，开始清算。清算组由董事或者股东出现之日起15日内成立清算组，开始清大会确定的人员组成。逾期不成立清算组算。清算组由董事或者股东大会确定的人进行清算的，债权人可以申请人民法院指员组成，逾期不成立清算组进行清算的，定有关人员组成清算组进行清算。债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清理公司第二百〇七条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当当制定清算方案，并报股东大会或者人民制定清算方案，并报股东大会股东会或者法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司第二百〇八条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司财产不足清偿债务的，应当依法向人人民法院申请宣告破产。民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院裁定宣告受理破产后，清算算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，第二百〇九条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东大会股东者人民法院确认，并报送公司登记机关，会或者人民法院确认，并报送公司登记机申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条清算组成员应当忠第二百一十条清算组成员应当忠于于职守，依法履行清算义务。职守，依法履行清算职责，负有忠实义务清算组成员不得利用职权收受贿赂和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员因故意或者重大过失给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给偿责任。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章附则第二百〇一条有下列情形之一的，第二百一十二条有下列情形之一

公司应当修改章程：的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会股东会决定修改章程。

第二百〇二条股东大会决议通过的第二百一十三条股东大会股东会决

章程修改事项应经主管机关审批的，须报议通过的章程修改事项应经主管机关审主管机关批准；涉及公司登记事项的，依批的，须报主管机关批准；涉及公司登记法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条董事会依照股东大会第二百一十四条董事会依照股东大修改章程的决议和有关主管机关的审批会股东会修改章程的决议和有关主管机意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第二百〇五条释义第二百一十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%以上的股东；或

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股者持有股份的比例虽然未超过50%，但依份所享有的表决权已足以对股东大会的其持有的股份所享有的表决权已足以对决议产生重大影响的股东。股东大会股东会的决议产生重大影响的

（二）实际控制人，是指虽不是公司股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不是公司安排，能够实际支配公司行为的人。的股东，但通过投资关系、协议或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、安排，能够实际支配公司行为的自然人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员法人或其他组织。

与其直接或者间接控制的企业之间的关（三）关联关系，是指公司控股股东、系，以及可能导致公司利益转移的其他关实际控制人、董事、监事、高级管理人员系。但是，国家控股的企业之间不仅因为与其直接或者间接控制的企业之间的关同受国家控股而具有关联关系。系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条本章程所称“以上”、第二百一十九条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、于”、“多于”、“超过”不含本数。“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

上述修订公司章程事项尚需经股东大会通过。

特此公告。

南京海辰药业股份有限公司董事会

2025年6月26日