证券代码：300584证券简称：海辰药业公告编号：2026-004

南京海辰药业股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于2026年4月14日电

话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2026年4月24日在公司会议中心三楼会议室召开，本次

会议采取现场结合通讯表决方式召开。

3、本次董事会应出席7人，实际出席会议人数为7人。其中陆涛以通讯表决方式参会。

4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司高级管理人员、证券部工作

人员列席了会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法

律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下议案：

1、审议通过《2025年度总经理工作报告》

公司董事会听取了曹于平总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2025年度公司经营层有效地执行了董事会和股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2025年度主要工作。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

2、审议通过《2025年度董事会工作报告》公司董事会审议通过了《2025年度董事会工作报告》，同时独立董事陆涛、毛凌霄、王玉春、李翔（已届满离任）、赵鸣（已届满离任）向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，他们将在公司2025年度股东会上进行述职。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

3、审议通过《2025年年度报告全文及其摘要》经审核，董事会认为编制和审核南京海辰药业股份有限公司2025年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会批准报出公司《2025年年度报告全文及其摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

4、审议通过《2025年度内部控制评价报告》经审议，公司董事会通过了《2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

5、审议通过《关于2025年度利润分配的预案》

在综合考虑公司利润情况以及公司发展前景等因素后，拟定如下利润分配方案：公司拟以现有总股本120000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配现金红利总额为12000000.00元不送红股，不以资本公积金转增股本。本次方案实施完毕后，剩余未分配利润结转入下一年度。

公司董事会认为2025年度利润分配预案符合公司股利分配政策，符合相关法律法规的规定。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

6、《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

7、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》经审议，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的审计机构，对年度财务报表和内部控制进行审计。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

8、审议通过《关于董事会对独董独立性评估的专项意见的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会根据独立董事出具的《独立董事2025年度独立性自查报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行了评估，并出具了专项意见。

独立董事陆涛、毛凌霄、王玉春回避表决。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

9、审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深交所创业板股票上市规则》《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

10、审议通过《2026年度董事薪酬方案》

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2026年度董事薪酬方案》。

公司拟对独立董事发放津贴9.6万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事不另行发放津贴，按照所担任的公司管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，按与其签订的合同为准；出席会议及其他合理费用公司给予实报实销。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因本议案内容涉及董事薪酬事项，全体董事会薪酬与考核委员会成员均回避表决了《2026年度董事薪酬方案》，并同意将本议案提交董事会审议。

鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2025年度股东会审议。11、审议通过《2026年度高级管理人员薪酬方案》根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2026年度高级管理人员薪酬方案》。

2026年，公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核与

激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基础年薪和绩效年薪两项。其中，基础年薪按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。绩效年薪以其签订的年度目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，报公司董事会审议通过以后发放，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

公司总经理可根据公司经营目标完成情况和高级管理人员工作绩效，在其薪酬基础上临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，报董事会薪酬与考核委员会审批，作为对在公司任职的高级管理人员的薪酬的补充。

公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见2025年年度报告第四节“公司治理、环境和社会”第六小节“董事和高级管理人员情况”。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

与本议案有利益关系的董事曹于平、冯明声回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

12、审议通过《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

为确保公司业务正常开展，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司拟在2026年度向金融机构申请综合授信额度不超过3亿元（或等值外币）

的综合授信额度，以上综合授信事项的期限为一年。具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，实际融资金额不超过授信总额。公司董事会授权董事长或其授权代表人签署申请文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。本次申请授信事项无须提交股东会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

13、审议通过《关于2026年度对下属子公司提供担保额度预计的议案》

为满足公司及子公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公司预计2026年度为全资子公司安徽海辰药业有限公司提供额度总计不超过5千

万元人民币（或等值外币）的担保。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

14、审议通过《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来

三年（2026年-2028年）股东分红回报规划。

董事会认为股东分红回报规划保障了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司和投资者特别是中小投资者的利益。

本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

15、审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深交所创业板股票上市规则》《公司章程》相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《对外捐赠管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

16、审议通过《关于提请召开2025年度股东会的议案》

公司董事会作为召集人定于2026年5月27日（周三）召开2025年度股东会。

具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

三、备查文件

1、南京海辰药业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京海辰药业股份有限公司2025年度财务报表审计报告；

3、深交所要求的其他文件。

南京海辰药业股份有限公司董事会

2026年4月24日