江苏世纪同仁律师事务所关于

南京海辰药业股份有限公司2025年度股东会的

法律意见书

南京海辰药业股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会发

布的《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2025年度股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序和召集人资格

1.本次股东会由董事会召集。2026年4月24日，公司召开了第五届董事会

第四次会议，决定于2026年5月27日召开2025年度股东会。公司于2026年4月 25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议和《关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。

上述会议通知中载明了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召

集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东会召开二十日前刊登了会议通知。

12.公司本次股东会现场会议于2026年5月27日下午14:00在南京经济技术

开发区恒发路1号公司会议中心三楼会议室如期召开，会议由董事长曹于平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东会通知的要求。

3.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2026年5月27日（星期三）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年5月27日（星期三）9:15-15:00。

经查验公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：

公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。本次股东会由公司董事会召集，本次股东会召集人资格合法、有效。

二、关于本次股东会出席人员的资格

经本律师查验，出席本次股东会现场会议的股东（或委托代理人）和通过网络投票的股东共计112人，所持有表决权股份数共计62956019股，占公司有表决权股份总额的52.4633%，其中：

1.出席本次股东会现场会议的股东（或委托代理人）共计7人，所持有表决

权股份数共计62544719股，占公司有表决权股份总额的52.1206%。

2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东会网

络投票的股东共计105人，所持有表决权股份数共计411300股，占公司有表决权股份总额的0.3428%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。

经查验出席本次股东会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证，本律师认为：出席本次股东会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。

2三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

公司出席本次股东会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

1.《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意62853019股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8364%；反对71500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1136%；

弃权31500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0500%。

2.《2025年年度报告全文及其摘要》

表决结果：同意62853019股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8364%；反对71500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1136%；

弃权31500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0500%。

3.《关于2025年度利润分配的预案》

表决结果：同意62840819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8170%；反对85300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1355%；

弃权29900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0475%。

4.《关于续聘2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意62851619股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8342%；反对71500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1136%；

弃权32900股（其中，因未投票默认弃权3000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0523%。

5.《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决结果：同意62828119股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7968%；反对92000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1461%；

弃权35900股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表

3决权股份总数的0.0570%。

6.《2026年度董事薪酬方案》

表决结果：同意62805919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7616%；反对94700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1504%；

弃权55400股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0880%。

7.《关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意62850819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8329%；反对71700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1139%；

弃权33500股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0532%。

上述议案均为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及委托代理人所持表决权的过半数通过。

本次股东会按《公司章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。

本律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会不存在对其他未经公告

的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

公司本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东会规则》

及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表

决程序、表决结果合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。

（以下无正文）4（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》的签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：许成宝林亚青李妃

2026年5月27日

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