奥联电子:内幕信息知情人登记管理制度

南京奥联汽车电子电器股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等有关法律法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。

第二条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董

事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。

第四条公司董事及高级管理人员和公司各部门、公司分公司、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

-1-第二章内幕信息及其范围

第六条本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。

第七条《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于

内幕信息，内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、所有者权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

-2-（十二）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有重大影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人及其范围

第八条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位或人员。

第九条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司董事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

（六）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一

致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于

保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、

会计师事务所、银行的有关人员；

（九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

（十一）法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第四章登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当如实、完整地填写内幕信息

知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编-3-制、决议、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

董事会秘书负责内幕信息的登记备案，登记备案材料至少保存十年。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人

的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的途径及方式、

知悉的时间、内幕信息所处阶段等。

第十二条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按规定填写《内幕信息知情人员登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人员登记表》所填写的内容真实性、准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向监管部门报备。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条公司董事、高级管理人员及各部门、公司分公司、控股子公司及

其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

-4-第十五条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等

内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章保密及责任追究

第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。

第十七条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信

息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥

用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十九条内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进