南京奥联汽车电子电器股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：南京奥联汽车电子电器股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：奥联电子

股票代码：300585.SZ

信息披露义务人：骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

住所：无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路 117号

通讯地址：无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路 117号

股份权益变动性质：股份增加（协议受让）

签署日期：二〇二六年九月信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在奥联电子中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在奥联电子拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

目录

信息披露义务人声明 ........................................... 1

目录 .................................................. 2

释义 .................................................. 3

第一节 信息披露义务人介绍 ....................................... 4

第二节 本次权益变动目的 ........................................ 9

第三节 权益变动方式 ..........................................11

第四节 资金来源 ........................................... 22

第五节 后续计划 ........................................... 24

第六节 对上市公司的影响分析 ..................................... 26

第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................... 29

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................... 30

第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................... 31

第十节 其他重要事项 ......................................... 32

信息披露义务人声明 .......................................... 33

备查文件 ............................................... 34释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告/本报告书 /权益变动报 南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动指

告书 报告书

上市公司/公司/奥联电子 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司

信息披露义务人/骏图天泽 指 骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

瑞盈资产 指 广西瑞盈资产管理有限公司衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合衢州信安广合 指

伙）

朗贤科技 指 无锡朗贤轻量化科技股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

企业名称 骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

注册地址 无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路 117 号

执行事务合伙人 陈扬

出资额 49500 万元

成立日期 2026-04-27

统一社会信用代码 91320214MAKCFA4Q1A

企业类型 有限合伙企业

经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限 2026-04-27 至无固定期限

合伙人情况 陈扬（16.16%）文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有限合伙）（10.10%）

朗贤特种材料科技（无锡）有限公司（33.33%）

无锡新投创融股权投资合伙企业（有限合伙）（20.20%）

福州首邑晟链股权投资合伙企业（有限合伙）（20.20%）

通讯地址 无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路 117 号

二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况

（一）股权结构关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

序号 名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例

执行事务合伙人、

1 陈扬 8000 16.16%

普通合伙人文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有

2 有限合伙人 5000 10.10%限合伙）

朗贤特种材料科技（无锡）有限公

3 有限合伙人 16500 33.33%

司无锡新投创融股权投资合伙企业

4 有限合伙人 10000 20.20%（有限合伙）福州首邑晟链股权投资合伙企业

5 有限合伙人 10000 20.20%（有限合伙）

合计 49500 100.00%

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图：

陈扬

GP

无锡杰瑞投资企业 27.41% 26.09%（有限合伙）无锡朗贤轻量化科技股

其他自然人 8.42% 份有限公司

LP40.00%

LP18.00% 100.00%

GP42.00%文枢（无锡）管理咨朗贤特种材料科技（无 无锡新投创融股权投资 福州首邑晟链股权投资合询合伙企业（有限合锡）有限公司 合伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）

伙）

LP10.10%

GP16.16% LP33.33% LP20.20% LP20.20%骏图天泽

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

1、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人

截至本报告书签署日，陈扬直接持有信息披露义务人 8000万元（占比 16.16%）的财产份额，其控制的文枢（无锡）管理咨询合伙企业持有 5000万元（占比 10.10%）的财产份额，其控制的朗贤特种材料科技（无锡）有限公司持有 16500万元（占比 33.33%）的财产份额，陈扬及其控制的企业持有 59.59%的合伙财产份额，陈扬能够控制骏图天泽，为信息披露义务人实际控制人。

陈扬基本情况如下：

陈扬先生，1976 年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学博士学历，西北工业大学在读博士。2003 年 3月至 2010 年 3月，任职于上海通用汽车有限公司担任主管职务；2010年 3月至 2011年 12月，任职于西班牙海斯坦普股份有限公司上海代表处担任模具工程经理职务；2012 年 1月至 2013 年 6月，任职于海斯坦普汽车组件（昆山）有限公司上海分公司担任模具工程经理职务；2013年 7月至 2017年 12月，任无锡朗贤汽车组件研发中心有限公司执行董事、总经理；2017年 12月至今，任朗贤科技董事长、总经理。

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

骏图天泽成立于 2026年 4月 27日。自成立以来，骏图天泽执行事务合伙人、实际控制人均为陈扬先生，未发生变化。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的其他企业，信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人陈扬先生控制的其他核心企业情况如下：

注册资本

序号 企业名称 持股方式比例 主营业务（万元）

陈扬直接持股 26.09%；陈

扬持有 27.41%财产份额的无锡朗贤轻量化科技 无锡杰瑞投资企业（有限合主要从事汽车轻量化模具及股份有限公司（及其子

1 5292.05 伙）持股 8.42%，陈扬及其 零部件的研发、生产与销售公司）（以下简称“朗 控制的企业合计控制朗贤业务贤科技”） 科技 34.51%股权，其余股东股权分散，陈扬能够控制朗贤科技（注）

陈扬直接持有 99.00%的财

2 乾知（无锡）管理咨询 5000.00 产份额，并担任执行事务合 持股平台，无实际经营

合伙企业（有限合伙）伙人

陈扬直接持有 42.00%的财产份额，并担任执行事务合

3 文枢（无锡）管理咨询 5000.00 伙人；陈扬持有 27.41%财 持股平台，除持有骏图天泽

合伙企业（有限合伙） 产份额的无锡杰瑞投资企 合伙份额外无实际经营业务业（有限合伙）持有 40.00%的财产份额

陈扬直接持有 0.5%的财产

4 道贞（无锡）企业管理 2000.00 份额，并担任执行事务合伙 持股平台，无实际经营

合伙企业（有限合伙）人

陈扬直接持有 27.41%的财5 无锡杰瑞投资企业（有 540.00 产份额，并担任执行事务合 持股平台，无实际经营限合伙）伙人

注：陈扬为朗贤科技的控股股东、实际控制人的依据如下：

（1）股权层面：公司股权较为分散但陈扬及其控制的合伙企业合计控制朗贤科技 34.51%股份

* 陈扬直接持有朗贤科技 26.09%股份，为公司第一大单一股东朗贤科技总股本对应出资总额 5292.05 万元，陈扬直接认缴出资 1380.473 万元，直接持股比例

26.09%，远远高于安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）（持股比例 10.51%）、安徽金通

新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）（持股比例 7.28%）等所有外部投资机构，是单一持股最高的股东，单独即可对股东会普通决议、重大事项表决形成重大影响。

* 陈扬控制无锡杰瑞投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡杰瑞”），间接控制朗贤科技 8.42%股份

无锡杰瑞为朗贤科技核心创始团队员工持股平台，注册资本 540 万元，陈扬持有无锡杰瑞 27.41%合伙份额，并担任无锡杰瑞普通合伙人（GP）、执行事务合伙人；其余合伙人均为朗贤科技核心员工，仅作为 LP 持有财产份额，不享有合伙事务执行权。

依据合伙协议约定：陈扬作为 GP，单独全权决定无锡杰瑞合伙企业对外投资、持有朗贤科技的投票表决、合伙人入伙/退伙、合伙份额转让、收益分配等全部事项，其他 LP无表决干预权；陈扬控制无锡杰瑞。

无锡杰瑞合计持有朗贤科技 8.42%股权，该部分股份对应的股东会表决权由陈扬支配。

公司无其他股东与陈扬持股比例接近，且均为外部财务投资人，未实际参与公司经营管理。

综上所述，公司股权较为分散，但陈扬及其控制的企业合计控制朗贤科技 34.51%股份，远超其余外部投资人。

（2）公司治理及经营管理层面：陈扬全面主导朗贤科技董事会、管理层任免与全部经营决策，具备事实控制权

* 董事会层面：陈扬担任董事长，主导董事提名与董事会决议自 2017 年 12月至今，陈扬持续担任朗贤科技董事长，是公司创始人及核心负责人；最近两年，朗贤科技董事合计 9名，其中陈扬提名的董事 6名、外部投资人提名的董事 3名，由陈扬提名的董事在董事会中占多数席位。

陈扬担任朗贤科技董事长，并能够控制朗贤科技董事会。

* 经营管理层层面：核心管理团队均由陈扬提名。

陈扬作为朗贤科技董事长、法定代表人，并担任总经理，全面主持、负责公司的日常经营管理及研发工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，朗贤科技的其他核心高管均由陈扬提名并经董事会聘任。

综上所述，陈扬能够实际控制朗贤科技，为朗贤科技的控股股东、实际控制人。

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人情况如下：

姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权

陈扬 执行事务合伙人 中国 上海 无

五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

信息披露义务人骏图天泽成立于 2026 年 4月 27日。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的普通合伙人、执行事务合伙人、实际控制人陈扬为朗贤科技实际控制人、创始人，主要从事汽车轻量化、模具及智能装备领域相关业务，其基本情况详见本节之“二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况”。

陈扬为中国境内自然人，无财务数据。

六、信息披露义务人及主要负责人最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，信息披露义务人及主要负责人未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司

5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况。

八、信息披露义务人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的本次权益变动为骏图天泽拟通过协议受让方式取得上市公司奥联电子控股股东瑞盈资

产持有的上市公司 16.20%股份。本次交易完成后，骏图天泽持有上市公司 16.20%股份，成为上市公司控股股东，骏图天泽实际控制人陈扬成为上市公司实际控制人。

信息披露义务人的实际控制人陈扬系朗贤科技创始人，长期深耕汽车轻量化、模具及智能装备领域，在汽车零部件领域具备深厚的技术积累与产业资源。本次权益变动系骏图天泽及其实际控制人看好奥联电子所处行业前景、现有业务发展与内在价值，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，并计划在稳定发展上市公司现有主营业务的基础上，依托新实际控制人的技术和市场资源推动上市公司战略转型，实现产业链整合，为全体股东创造价值回报。

二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人关于股份锁定的承诺信息披露义务人骏图天泽承诺，“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司的股份，自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起 60 个月内不转让，但前述股份在本合伙企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起 36 个月内，本合伙企业不质押在本次交易中取得的上市公司的股份。

如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，本合伙企业同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。”四、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

（一）已经履行的主要审批程序

1、2026年 8月 14日，骏图天泽作出合伙人决议，同意本次权益变动相关事项。

2、2026年 9月 21日，瑞盈资产与骏图天泽签署《股份转让协议》。

（二）尚需履行的审批程序本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，骏图天泽未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，骏图天泽将取得上市公司 27720000股股份（占上市公司总股本的

16.20%）及对应的表决权，上市公司的控股股东将变更为骏图天泽，实际控制人将变更为陈扬先生。

二、本次权益变动方式

2026 年 9月 21 日，瑞盈资产与骏图天泽签订了《股份转让协议》，约定瑞盈资产以协议转让的方式向骏图天泽转让其持有的上市公司 27720000 股股份（占上市公司总股本的 16.20%）。

本次权益变动前后，各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

本次交易前 本次交易后序股东名称

号 持股比股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例例

1 广西瑞盈资产管理有限公司 51911111 30.34% 15635555 9.14%

2 骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有 - - 27720000 16.20%限合伙）

3 衢州市信安广合产业并购股权基金[ ] - - 8555556 5.00%合伙企业（有限合伙） 注

注：2026 年 9月 21日，瑞盈资产与衢州信安广合签订了《股份转让协议》。瑞盈资产拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股 8555556 股（占公司总股本的 5%）转让予衢州信安广合。

本次交易完成后，骏图天泽持有上市公司 16.20%股份，成为上市公司控股股东。陈扬为骏图天泽的执行事务合伙人，直接持有骏图天泽 16.16%合伙企业财产份额，其控制的文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有限合伙）持有骏图天泽 10.10%合伙企业财产份额，其控制的朗贤科技的全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司持有骏图天泽 33.33%合伙

企业财产份额；陈扬个人及其控制的企业持有 59.59%的合伙企业财产份额，陈扬能够控制骏图天泽，本次交易完成后陈扬成为上市公司实际控制人。

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容

2026 年 9月 21 日，瑞盈资产与骏图天泽签订了《股份转让协议》，协议主要内容如

下：

甲方（“转让方”）：广西瑞盈资产管理有限公司乙方（“受让方”）：骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

本协议双方以下分别称为“一方”，合称“双方”。

第一章 定义和释义

第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

1.1. 上市公司：指南京奥联汽车电子电器股份有限公司。除根据本协议具体条

款的上下文含义要求“上市公司”含义限于自身主体之外，本协议具体条款中提及“上市公司”，均包含上市公司自身及其合并报表范围内的子公司。

1.2. 标的股份：指甲方拟通过协议转让的、乙方拟受让的上市公司合计

27720000股无限售条件流通股股份。

1.3. 本次股份转让：指按照本协议约定，甲方向乙方转让其持有的本协议项下

上市公司合计 27720000股无限售条件流通股。

1.4. 股份转让价款：指根据本协议之规定，乙方向甲方支付的受让标的股份的总价款。

1.5. 中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

1.6. 交割日：指标的股份通过中登公司登记于乙方名下之日。

1.7. 过渡期：指自本协议签署之日起至交割日的期间。

1.8. 股份过户：指标的股份在中登公司全部过户登记至乙方名下。

1.9. 工作日：指中国的银行对公众营业的营业日（星期六、星期日和法定假期除外）。

1.10. 交易日：指深圳证券交易所开放股票交易的日期。

第二章 本次股份转让

第二条 上市公司的基本情况

2.1. 上市公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“奥联电子”，股票代码

300585，截至本协议签署日的总股本为 171111111股，均为人民币普通股，每股面值一元人民币。

第三条 本次股份转让3.1. 甲方同意将其持有的上市公司合计 27720000股（约占本协议签署日上市公司总股本的 16.2%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条件受让标的股份。

3.2. 过渡期内，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，

则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第 4.1 款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

3.3. 过渡期内，若上市公司以现金形式完成利润分配，除非标的股份相关的现金利润

分配由乙方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：

调整后的股份转让价款等于：本协议 4.1 条约定的股份转让总价款减去（标的股份数量与每股税前分红金额的乘积）。

3.4. 为免疑义，过渡期内，上市公司已通过有效决议宣告利润分配但尚未实际支付的

标的股份相关利润（如有）由乙方享有。

第三章 股份转让价款

第四条 股份转让价款与支付方式

4.1. 股份转让价款

经双方协商同意，本次标的股份每股转让价格为人民币 19.29 元，股份转让价款总计为人民币 53460万元（大写：人民币伍亿叁仟肆佰陆拾万元整）。

4.2. 股份转让价款支付时间及方式

4.2.1. 在本协议签署当天，乙方向开设的资金监管账户（以下简称“共管账户”）支付

第一期股份转让对价（总价款的 20%），即人民币 10692万元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾贰万元整），乙方完成支付本期股份转让对价之日起两（2）个交易日内，双方应共同通过上市公司公告本次股份转让的权益变动报告书及监管机构要求公告的其他文件。

前述共管账户由乙方开立、甲方予以配合，开立银行由甲乙双方共同指定，由甲乙双方和开立银行共同监管。共管账户内的资金专门用于支付按照本协议的约定向甲方支付的股份转让款，不得用作其他用途。在股份转让价款付清之前，任何一方不得解除对上述账户的共管，否则按照本协议约定承担违约责任。

共管账户信息如下：……

4.2.2. 乙方支付完第一期股份转让对价之日起五（5）个交易日内，双方应共同向深圳证券交易所提交合规确认申请文件（双方各自负责准备的申请文件见附件，由双方共同向交易所递交）。本次股份转让获得深圳证券交易所合规确认（以深圳证券交易所出具的文件名称为准）通过之日起两（2）个交易日内乙方向共管账户支付第二期股份转让对价（总价款的 20%），即人民币 10692万元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾贰万元整）。

4.2.3. 乙方支付第二期股份转让对价之日起十（10）个交易日内，双方共同向中登公司提交股份过户相关资料（双方各自负责准备的申请文件见附件，由乙方统一向中登公司递交），经中登公司预审确认后，双方应于股份过户申请提交的同时，共同将共管账户内全部资金划付至甲方收款账户，并由乙方向甲方收款账户支付第三期股份转让对价（总价款的 40%），即人民币 21384万元（大写：人民币贰亿壹仟叁佰捌拾肆万元整）。（本条款所述内容办理流程：双方团队当天同步在银行、中登公司办理，在中登公司预审材料确认无误后，安排本条款所述全部款项的网银转款，网银转款完成后双方立即向中登公司提交申请文件，前述工作在当天按顺序全部完成）在中登公司完成本次股份转让相关预审确认手续前，若甲方因履行本次标的股份转让交易事宜而依法产生相应税费缴纳义务且需先行筹措完税资金的，经甲乙双方协商一致，可由共管账户内留存资金中划付相应款项至甲方收款账户，专项用于甲方办理本次交易所涉各项税费申报、缴纳等税务相关支出。自该等款项从共管账户内划付至甲方收款账户之时起，视为乙方已就相同金额履行完毕相应的股份转让价款支付义务。

4.2.4. 标的股份过户至乙方名下且第三期股份转让对价已足额支付之日起五（5）个交易日内，甲方促使上市公司发出符合本协议第七章要求的改选董事会的股东（大）会会议通知，股东（大）会会议通知发出之日，乙方向甲方收款账户支付第四期股份转让对价（总价款的 10%），即人民币 5346万元（大写：人民币伍仟叁佰肆拾陆万元整）。

4.2.5. 满足本协议第七章要求的乙方提名的董事候选人经股东（大）会选举当选并公告之日，乙方向甲方收款账户支付第五期股份转让对价（总价款的 10%），即人民币 5346万元（大写：人民币伍仟叁佰肆拾陆万元整）。

4.2.6. 甲方指定如下银行账户用于收取本协议项下股份转让价款（“甲方收款账户”）：

……

如甲方拟变更银行账户信息，需至少提前一（1）个工作日书面通知乙方。

第四章 本次股份转让的先决条件第五条 本次股份转让应满足以下先决条件（乙方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：

5.1. 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份在办理过户时不存在任何冻结、扣

押、查封、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵；标

的股份在办理过户时不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁等可能导致标的股份权利被限制之风险；

5.2. 双方在本协议项下做出的声明、保证、承诺真实、完整、准确、有效，不存在重

大违约、隐瞒、遗漏、误导情形；

5.3. 本协议以及本次交易的实施已获得相关有权部门的批准，包括但不限于反垄断主

管部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深圳证券交易所对本次交易出具确认意见。

第六条 双方应积极配合，促成本次股份转让先决条件的全部成就。

第五章 双方的声明与承诺

第七条 甲方的声明和承诺：

7.1. 甲方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一切义务以

及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，转让标的股份已经履行内部决策流程，不违反现行有效的法律法规和规范性文件，不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；不会违反或导致其作为一方的任何其他协议或协议项下的违约，或任何约束其的单方面承诺或保证，或给予任何第三方对其采取行动的权利。

7.2. 甲方保证向乙方及委派中介机构所提供资料的真实、准确、完整、合法、有效、及时；并承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7.3. 甲方保证，甲方作为上市公司控股股东期间（即 2020年 3月 17日至交割日期间），

上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、及时和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.4. 甲方保证，交割日前，甲方及其关联方与上市公司之间的关联交易均已按照法律

法规要求在财务报表中披露并履行相关信息披露程序（如需），除此之外不存在以任何方式占用上市公司资产的情形，不存在未清偿对上市公司的负债、不存在上市公司对其负债提供的担保的情形。甲方及其关联方与上市公司不存在任何争议、纠纷。

7.5. 截至交割日，甲方严格履行了上市公司再融资时甲方所作出的全部承诺，若因违

反所承诺事项导致上市公司或者乙方遭受损失或者承担任何责任的，甲方应向上市公司或者乙方全额补偿。

7.6. 自标的股份过户之日起三年内，未经乙方的书面许可，甲方及其关联方不以任何

方式从事或招募、唆使上市公司员工从事与上市公司现有业务构成竞争的业务、服务或其

他经营活动（以下称“竞争性业务”），亦不得从事其他任何有损于上市公司利益的活动，其获得的与上市公司现有业务相关的商业机会应无偿提供给上市公司。甲方及其关联方关于不从事竞争性业务的承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向其支付竞业限制补偿金或其他补偿。但甲方及其关联方委派至上市公司工作的人员被上市公司解聘后返回甲方及其关联方处工作不受前述限制。

7.7. 在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管部门的备

案、问询、批准、登记等手续。

7.8. 本次股份转让完成后，甲方承诺，不以任何方式谋求上市公司控制（或共同控制）权，或协助第三方谋求上市公司控制（或共同控制）权。

第八条 乙方的声明和承诺

8.1. 乙方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一切义务以

及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，也不违反对其约束力的协议、合同、承诺及其他法律文件。

8.2. 乙方保证向甲方支付股份转让款的资金来源合法，并保证严格按照本协议的约定

及时支付股份转让款。

8.3. 乙方取得标的股份后，将按照相关法律法规及内部制度的要求，促进上市公司规

范管理运作，在上市公司新业务领域的创新发展、扩展融资渠道等方面利用自身优势和资源为上市公司赋能，以谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

8.4. 在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管部门的备

案、问询、批准、登记等手续。

第六章 过渡期

第九条 甲方应在过渡期内按照监管规则履行股东职责，并应按照善良管理人的标准

行使股东权利，不得进行任何损害乙方、上市公司的重大利益的行为。甲方及其提名或委派的上市公司董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定。过渡期内，除经乙方书面同意外，甲方应促使上市公司不得从事如下行为：

9.1. 除根据法律法规及章程规定外，不合理地分配上市公司利润；

9.2. 除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或债务加入、补偿；

9.3. 除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保（合并报表范围内的子公司除外）；

9.4. 除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）或放弃债权；

9.5. 增加或减少上市公司的注册资本；

9.6. 对上市公司发行公司债券作出决议；

9.7. 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9.8. 修改上市公司章程，按照交易所要求为满足新实施公司法、上市公司章程指引或

其他法律法规的要求对公司章程进行修改除外，但不得损害乙方因本协议而享有的任何权利或利益；

9.9. 增聘公司高级管理人员，或对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整；

9.10. 解任、选举任一董事，根据法律要求增补或更换的除外；

9.11. 上市公司发生单笔重大非经营性支出超过 800万元的。

第十条 双方同意，乙方向甲方支付第四期股份转让对价之日起三（3）日内，在符合

法律法规要求的前提下，甲方应当配合乙方做好涉及上市公司交接工作，上市公司及子公司如下证照、印鉴、资料及有关信息交由乙方指定人员控制，双方签字确认。

10.1. 营业执照正副本、银行/电子税务系统等账号及密码、密码器、U盾等；

10.2. 公司印章印鉴，包括公章、业务合同章、财务章、发票专用章、法人章和有关预

留印鉴；

10.3. 财务及税务资料，包括自设立以来的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、票

据、财务数据库、业务数据库、纳税申报表、汇算清缴相关文件等必要资料；

10.4. 业务资料，包括资产权证、各类合同等；

10.5. 公司财产涉及的相关其他资料，包括不限于设备钥匙、密码等（如有）。

第七章 标的股份过户后上市公司的法人治理

第十一条 甲方应配合并促成乙方改组上市公司董事会并配合乙方推荐或提名的董事候选人全部当选并在相关选举会议上投赞成票。

11.1. 上市公司董事会全部董事，除甲方可提名一名非独立董事候选人并在上市公司任

职以及上市公司职工董事外，其余全部由乙方提名董事候选人。

11.2. 前述董事改选方案完成后，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券

交易所规定的前提下，乙方有权提名上市公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等职务/管理人员人选。自上述董事会改选完成后，上市公司经营管理即由改选后的董事会按照相关法律负责。

第十二条 为上市公司长期可持续发展之目的，在满足乙方要求的前提下，股份交割

日后的三年内，上市公司经营团队保持适度稳定。

乙方同意在改组上市公司董事会后，应增聘一名副总经理参与公司日常经营，该副总经理人选由甲方提名；届时，乙方应配合甲方进行副总经理人选的提名。

第八章 保密义务

第十三条 除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规

则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

第十四条 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各自聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

第十五条 如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在本次交易过程中知悉的其他方的任何信息。

第九章 违约责任

第十六条 出现下列情形之一的，双方均有权利通知另一方解除本协议且双方互不承

担违约责任，但自协议解除之日（即一方向另一方发出解除通知的通知送达日）起五（5）个工作日内，甲方应将乙方支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至乙方指定账户，每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金：

16.1. 本协议签署日起九十（90）日内，就深圳证券交易所就关于本次交易提出任何问

询、要求或者指示的回应无法满足深圳证券交易所要求的；

16.2. 本协议签署日起九十（90）日内未取得深圳证券交易所就本次股份协议转让出具

合规确认文件且双方未达成延期书面确认的；

16.3. 标的股份未在自向中登公司提交股份过户相关资料之日起三十（30）日或深圳证

券交易所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准）过户至乙方名下且双方未达成延期书面确认的；

16.4. 法律法规的调整及政策变化而导致本次交易无法完成；

16.5. 发生不可抗力事项导致本协议无法继续履行；

16.6. 本次交易由于适用法律的规定或者监管机构、政府部门的异议或不能归咎于任何

一方的其他客观原因而不能实施；

16.7. 双方协商一致解除本协议。

为免疑义，如以上情形的原因是因一方过错导致的，该方无权根据本条解除本协议。

第十七条 如果政府等相关部门（包括但不限于反垄断主管部门、中国证监会或深圳证券交易所、相关政府及/或国资等）对本次交易的整体或任何一部分提出限制或异议，双方积极配合、协商调整交易方案，以促使本次交易通过审批和实现双方的交易目的；如果在前述事件发生之日起三十（30）个工作日内未能协商达成调整后的方案，则任一方有权终止本协议，且任何一方无需向其他方承担违约责任，同时甲乙双方解除共管账户管理，若共管账户已完成划付或乙方已向甲方支付任何股份转让价款的，甲方应在本协议终止之日（即一方向另一方发出终止通知的通知送达日）起五（5）个工作日内返还乙方已向甲方

支付的所有款项及利息（按照银行活期存款利息计算），每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金；乙方应在

本协议终止之日起十（10）个工作日内将标的股份转回甲方（如适用），每逾期一天，乙方按照乙方已支付所有款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向甲方支付违约金。

第十八条 因一方违反本协议项下声明和承诺给另一方造成损失的，违约方承担损害

赔偿责任，本协议另有约定的除外。

第十九条 如因可归责于任何一方的原因造成未按照本协议约定期限向交易所提交股

份转让合规性确认申请、标的股份完成过户登记、改选上市公司董事会、完成交接工作的，每逾期一日，违约方应向另一方支付本次股份转让价款总额万分之五的违约金。

第二十条 因乙方原因逾期向甲方履行支付义务，每逾期一日应向甲方支付应付未付款项万分之五的违约金。

第二十一条 自交割日起十八个月内，若出现下述任一情形的，乙方有权解除本协议

并要求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让价款，且甲方应当按股份转让总价款的 10%向乙方支付违约金，同时，本次股份转让恢复原状，乙方应将标的股份转回至甲方名下：

21.1. 上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即 2020年 3月 17日至交割日期间）

发生的事实导致被证券监管部门施加退市风险警示或被要求退市，或上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即 2020年 3月 17日至交割日期间）内发生的事实出现重大违法

违规行为、股本总额或股份分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相

关法律或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市的。

21.2. 双方确认，上述事项、事件或者原因是否为乙方知悉不影响甲方因此承担违约责任；乙方对尽职调查结果的认可不构成甲方根据本条约定违约责任的豁免。

第二十二条 除本协议另有约定的情形外，如因任何一方违约导致本协议解除的，违约方应当承担违约责任并应向守约方赔偿实际直接损失（包括因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），其中违约金为股份转让价款总额的 10%，如果守约方损失超过该金额的，违约方还应承担超出部分的损害赔偿责任。

第十章 本协议的生效及变更、终止

第二十三条 本协议经双方加盖公章及法定代表人/执行事务合伙人签章后于签署日生效。

第二十四条 双方积极配合，向反垄断主管部门提交经营者集中申报文件（如需）。

如果本次交易涉及的经营者集中申报事项在本协议签署之日起三个月内及甲乙双方同意延

长的期限内未获得反垄断主管部门批准，则本协议终止，任何一方无需向其他方承担违约责任。

第二十五条 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。若乙方未按本协议约定时间支付转让价款，甲方有权终止本协议。

第十一章 其他事项

第二十六条 因履行本协议而应缴纳的有关税费，由依据有关税收法律、法规确定的

义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。

第二十七条 自本协议签署后，甲方不得直接或间接与其他第三方就本协议拟议事项

进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。

第二十八条 本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本

协议项下的任何权利、利益或义务。

第二十九条 本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出。通知在送达之日起生效。本协议项下的通知应从相关方在如下列示的地址发出并送达至相关方在如下列示的地址。

……

若按照本条地址专人递送，则以送达回执上收件方或其授权代表签收之日视为送达之日；若按本条地址邮寄送达，则以邮政或快递系统查询显示“签收”、“拒收”、“查无此人”或“退件”之日视为送达之日；若按照本条电子邮件送达，则以邮件成功发送至对方电子邮箱之日（以发件方邮件系统记录的发件成功时间为准）视为送达之日，无论收件方是否实际阅读。

第三十条 双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；

如果协商不能解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权法院起诉，除争议所涉事项外，相关方应继续履行其在本协议项下的其他义务。

第三十一条 本协议及其附件构成双方就本次交易达成的完整协议，且本协议及附件

取代在本协议签署之前双方就标的股份转让事宜所达成有口头或书面的承诺、意向协议或文件。

第三十二条 本协议一式六份，甲方持两份、乙方持两份，其余以备向监管机关上报

材料之用，各份均具有同等的法律效力。

四、本次权益变动涉及的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

（一）本次协议转让的标的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情况。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

截至本报告书签署日，除本报告第三节“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”

已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告书签署日，除本报告书第三节“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”

已经披露的内容以外，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排；本次权益变动同时，出让人瑞盈资产拟通过协议转让的方式，将其持有的上市公司无限售流通股 8555556 股（占公司总股本的 5%）转让予衢州信安广合，除此之外，出让人持有的上市公司其余股份不存在其他安排。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

本次权益变动股份受让价格为 19.29元/股，信息披露义务人需向转让方支付股份转让价款人民币 53460万元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金来源为骏图天泽合法自有资金以及自筹资金，其中自有资金来源于合伙人出资 49500.00万元，自有资金出资比例 92.59%；自筹资金 3960.00万元拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，信息披露义务人及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

信息披露义务人骏图天泽就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本合伙企业用于本次收购的资金全部来源于合法自有和自筹资金，自有资金的比例不低于 50%，不存在对外募集、代持、结构化安排。本合伙企业的上述资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本合伙企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽

谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，信息披露义务人及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。

3、本合伙企业具备本次收购的履约能力。”

陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司合计出资

27148.20 万元，占骏图天泽的出资比例为 54.84%，占本次交易金额的 50.78%。截至本报

告签署之日，上述资金已全部实缴到位。

陈扬就本次收购的资金来源说明如下：

“1、陈扬用于本次收购的资金全部来源于合法自有资金，陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司合计出资 27148.20万元，占骏图天泽的出资比例为 54.84%，占本次交易金额的 50.78%。

2、陈扬本次出资不存在对外募集、代持、结构化安排。陈扬的上述资金不存在直接或

间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式参见“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应优化调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

信息披露义务人及其实际控制人已作出承诺：

“1.本合伙企业/本人自本次交易完成之日起 36 个月内不通过重大资产重组交易方式向上市公司注入本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联方所持有的资产。

2.如出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本合伙企业/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的损失。”二、未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或

合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划

在本次收购完成后，除根据本次权益变动相关交易协议的约定，信息披露义务人在约定的条件下向上市公司提名董事及推荐高级管理人员的安排外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无其他调整上市公司董事及高级管理人员的计划。

未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况，如有对上市公司董事和高级管理人员的重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，在本次收购完成后，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动不会对公司主要业务结构、日常生产经营、人员结构等产生重大影响，不会影响上市公司的机构独立、业务独立、人员独立、财务独立和资产完整。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“本次交易完成后，本合伙企业/本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司资金、资产或其他利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益，保证上市公司独立、规范运作。

上述承诺在本合伙企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本合伙企业/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的损失。”二、对上市公司同业竞争的影响

奥联电子专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品，目前主营业务涉及动力电子控制、车身电子控制及新能源系统控制等领域。

截至本报告书签署日，信息披露义务人骏图天泽为持股平台，不存在其他经营业务，与奥联电子不存在同业竞争的情况。

信息披露义务人实际控制人控制的其他企业情况详见本报告书第一节之“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”。

骏图天泽实际控制人控制的其他企业中，除朗贤科技及其子公司外，其他主要为持股平台，除对外投资外不存在其他经营业务，与奥联电子不存在同业竞争；朗贤科技及其子公司主要从事汽车轻量化模具及零部件业务，与奥联电子在核心产品、技术领域、产业链所处位置等方面存在显著差异，与奥联电子的汽车电子电器业务不存在同业竞争。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人，以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“1.本次交易完成后，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。

2.自本承诺函出具之日起，本合伙企业/本人依法采取必要的措施避免本合伙企业/本人

及本合伙企业/本人控制的其他企业与上市公司产生新增同业竞争。

3.上述承诺在本合伙企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如出

现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本合伙企业/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的损失。”三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“1.本次交易完成后，本合伙企业/本人不利用对上市公司的控股股东/实际控制人地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；

2.本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项

或者其他方式非经常性占用上市公司及其下属企业资金或资产，不要求上市公司及其下属企业违规向本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业提供担保；

3.本次交易完成后，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业将尽量减少并

规范与上市公司及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在或必要的关联交易，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益；

4.上述承诺在本合伙企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如出

现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本合伙企业/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过 3000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排

截至本报告书签署日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，信息披露义务人骏图天泽暂未开展实际经营，自设立至本报告书签署日的时间少于三年，因此暂无此最近三年的相关财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的相关规定，如收购人成立不足一年或专为本次收购而设立的，则应当比照披露其实际控制人的财务资料。

骏图天泽的执行事务合伙人、实际控制人陈扬先生为自然人，无财务数据。

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的

有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、信息披露义务人已聘请财务顾问，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

陈扬

年 月 日备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次收购的内部决策文件；

4、关于就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体

情况说明；

5、与本次权益变动有关协议文件；

6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

7、信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于不向上市公司注入关联方资产的承诺函》；

8、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；

9、信息披露义务人出具的关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规

定情形及符合第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人关于资金来源的说明；

11、信息披露义务人及相关主体关于买卖上市公司股票的自查报告；

12、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司办公地，以备查阅。

（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

陈扬

年 月 日南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书附表基本情况南京奥联汽车电子电

上市公司名称 上市公司所在地 江苏省南京市器股份有限公司

股票简称 奥联电子 股票代码 300585.SZ无锡市新吴区鸿山街道

信息披露义务人名 骏图天泽（无锡）投资 信息披露义务人

机光电工业园鸿达路 117

称 合伙企业（有限合伙） 注册地/住所号

增加√拥有权益的股份数不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有□ 无√量变化

化□

是□ 否√

是□ 否√

信息披露义务人是 信息披露义务人 注：本次权益变动后，信注：本次权益变动后，否为上市公司第一 是否为上市公司 息披露义务人的实际控信息披露义务人成为

大股东 实际控制人 制人成为上市公司的实上市公司的控股股东际控制人

信息披露义务人是 信息披露义务人

否对境内、境外其他 是□ 否√ 是否拥有境内、 是□ 否√

上市公司持股 5%以 外两个以上上市

上 公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√

国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□

选）

继承□ 赠与□

其他□信息披露义务人披

持股种类：人民币普通股露前拥有权益的股

持股数量：0股份数量及占上市公

持股比例：0.00%司已发行股份比例

本次发生拥有权益 变动种类：人民币普通股

的股份变动的数量 变动数量：27720000 股

及变动比例 变动比例：16.20%在上市公司中拥有

时间：本次协议转让股份过户完成之日权益的股份变动的

方式：协议转让时间及方式与上市公司之间是

否存在持续关联交 是□ 否√易

与上市公司之间是 是□ 否√否存在同业竞争信息披露义务人是

否拟于未来 12 个月 是□ 否√内继续增持

信息披露义务人前 6个月是否在二级市

是□ 否√场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规定的 是□ 否√情形是否已提供《收购办

法》第五十条要求的 是√ 否□文件是否已充分披露资

是√ 否□金来源

是否披露后续计划 是√ 否□

是否聘请财务顾问 是√ 否□

是√ 否□本次权益变动是否

注：关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，参见本报告书需取得批准及批准

第二节“权益变动目的”之“四、本次权益变动已履行及尚需履行的进展情况主要程序”。

信息披露义务人是

否声明放弃行使相 是□ 否√关股份的表决权（此页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

陈扬

年 月 日