南京奥联汽车电子电器股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：南京奥联汽车电子电器股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：奥联电子

股票代码：300585

信息披露义务人：广西瑞盈资产管理有限公司

住所：广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室

通讯地址：上海市杨浦区杨树浦路1366弄15楼

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二零二六年九月信息披露义务人声明一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有的南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”）权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在奥联电子拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交标的股份协议转让的申请文件，在取得深交所认可本次股份转让相关安排的确认意见后需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续，上述事项尚存在不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ........................................... 2

目 录 ................................................. 3

释 义 ................................................. 4

第一节 信息披露义务人介绍 ....................................... 5

一、信息披露义务人的基本情况 .......................................5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司

已发行股份 5%的情况 ..........................................5

第二节 权益变动目的 .......................................... 6

一、信息披露义务人权益变动的目的 .....................................6

二、信息披露义务人在未来 12个月内的持股计划 ............................. 6

第三节 权益变动方式 .......................................... 7

一、信息披露义务人持有上市公司股份数量和比例 .............................. 7

二、本次权益变动方式 ...........................................7

三、本次权益变动相关协议的基本情况 ....................................7

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ............................. 20

五、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况 .............27

第四节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 .............................. 28

第五节 其他重要事项 ......................................... 29

第六节 备查文件 ........................................... 30

一、备查文件 ............................................. 30

二、备查文件置备地点 ..........................................30

附表 ................................................. 32

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

简式权益变动报告书、本报

指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司简式权益变动报告书》告书

上市公司、奥联电子 指 南京奥联汽车电子电器股份有限公司

信息披露义务人、转让方、

指 广西瑞盈资产管理有限公司瑞盈资产

骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）、衢州市信安广合

受让方 指

产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）

骏图天泽 指 骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

衢州信安广合 指 衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）

盈科资本 指 盈科创新资产管理有限公司转让方瑞盈资产以协议转让的方式向骏图天泽转让瑞盈资产持

有的上市公司 27720000 股股份（占上市公司总股本的 16.20%），本次权益变动、本次交易 指以协议转让的方式向衢州信安广合转让瑞盈资产持有的上市公

司 8555556股股份（占上市公司总股本的 5%）

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称 广西瑞盈资产管理有限公司

统一社会信用代码 91450700MA5MXJ606N

法定代表人 赖满英

注册资本 20000.00万元

注册地址 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1号公共服务中心 A105 室

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业管经营范围 理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。

成立日期 2017年 11月 29日

经营期限 自 2017年 11月 29 日至 2037年 11月 28 日

通讯地址 上海市杨浦区杨树浦路 1366弄 15 楼

是否为失信被执行人 否

截至本报告书签署日，瑞盈资产的股权结构如下：

序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

1 上海盈科乐辰咨询管理有限公司 20000.00 100.00%

合 计 20000.00 100.00%

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：

是否取得其他国家或

姓名 性别 职务 国籍 长期居住地者地区的的居留权

赖满英 女 法定代表人、董事 中国 上海 否

冯志强 男 监事 中国 上海 否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有奥联电子股权外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动的目的

通过本次协议转让引入骏图天泽成为公司控股股东，目的主要是利用骏图天泽实际控制人陈扬多年经营汽车行业的经验和资源优势，并引进浙江省衢州市国资平台作为持股上市公司5%股份的股东，进一步为公司发展赋能，增强公司综合竞争实力。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

根据《股份转让协议》的相关约定，信息披露义务人承诺，不以任何方式谋求上市公司控制（或共同控制）权，或协助第三方谋求上市公司控制（或共同控制）权。

截至本报告书签署日，除前述协议转让外，信息披露义务人不存在在未来12个月内减持上市公司股份的计划，并承诺：“自本次交易股份过户登记完成之日起36个月内不以任何方式直接或间接转让所持上市公司股份，但前述股份在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排”

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的增持上市公司股份的计划，如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份数量和比例

本次权益变动前后，信息披露义务人持有奥联电子股份情况如下：

权益变动前持股情况 权益变动后持股情况股东姓名

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

瑞盈资产 51911111 30.34% 15635555 9.14%

本次股份转让前，瑞盈资产持有上市公司51911111股股份，占上市公司总股本的30.34%，为上市公司控股股东；转让完成后，瑞盈资产持有上市公司

15635555股股份，占上市公司总股本的9.14%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动的方式：协议转让。

2026年 9月 21日，信息披露义务人分别与骏图天泽、衢州信安广合签订《股份转让协议》，分别约定瑞盈资产以协议转让的方式向骏图天泽转让其持有的上市公司 27720000股股份（占上市公司总股本的 16.20%） 瑞盈资产以协议转让的方式向衢州信安广合转让其持有的上市公司 8555556股股份（占上市公司总股本的 5%）。

本次股份转让前后，瑞盈资产与各受让方的具体持股变化情况如下：

本次股份转让前 本次股份转让后

序号 股东名称

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

1 瑞盈资产 51911111 30.34% 15635555 9.14%

2 骏图天泽 - - 27720000 16.20%

3 衢州信安广合 - - 8555556 5.00%

三、本次权益变动相关协议的基本情况

（一）瑞盈资产与骏图天泽签署的《股份转让协议》甲方（“转让方”）：广西瑞盈资产管理有限公司乙方（“受让方”）：骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

本协议双方以下分别称为“一方”，合称“双方”。

第一章 定义和释义

第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行

解释：

1.1. 上市公司：指南京奥联汽车电子电器股份有限公司。除根据本协议具体

条款的上下文含义要求“上市公司”含义限于自身主体之外，本协议具体条款中提及“上市公司”，均包含上市公司自身及其合并报表范围内的子公司。

1.2. 标的股份：指甲方拟通过协议转让的、乙方拟受让的上市公司合计

27720000股无限售条件流通股股份。

1.3. 本次股份转让：指按照本协议约定，甲方向乙方转让其持有的本协议项

下上市公司合计 27720000股无限售条件流通股。

1.4. 股份转让价款：指根据本协议之规定，乙方向甲方支付的受让标的股份的总价款。

1.5. 中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

1.6. 交割日：指标的股份通过中登公司登记于乙方名下之日。

1.7. 过渡期：指自本协议签署之日起至交割日的期间。

1.8. 股份过户：指标的股份在中登公司全部过户登记至乙方名下。

1.9. 工作日：指中国的银行对公众营业的营业日（星期六、星期日和法定假期除外）。

1.10. 交易日：指深圳证券交易所开放股票交易的日期。

第二章 本次股份转让

第二条 上市公司的基本情况

2.1. 上市公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“奥联电子”，

股票代码 300585，截至本协议签署日的总股本为 171111111股，均为人民币普通股，每股面值一元人民币。

第三条 本次股份转让3.1. 甲方同意将其持有的上市公司合计 27720000股（约占本协议签署日上市公司总股本的 16.2%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条件受让标的股份。

3.2. 过渡期内，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第 4.1款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

3.3. 过渡期内，若上市公司以现金形式完成利润分配，除非标的股份相关的

现金利润分配由乙方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：

调整后的股份转让价款等于：本协议 4.1条约定的股份转让总价款减去（标的股份数量与每股税前分红金额的乘积）。

3.4. 为免疑义，过渡期内，上市公司已通过有效决议宣告利润分配但尚未实

际支付的标的股份相关利润（如有）由乙方享有。

第三章 股份转让价款

第四条 股份转让价款与支付方式

4.1. 股份转让价款

经双方协商同意，本次标的股份每股转让价格为人民币 19.29元，股份转让价款总计为人民币 53460万元（大写：人民币伍亿叁仟肆佰陆拾万元整）。

4.2. 股份转让价款支付时间及方式4.2.1. 在本协议签署当天，乙方向开设的资金监管账户（以下简称“共管账户”）支付第一期股份转让对价（总价款的 20%），即人民币 10692万元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾贰万元整），乙方完成支付本期股份转让对价之日起两（2）个交易日内，双方应共同通过上市公司公告本次股份转让的权益变动报告书及监管机构要求公告的其他文件。

前述共管账户由乙方开立、甲方予以配合，开立银行由甲乙双方共同指定，由甲乙双方和开立银行共同监管。共管账户内的资金专门用于支付按照本协议的约定向甲方支付的股份转让款，不得用作其他用途。在股份转让价款付清之前，任何一方不得解除对上述账户的共管，否则按照本协议约定承担违约责任。

共管账户信息如下：……

4.2.2. 乙方支付完第一期股份转让对价之日起五（5）个交易日内，双方应共同向深圳证券交易所提交合规确认申请文件（双方各自负责准备的申请文件见附件，由双方共同向交易所递交）。本次股份转让获得深圳证券交易所合规确认（以深圳证券交易所出具的文件名称为准）通过之日起两（2）个交易日内乙方

向共管账户支付第二期股份转让对价（总价款的 20%），即人民币 10692万元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾贰万元整）。

4.2.3. 乙方支付第二期股份转让对价之日起十（10）个交易日内，双方共同向中登公司提交股份过户相关资料（双方各自负责准备的申请文件见附件，由乙方统一向中登公司递交），经中登公司预审确认后，双方应于股份过户申请提交的同时，共同将共管账户内全部资金划付至甲方收款账户，并由乙方向甲方收款账户支付第三期股份转让对价（总价款的 40%），即人民币 21384万元（大写：人民币贰亿壹仟叁佰捌拾肆万元整）。（本条款所述内容办理流程：双方团队当天同步在银行、中登公司办理，在中登公司预审材料确认无误后，安排本条款所述全部款项的网银转款，网银转款完成后双方立即向中登公司提交申请文件，前述工作在当天按顺序全部完成）

在中登公司完成本次股份转让相关预审确认手续前，若甲方因履行本次标的股份转让交易事宜而依法产生相应税费缴纳义务且需先行筹措完税资金的，经甲乙双方协商一致，可由共管账户内留存资金中划付相应款项至甲方收款账户，专项用于甲方办理本次交易所涉各项税费申报、缴纳等税务相关支出。自该等款项从共管账户内划付至甲方收款账户之时起，视为乙方已就相同金额履行完毕相应的股份转让价款支付义务。

4.2.4. 标的股份过户至乙方名下且第三期股份转让对价已足额支付之日起

五（5）个交易日内，甲方促使上市公司发出符合本协议第七章要求的改选董事

会的股东（大）会会议通知，股东（大）会会议通知发出之日，乙方向甲方收款账户支付第四期股份转让对价（总价款的 10%），即人民币 5346 万元（大写：人民币伍仟叁佰肆拾陆万元整）。

4.2.5. 满足本协议第七章要求的乙方提名的董事候选人经股东（大）会选举

当选并公告之日，乙方向甲方收款账户支付第五期股份转让对价（总价款的 10%），即人民币 5346万元（大写：人民币伍仟叁佰肆拾陆万元整）。

4.2.6. 甲方指定如下银行账户用于收取本协议项下股份转让价款（“甲方收款账户”）：……

4.2.7. 如甲方拟变更银行账户信息，需至少提前一（1）个工作日书面通知乙方。

第四章 本次股份转让的先决条件第五条 本次股份转让应满足以下先决条件（乙方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：

5.1. 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份在办理过户时不存在任何

冻结、扣押、查封、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负

担、权利瑕疵；标的股份在办理过户时不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁等可能导致标的股份权利被限制之风险；

5.2. 双方在本协议项下做出的声明、保证、承诺真实、完整、准确、有效，

不存在重大违约、隐瞒、遗漏、误导情形；

5.3. 本协议以及本次交易的实施已获得相关有权部门的批准，包括但不限于

反垄断主管部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深圳证券交易所对本次交易出具确认意见。

第六条 双方应积极配合，促成本次股份转让先决条件的全部成就。

第五章 双方的声明与承诺

第七条 甲方的声明和承诺：

7.1. 甲方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的

一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，转让标的股份已经履行内部决策流程，不违反现行有效的法律法规和规范性文件，不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；不会违反或导致其作为一方的任

何其他协议或协议项下的违约，或任何约束其的单方面承诺或保证，或给予任何

第三方对其采取行动的权利。

7.2. 甲方保证向乙方及委派中介机构所提供资料的真实、准确、完整、合法、有效、及时；并承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7.3. 甲方保证，甲方作为上市公司控股股东期间（即 2020年 3月 17日至交割日期间），上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、及时和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.4. 甲方保证，交割日前，甲方及其关联方与上市公司之间的关联交易均已

按照法律法规要求在财务报表中披露并履行相关信息披露程序（如需），除此之外不存在以任何方式占用上市公司资产的情形，不存在未清偿对上市公司的负债、不存在上市公司对其负债提供的担保的情形。甲方及其关联方与上市公司不存在任何争议、纠纷。

7.5. 截至交割日，甲方严格履行了上市公司再融资时甲方所作出的全部承诺，

若因违反所承诺事项导致上市公司或者乙方遭受损失或者承担任何责任的，甲方应向上市公司或者乙方全额补偿。

7.6. 自标的股份过户之日起三年内，未经乙方的书面许可，甲方及其关联方

不以任何方式从事或招募、唆使上市公司员工从事与上市公司现有业务构成竞争

的业务、服务或其他经营活动（以下称“竞争性业务”），亦不得从事其他任何有损于上市公司利益的活动，其获得的与上市公司现有业务相关的商业机会应无偿提供给上市公司。甲方及其关联方关于不从事竞争性业务的承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向其支付竞业限制补偿金或其他补偿。但甲方及其关联方委派至上市公司工作的人员被上市公司解聘后返回甲方及其关联方处工作不受前述限制。

7.7. 在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管

部门的备案、问询、批准、登记等手续。

7.8. 本次股份转让完成后，甲方承诺，不以任何方式谋求上市公司控制（或共同控制）权，或协助第三方谋求上市公司控制（或共同控制）权。

第八条 乙方的声明和承诺

8.1. 乙方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一

切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，也不违反对其约束力的协议、合同、承诺及其他法律文件。

8.2. 乙方保证向甲方支付股份转让款的资金来源合法，并保证严格按照本协

议的约定及时支付股份转让款。

8.3. 乙方取得标的股份后，将按照相关法律法规及内部制度的要求，促进上

市公司规范管理运作，在上市公司新业务领域的创新发展、扩展融资渠道等方面利用自身优势和资源为上市公司赋能，以谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

8.4. 在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管

部门的备案、问询、批准、登记等手续。

第六章 过渡期

第九条 甲方应在过渡期内按照监管规则履行股东职责，并应按照善良管理

人的标准行使股东权利，不得进行任何损害乙方、上市公司的重大利益的行为。

甲方及其提名或委派的上市公司董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定。过渡期内，除经乙方书面同意外，甲方应促使上市公司不得从事如下行为：

9.1. 除根据法律法规及章程规定外，不合理地分配上市公司利润；

9.2. 除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或债

务加入、补偿；

9.3. 除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保（合并报表范围内的子公司除外）；

9.4. 除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）或放弃债权；

9.5. 增加或减少上市公司的注册资本；

9.6. 对上市公司发行公司债券作出决议；

9.7. 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9.8. 修改上市公司章程，按照交易所要求为满足新实施公司法、上市公司章

程指引或其他法律法规的要求对公司章程进行修改除外，但不得损害乙方因本协议而享有的任何权利或利益；

9.9. 增聘公司高级管理人员，或对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整；

9.10. 解任、选举任一董事，根据法律要求增补或更换的除外；

9.11. 上市公司发生单笔重大非经营性支出超过 800万元的。

第十条 双方同意，乙方向甲方支付第四期股份转让对价之日起三（3）日内，在符合法律法规要求的前提下，甲方应当配合乙方做好涉及上市公司交接工作，上市公司及子公司如下证照、印鉴、资料及有关信息交由乙方指定人员控制，双方签字确认。

10.1. 营业执照正副本、银行/电子税务系统等账号及密码、密码器、U盾等；

10.2. 公司印章印鉴，包括公章、业务合同章、财务章、发票专用章、法人

章和有关预留印鉴；

10.3. 财务及税务资料，包括自设立以来的财务报表、账册、会计账簿、记

账凭证、票据、财务数据库、业务数据库、纳税申报表、汇算清缴相关文件等必要资料；

10.4. 业务资料，包括资产权证、各类合同等；

10.5. 公司财产涉及的相关其他资料，包括不限于设备钥匙、密码等（如有）。

第七章 标的股份过户后上市公司的法人治理

第十一条 甲方应配合并促成乙方改组上市公司董事会并配合乙方推荐或提名的董事候选人全部当选并在相关选举会议上投赞成票。

11.1. 上市公司董事会全部董事，除甲方可提名一名非独立董事候选人并在

上市公司任职以及上市公司职工董事外，其余全部由乙方提名董事候选人。

11.2. 前述董事改选方案完成后，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或

深圳证券交易所规定的前提下，乙方有权提名上市公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等职务/管理人员人选。自上述董事会改选完成后，上市公司经营管理即由改选后的董事会按照相关法律负责。

第十二条 为上市公司长期可持续发展之目的，在满足乙方要求的前提下，股份交割日后的三年内，上市公司经营团队保持适度稳定。

乙方同意在改组上市公司董事会后，应增聘一名副总经理参与公司日常经营，该副总经理人选由甲方提名；届时，乙方应配合甲方进行副总经理人选的提名。

第八章 保密义务

第十三条 除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股

票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

第十四条 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规

或监管机构要求，不向任何第三人（但各自聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

第十五条 如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在本次交易过程中知悉的其他方的任何信息。

第九章 违约责任

第十六条 出现下列情形之一的，双方均有权利通知另一方解除本协议且双方互不承担违约责任，但自协议解除之日（即一方向另一方发出解除通知的通知送达日）起五（5）个工作日内，甲方应将乙方支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至乙方指定账户，每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金：

16.1. 本协议签署日起九十（90）日内，就深圳证券交易所就关于本次交易

提出任何问询、要求或者指示的回应无法满足深圳证券交易所要求的；

16.2. 本协议签署日起九十（90）日内未取得深圳证券交易所就本次股份协

议转让出具合规确认文件且双方未达成延期书面确认的；

16.3. 标的股份未在自向中登公司提交股份过户相关资料之日起三十（30）

日或深圳证券交易所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准）过户至乙方名下且双方未达成延期书面确认的；

16.4. 法律法规的调整及政策变化而导致本次交易无法完成；

16.5. 发生不可抗力事项导致本协议无法继续履行；

16.6. 本次交易由于适用法律的规定或者监管机构、政府部门的异议或不能

归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；

16.7. 双方协商一致解除本协议。

为免疑义，如以上情形的原因是因一方过错导致的，该方无权根据本条解除本协议。

第十七条 如果政府等相关部门（包括但不限于反垄断主管部门、中国证监会或深圳证券交易所、相关政府及/或国资等）对本次交易的整体或任何一部分

提出限制或异议，双方积极配合、协商调整交易方案，以促使本次交易通过审批和实现双方的交易目的；如果在前述事件发生之日起三十（30）个工作日内未能

协商达成调整后的方案，则任一方有权终止本协议，且任何一方无需向其他方承担违约责任，同时甲乙双方解除共管账户管理，若共管账户已完成划付或乙方已向甲方支付任何股份转让价款的，甲方应在本协议终止之日（即一方向另一方发出终止通知的通知送达日）起五（5）个工作日内返还乙方已向甲方支付的所有

款项及利息（按照银行活期存款利息计算），每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金；乙

方应在本协议终止之日起十（10）个工作日内将标的股份转回甲方（如适用），每逾期一天，乙方按照乙方已支付所有款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向甲方支付违约金。

第十八条 因一方违反本协议项下声明和承诺给另一方造成损失的，违约方

承担损害赔偿责任，本协议另有约定的除外。

第十九条 如因可归责于任何一方的原因造成未按照本协议约定期限向交

易所提交股份转让合规性确认申请、标的股份完成过户登记、改选上市公司董事

会、完成交接工作的，每逾期一日，违约方应向另一方支付本次股份转让价款总额万分之五的违约金。

第二十条 因乙方原因逾期向甲方履行支付义务，每逾期一日应向甲方支付应付未付款项万分之五的违约金。

第二十一条 自交割日起十八个月内，若出现下述任一情形的，乙方有权解

除本协议并要求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让价款，且甲方应当按股份转让总价款的 10%向乙方支付违约金，同时，本次股份转让恢复原状，乙方应将标的股份转回至甲方名下：

21.1. 上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即 2020 年 3月 17日至交割日期间）发生的事实导致被证券监管部门施加退市风险警示或被要求退市，或上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即 2020年 3月 17日至交割日期间）内发生的事实出现重大违法违规行为、股本总额或股份分布不满足上市要求、

股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律或政府监管部门规定情形而被实施

暂停上市、终止上市的。

21.2. 双方确认，上述事项、事件或者原因是否为乙方知悉不影响甲方因此

承担违约责任；乙方对尽职调查结果的认可不构成甲方根据本条约定违约责任的豁免。

第二十二条 除本协议另有约定的情形外，如因任何一方违约导致本协议解除的，违约方应当承担违约责任并应向守约方赔偿实际直接损失（包括因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），其中违约金为股份转让价款总额的 10%，如果守约方损失超过该金额的，违约方还应承担超出部分的损害赔偿责任。

第十章 本协议的生效及变更、终止

第二十三条 本协议经双方加盖公章及法定代表人/执行事务合伙人签章后于签署日生效。

第二十四条 双方积极配合，向反垄断主管部门提交经营者集中申报文件（如需）。如果本次交易涉及的经营者集中申报事项在本协议签署之日起三个月内及甲乙双方同意延长的期限内未获得反垄断主管部门批准，则本协议终止，任何一方无需向其他方承担违约责任。

第二十五条 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。若乙方未按本协议约定时间支付转让价款，甲方有权终止本协议。

第十一章 其他事项

第二十六条 因履行本协议而应缴纳的有关税费，由依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。

第二十七条 自本协议签署后，甲方不得直接或间接与其他第三方就本协议

拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。

第二十八条 本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让

本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第二十九条 本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出。通知在送达之日起生效。本协议项下的通知应从相关方在如下列示的地址发出并送达至相关方在如下列示的地址。

……

若按照本条地址专人递送，则以送达回执上收件方或其授权代表签收之日视为送达之日；若按本条地址邮寄送达，则以邮政或快递系统查询显示“签收”、“拒收”、“查无此人”或“退件”之日视为送达之日；若按照本条电子邮件送达，则以邮件成功发送至对方电子邮箱之日（以发件方邮件系统记录的发件成功时间为准）视为送达之日，无论收件方是否实际阅读。

第三十条 双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好

协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权法院起诉，除争议所涉事项外，相关方应继续履行其在本协议项下的其他义务。

第三十一条 本协议及其附件构成双方就本次交易达成的完整协议，且本协议及附件取代在本协议签署之前双方就标的股份转让事宜所达成有口头或书面

的承诺、意向协议或文件。

第三十二条 本协议一式六份，甲方持两份、乙方持两份，其余以备向监管

机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

（二）瑞盈资产与衢州信安广合签署的《股份转让协议》甲方（“转让方”）：广西瑞盈资产管理有限公司乙方（“受让方”）：衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）

本协议双方以下分别称为“一方”，合称“双方”。

第一章 定义和释义

第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行

解释：

1.1. 上市公司：指南京奥联汽车电子电器股份有限公司。除根据本协议具体

条款的上下文含义要求“上市公司”含义限于自身主体之外，本协议具体条款中提及“上市公司”，均包含上市公司自身及其合并报表范围内的子公司。

1.2. 标的股份：指甲方拟通过协议转让的、乙方拟受让的上市公司合计

8555556股无限售条件流通股股份。

1.3. 本次股份转让：指按照本协议约定，甲方向乙方转让其持有的本协议项

下上市公司合计 8555556股无限售条件流通股。

1.4. 股份转让价款：指根据本协议之规定，乙方向甲方支付的受让标的股份的总价款。

1.5. 中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

1.6. 交割日：指标的股份通过中登公司登记于乙方名下之日。

1.7. 过渡期：指自本协议签署之日起至交割日的期间。

1.8. 股份过户：指标的股份在中登公司全部过户登记至乙方名下。

1.9. 工作日：指中国的银行对公众营业的营业日（星期六、星期日和法定假期除外）。

1.10. 交易日：指深圳证券交易所开放股票交易的日期。

第二章 本次股份转让

第二条 上市公司的基本情况

2.1. 上市公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“奥联电子”，

股票代码 300585，截至本协议签署日的总股本为 171111111股，均为人民币普通股，每股面值一元人民币。

第三条 本次股份转让3.1. 甲方同意将其持有的上市公司合计 8555556 股（占本协议签署日上市公司总股本的 5%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条件受让标的股份。

3.2. 过渡期内，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第 4.1款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

3.3. 过渡期内，若上市公司以现金形式完成利润分配，除非标的股份相关的

现金利润分配由乙方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：

调整后的股份转让价款等于：本协议 4.1条约定的股份转让总价款减去（标的股份数量与每股税前分红金额的乘积）。

3.4. 为免疑义，过渡期内，上市公司已通过有效决议宣告利润分配但尚未实

际支付的标的股份相关利润（如有）由乙方享有。

第三章 股份转让价款

第四条 股份转让价款与支付方式

4.1. 股份转让价款

经双方协商同意，本次标的股份每股转让价格为人民币 19.29元，股份转让价款总计为人民币 16500万元（大写：人民币壹亿陆仟伍佰万元）。

4.2. 股份转让价款支付时间及方式

4.2.1. 在本协议签署起两（2）个交易日内，乙方向以乙方名义开设的资金

监管账户（以下简称“共管账户”）支付第一期股份转让对价（总价款的 20%），即人民币 3300 万元（大写：人民币叁仟叁佰万元整），乙方完成支付本期股份转让对价之日起五（5）个交易日内，双方应共同通过上市公司公告本次股份转让的权益变动报告书及监管机构要求公告的其他文件。

前述共管账户由乙方开立、甲方予以配合，开立银行由甲方指定，由甲乙双方和开立银行共同监管。共管账户内的资金专门用于支付按照本协议的约定向甲方支付的股份转让款，不得用作其他用途。除本协议另有约定之外，在股份转让价款付清之前，任何一方不得解除对上述账户的共管，否则按照本协议约定承担违约责任。

4.2.2. 乙方支付完第一期股份转让对价后，如有需要，双方应共同向深圳证券交易所提交合规确认申请文件（双方应各自负责准备相应的申请文件，由双方共同向交易所递交），本次股份转让获得深圳证券交易所合规确认（以深圳证券交易所出具的文件名称为准，下同）通过（如有需要），且甲方与骏图天泽之间的控制权交易涉及的股份协议转让获得深圳证券交易所合规确认（以深圳证券交易所出具的文件名称为准）之日起叁（3）个交易日内乙方向共管账户支付第二

期股份转让对价（总价款的 20%）），即人民币 3300万元（大写：人民币叁仟叁佰万元整）。

4.2.3. 乙方支付第二期股份转让对价之日起十（10）个交易日内，双方共同向中登公司提交股份过户相关资料（双方应各自负责准备相应的申请文件，由乙方统一向中登公司递交），经中登公司预审确认后，双方应于股份过户申请提交的同时，共同将共管账户内的全部第一期及第二期转让价款（即总价款的 40%，人民币 6600万元（大写：人民币陆仟陆佰万元整）划付至甲方收款账户，并由乙方向甲方收款账户支付第三期股份转让对价（总价款的 40%），即人民币 6600万元（大写：人民币陆仟陆佰万元整）。

在中登公司完成本次股份转让相关预审确认手续前，若甲方因履行本次标的股份转让交易事宜而依法产生相应税费缴纳义务且需先行筹措完税资金的，届时经甲乙双方另行协商一致，可由共管账户内留存资金中划付相应款项至甲方收款账户，专项用于甲方办理本次交易所涉各项税费申报、缴纳等税务相关支出。自该等款项从共管账户内划付至甲方收款账户之时起，视为乙方已就相同金额履行完毕相应的股份转让价款支付义务。

4.2.4. 在标的股份过户至乙方名下且第三期股份转让对价已足额支付之日

起五（5）个交易日内，乙方向甲方收款账户支付第四期股份转让对价（总价款的 20%），即人民币 3300万元（大写：人民币叁仟叁佰万元整）。

4.2.5. 甲方指定如下银行账户用于收取本协议项下股份转让价款（“甲方收款账户”）：……

如甲方拟变更银行账户信息，需至少提前一（1）个工作日书面通知乙方。

第四章 本次股份转让的先决条件第五条 本次股份转让应满足以下先决条件（乙方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：

5.1. 甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份在办理过户时不存在任何

冻结、扣押、查封、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负

担、权利瑕疵；标的股份在办理过户时不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁等可能导致标的股份权利被限制之风险；

5.2. 双方在本协议项下做出的声明、保证、承诺真实、完整、准确、有效，

不存在重大违约、隐瞒、遗漏、误导情形；

5.3. 本协议以及本次交易的实施已获得相关有权部门的批准，包括但不限于

反垄断主管部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深圳证券交易所对本次交易出具确认意见。

第六条 双方应积极配合，促成本次股份转让先决条件的全部成就。

第五章 双方的声明与承诺

第七条 甲方的声明和承诺：

7.1. 甲方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的

一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，转让标的股份已经履行内部决策流程，不违反现行有效的法律法规和规范性文件，不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；不会违反或导致其作为一方的任

何其他协议或协议项下的违约，或任何约束其的单方面承诺或保证，或给予任何

第三方对其采取行动的权利。

7.2. 甲方保证向乙方及委派中介机构所提供资料的真实、准确、完整、合法、有效、及时；并承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7.3. 甲方保证，甲方作为上市公司控股股东期间（即 2020年 3月 17日至控制权交易交割日期间），上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、及时和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.4. 甲方保证，交割日前，甲方及其关联方与上市公司之间的关联交易均已

按照法律法规要求在财务报表中披露并履行相关信息披露程序（如需），除此之外不存在以任何方式占用上市公司资产的情形，不存在未清偿对上市公司的负债、不存在上市公司对其负债提供的担保的情形。甲方及其关联方与上市公司不存在任何争议、纠纷。

7.5. 截至交割日，甲方严格履行了上市公司再融资时甲方所作出的全部承诺，

若因违反所承诺事项导致上市公司或者乙方遭受损失或者承担任何责任的，甲方应向上市公司或者乙方全额补偿。

7.6. 自标的股份过户之日起三年内，未经乙方的书面许可，甲方及其关联方

不以任何方式从事或招募、唆使上市公司员工从事与上市公司现有业务构成竞争

的业务、服务或其他经营活动（以下称“竞争性业务”），亦不得从事其他任何有损于上市公司利益的活动，其获得的与上市公司现有业务相关的商业机会应无偿提供给上市公司。甲方及其关联方关于不从事竞争性业务的承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向其支付竞业限制补偿金或其他补偿。但甲方及其关联方委派至上市公司工作的人员被上市公司解聘后返回甲方及其关联方处工作不受前述限制。

7.7. 在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管

部门的备案、问询、批准、登记等手续。

第八条 乙方的声明和承诺

8.1. 乙方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一

切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，也不违反对其约束力的协议、合同、承诺及其他法律文件。乙方确认真实、独立受让标的股份，受让标的股份不存在代持及特殊协议安排。

8.2. 乙方保证向甲方支付股份转让款的资金来源合法，并保证严格按照本协

议的约定及时支付股份转让款。

8.3. 在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管

部门的备案、问询、批准、登记等手续。

第六章过渡期

第九条 甲方应在过渡期内按照监管规则履行股东职责，并应按照善良管理

人的标准行使股东权利，不得进行任何损害乙方、上市公司的重大利益的行为。

甲方及其提名或委派的上市公司董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定。过渡期内，除经乙方书面同意外，甲方应促使上市公司不得从事如下行为：

9.1. 除根据法律法规及章程规定外，不合理地分配上市公司利润；

9.2. 除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或债

务加入、补偿；

9.3. 除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保（合并报表范围内的子公司除外）；

9.4. 除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）或放弃债权；

9.5. 增加或减少上市公司的注册资本；

9.6. 对上市公司发行公司债券作出决议；

9.7. 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9.8. 修改上市公司章程，按照交易所要求为满足新实施公司法、上市公司章

程指引或其他法律法规的要求对公司章程进行修改除外，但不得损害乙方因本协议而享有的任何权利或利益；

9.9. 增聘公司高级管理人员，或对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整；

9.10. 通过一项或一系列交易，直接或间接出售、转让、租赁、许可、质押、托管或以其他方式处置其资产合计占最近一期经审计合并口径归属于上市公司

股东净资产的【10%】。

第七章保密义务

第十条 除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票

上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

第十一条 双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规

或监管机构要求，不向任何第三人（但各自聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

第十二条 如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在本次交易过程中知悉的其他方的任何信息。

第八章违约责任

第十三条 出现下列情形之一的，双方有权利通知另一方解除本协议且双方互不承担违约责任。自一方向另一方发出解除通知的通知送达日即为本协议解除日。若届时乙方已向甲方支付任何款项（包括通过共管账户向甲方划款），甲方应自本协议解除之日起五（5）个工作日内将乙方支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至乙方指定账户，每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金。

若届时乙方已向共管账户支付任何款项且该款项仍在共管账户的，则自本协议解除之日起五（5）个工作日内，甲乙双方解除共管账户管理，甲方应配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户；如甲方拒绝协

助解除共管账户的，应当向乙方每日支付共管银行账户资金总额万分之五的违约金，且乙方有权根据协议解除通知单方面要求银行解除共管：

13.1. 自控制权交易涉及的股份转让协议签署之日起九十（90）日内，控制

权交易未取得深圳证券交易所出具的合规确认文件且甲乙双方未达成延期书面确认；或自控制权交易涉及的股份转让协议签署之日起【一百五十（150）日】

内或深圳证券交易所就控制权交易出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准），控制权交易涉及的股份转让的过户登记未完成；

13.2. 本次股份转让的申请文件提交深圳证券交易所之日起九十（90）日内

未取得深圳证券交易所就本次股份协议转让出具合规确认文件且双方未达成延期书面确认的；

13.3. 标的股份未在自向中登公司提交股份过户相关资料之日起三十（30）

日或深圳证券交易所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准）过户至乙方名下且双方未达成延期书面确认的；

13.4. 法律法规的调整及政策变化而导致本次交易无法完成；

13.5. 发生不可抗力事项导致本协议无法继续履行；

13.6. 本次交易由于适用法律的规定或者监管机构、政府部门的异议或不能

归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；

13.7. 鉴于条款 4所述的控制权交易无论何种原因解除或终止的；

13.8. 双方协商一致解除本协议。

为免歧义，双方进一步明确，若本条款与本协议其他条款（包括但不限于本协议第五条、第十八条等）存在冲突的，则均以本条款内容为准（即双方互不承担违约责任）。

第十四条 如果政府等相关部门（包括但不限于反垄断主管部门、中国证监会或深圳证券交易所、相关政府及/或国资等）对本次交易的整体或任何一部分

提出限制、异议或要求，双方积极配合、协商调整交易方案，以促使本次交易通过审批和实现双方的交易目的；如果在前述事件发生之日起三十（30）个工作日

内未能协商达成调整后的方案，则任一方有权终止本协议，且任何一方无需向其他方承担违约责任。自一方向另一方发出终止通知的通知送达日即为本协议终止日。自本协议终止之日起五（5）个工作日内，甲乙双方解除共管账户管理，甲方应配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户；如甲方拒绝协助解除共管账户的，应当向乙方每日支付共管银行账户资金总额万分之五的违约金，且乙方有权根据协议终止通知单方面要求银行解除共管。

若共管账户已完成划付或乙方已向甲方支付任何股份转让价款的，甲方应在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还乙方已向甲方支付的所有款项（包括通过共管账户向甲方划款）及利息（按照银行活期存款利息计算），每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙

方支付违约金；乙方应在本协议终止之日起二十（20）个工作日内将标的股份转

回甲方（如适用），每逾期一天，乙方按照乙方已支付所有款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向甲方支付违约金。

第十五条 因一方违反本协议项下声明和承诺给另一方造成损失的，违约方

承担损害赔偿责任，本协议另有约定的除外。

第十六条 因乙方原因逾期向甲方履行支付义务，每逾期一日应向甲方支付

应付未付款项万分之五的违约金。因甲方、不可抗力、银行原因导致逾期向甲方履行支付义务的，乙方不承担任何违约责任。

第十七条 自交割日起十八个月内，若出现下述任一情形的，乙方有权解除

本协议并要求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让价款，且甲方应当按股份转让总价款的 10%向乙方支付违约金，同时，本次股份转让恢复原状，乙方应将标的股份转回至甲方名下：

17.1. 上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即 2020 年 3月 17日至控制权交易交割日期间）发生的事实导致被证券监管部门施加退市风险警示或被要求退市，或上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即 2020 年 3 月 17日至控制权交易交割日期间）内发生的事实出现重大违法违规行为、股本总额或

股份分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律或政府

监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市的。

17.2. 双方确认，上述事项、事件或者原因是否为乙方知悉不影响甲方因此

承担违约责任；乙方对尽职调查结果的认可不构成甲方根据本条约定违约责任的豁免。

第十八条 除本协议另有约定的情形外，如因任何一方违约导致本协议解除的，违约方应当承担违约责任并应向守约方赔偿实际直接损失（包括因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），其中违约金为股份转让价款总额的 10%，如果守约方损失超过该金额的，违约方还应承担超出部分的损害赔偿责任。

第九章本协议的生效及变更、终止

第十九条 本协议经双方加盖公章及法定代表人/执行事务合伙人签章后于签署日生效。

第二十条 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。若乙方未按本协议约定时间支付转让价款，甲方有权终止本协议。

第十章其他事项

第二十一条 因履行本协议而应缴纳的有关税费，由依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。

第二十二条 自本协议签署后，甲方不得直接或间接与其他第三方就本协议

拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。

第二十三条 本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让

本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第二十四条 本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出。通知在送达之日起生效。本协议项下的通知应从相关方在如下列示的地址发出并送达至相关方在如下列示的地址:

……

若按照本条地址专人递送，则以送达回执上收件方或其授权代表签收之日视为送达之日；若按照本条地址邮寄送达，则以邮政或快递系统查询显示“签收”、“拒收”、“查无此人”或“退件”之日视为送达之日；若按照本条电子邮件送达，则以邮件成功发送至对方指定电子邮箱之日（以发件方邮件系统记录的发件成功时间为准）视为送达之日，无论收件方是否实际阅读。

第二十五条 双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友

好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权法院起诉，除争议所涉事项外，相关方应继续履行其在本协议项下的其他义务。

第二十六条 本协议构成双方就本次交易达成的完整协议，且本协议取代在

本协议签署之前双方就标的股份转让事宜所达成有口头或书面的承诺、意向协议或文件。

第二十七条 本协议一式六份，甲方持两份、乙方持两份，其余以备向监管

机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形。

五、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况

本次权益变动完成后，上市公司的控制权将发生变化：上市公司的控股股东由瑞盈资产变更为骏图天泽；实际控制人变更为陈扬先生。

本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等情况进行了合理的调查和了解，经核查，受让方不属于失信被执行人，其主体资格及资信状况符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情形。信息披露义务人的实际控制人在作为上市公司实际控制人期间，履行了作出的公开承诺。

第四节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖奥联电子股份的情况。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人瑞盈资产的营业执照复印件；

2、信息披露义务人与骏图天泽、衢州信安广合签署的《股份转让协议》。

3、信息披露义务人签署的本次权益变动报告书。

二、备查文件置备地点

本报告书全文及备查文件置于南京奥联汽车电子电器股份有限公司，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广西瑞盈资产管理有限公司

法定代表人：

赖满英

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：广西瑞盈资产管理有限公司

法定代表人：

赖满英

签署日期： 年 月 日附表简式权益变动报告书基本情况南京奥联汽车电子电器

上市公司名称 上市公司所在地 江苏南京股份有限公司

股票简称 奥联电子 股票代码 300585广西钦州市中马钦州

广西瑞盈资产管理有限 信息披露义务人注

信息披露义务人名称 产业园区中马大街 1号

公司 册地

公共服务中心 A105室

增加 □

拥有权益的股份数量 减少 □

有无一致行动人 有 □ 无 □

变化 不变，但持股人发生变化 □

信息披露义务人是否 信息披露义务人是

为上市公司第一大股 是 □ 否 □ 否为上市公司实际 是 □ 否 □

东 控制人

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公权益变动方式（可多司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □

选）

赠与 □

其他 □ （请注明）信息披露义务人披露

股票种类： 人民币普通股（A股）前拥有权益的股份数

持股数量： 51911111股量及占上市公司已发

持股比例： 30.34%行股份比例

本次权益变动后，信息股票种类： 人民币普通股（A股）披露义务人拥有权益

变动数量： 36275556股 变动比例： 21.20%的股份数量及变动比

持股数量： 15635555股 持股比例： 9.14%例在上市公司中拥有权

时间：本次协议转让股份过户完成之日益的股份变动的时间

方式：协议转让及方式是否已充分披露资金

是 □ 否 □ 不适用 □来源

是 □ 否 □信息披露义务人是否

截至本报告书签署日，除了上述减持计划外，信息披露义务人没有在未拟于未来 12 个月内继

来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计续增持划信息披露义务人在此

前 6 个月是否在二级 是 □ 否 □市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵

是 □ 否 □害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未

清偿其对公司的负债，是 □ 否 □未解除公司为其负债

提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需

是 □ 否 □取得批准

是 □ 否 □本次权益变动不涉及办理国有资产监督管理机构或商务部门等单位关是否已得到批准

于同意本次股份转让的行政审批手续，但需要通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：广西瑞盈资产管理有限公司

法定代表人：

赖满英

签署日期： 年 月 日