南京奥联汽车电子电器股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对子公司的管理，维护南京奥联汽车电子电器股份有限公司

（以下简称“本公司”、“公司”）整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规以及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司之子公司。

第三条本制度所称的子公司包括由本公司与其他投资人共同投资，且由本

公司或子公司控股(包括直接控股和间接控股)的公司。

第四条本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公

司的资产收益权，重大事项的决策权，高级管理人员(含董事和经理层)的选择权和财务审计监督权等。

第五条本公司对子公司高级管理人员的任免、重大投资决策(包括但不限于

股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资)、年度经营预算及考

核等将充分行使管理和表决权利，同时将赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保子公司有序、规范、健康地发展。

第六条本公司加强对子公司资本的投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高本公司的核心竞争力和资本运营效益。子公司要依法自主经营自负盈亏在本公司的统一调控与协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。

第二章经营与管理

第七条子公司的运营及发展规划须服务于公司总体的战略发展规划。本公

司将根据发展需要，对子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由本公司根据市场及企业自身情况核定并下发子公司的年度预算，并将年度-1-预算按月、季分解下达实施。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经本公司审核确认后适当修改其相关预算指标。子公司应确保各项预算指标的实施和完成。

第八条子公司必须依法经营规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和本公司规定从事经营工作。

第九条子公司应按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度明确企业内

部各管理和经营部门的职责，根据本公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报本公司备案。

第十条本公司建立信息管理系统，子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为本公司的经营决策提供科学的依据。

第三章人事及薪酬管理

第十一条子公司应依法设立董事会（执行董事）、监事会（监事）。本公司

依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事人员必须对本公司负责承担相应的责任并按本公司意愿充分行使权力。

第十二条子公司的经理(包括总经理、副总经理)由本公司提名并提请子公

司的董事会（执行董事）任命和解聘。子公司经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进行。被聘用的子公司经理应与该公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。

第十三条子公司的财务负责人实行本公司委派制。

第十四条在本公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制需报本公司审查备案。

第十五条子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报本公司备案。

第十六条建立子公司经理向本公司总经理的定期报告制度。

-2-子公司的经理必须每季度向本公司总经理进行一次全面详实的经营情况报告，每年向本公司董事会进行一次述职报告。

第十七条子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报本公司批准。子公司总经理的薪酬由本公司确定。子公司副总经理的薪酬由子公司总经理拟定报本公司审查确认。子公司部门经理及其他员工的薪酬由子公司总经理确定。子公司财务负责人的薪酬由本公司确定。

子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本款规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会（执行董事）、股东会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第四章财务管理

第十八条子公司应根据国家法律和法规及本公司规定制定财务管理制度，报经本公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。

第十九条子公司制定的财务管理制度包括但不限于以下几个方面:

1、对外投资管理制度；

2、固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置管理制度；

3、贷款及其他形式筹资管理制度；

4、预算管理制度；

5、费用管理制度。

第二十条未经本公司批准，子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提

-3-供任何形式的担保(包括抵押、质押、保证等)。

第二十一条子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范

不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、少摊或不摊成本或费用。

第二十二条子公司必须按月编报会计报表，按季编报完整的财务报告(包括

会计报表及报表说明)并按时报送本公司。子公司向本公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和经理审查确认后上报。

子公司的财务负责人和经理要对向本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。

第五章重大事项的报告及审议

第二十三条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向本公司分

管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件，以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。

第二十四条子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时子公

司应当指定专人作为联络人，负责向本公司董事会秘书报告信息。

第二十五条子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息报告制度，确保所在公司发生的重大信息及时通报给本公司董事会秘书。

第二十六条子公司的相关人员对本公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第六章审计监督

第二十七条本公司设立内部审计机构，对公司董事会负责。子公司应接受

本公司的审计监督，积极配合本公司审计部门完成本公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝，阻碍本公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。

第二十八条本公司将每年对子公司至少进行一次全面综合审计。以便于本公司对子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估。

-4-第二十九条子公司对外签订的重大经济合同必须报备本公司总经理或董事

会后实施，未经确认的重大经济合同不得实施。重大经济合同包括但不限于以下几个方面:

1、固定资产购买、建造和装修改造合同及预算和决算书；

2、对外投资(包括股权投资和债权投资)合同；

3、与其他投资人合作项目开发合同；

4、借款及其他方式融资合同；

5、任何形式的对外承诺、担保、财产抵押和质押合同；

6、重大资产处置合同，包括股权转让、重大财产转让、租赁等合同。

第三十条对于子公司经营管理方面的重大事项，本公司将不定期安排临时专项审计。

第七章附则

第三十一条子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受本公司的监督检查。

第三十二条本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时以相关

法律、法规和《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由本公司董事会制订、修改并由董事会负责解释。

第三十五条本制度自本公司董事会审议通过之日起执行。

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2025年10月