申港证券股份有限公司

关于

南京奥联汽车电子电器股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

二〇二六年九月声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，

有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关

各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险

控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载

的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人

出具的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

《详式权益变动报告书》、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告详式权益变动报告书、报告 指书》书南京奥联汽车电子电器股份有限公司（证券代码：奥联电子、上市公司、公司 指 300585.SZ）

信息披露义务人、骏图天泽 指 骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

瑞盈资产 指 广西瑞盈资产管理有限公司

衢州信安广合 指 衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）

朗贤科技 指 无锡朗贤轻量化科技股份有限公司文枢（无锡） 指 文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有限合伙）

朗贤特种材料 指 朗贤特种材料科技（无锡）有限公司瑞盈资产与骏图天泽于 2026年 9月 21日签署的《股份《股份转让协议》 指转让协议》骏图天泽通过协议受让方式取得瑞盈资产持有的上市公司

本次权益变动 指 27720000股股份（占上市公司总股本的 16.20%）申港证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有

本核查意见、核查意见 指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

本财务顾问、财务顾问、申

指 申港证券股份有限公司港证券

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15《格式准则第 号》 指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16《格式准则第 16号》 指号——上市公司收购报告书》

《公司章程》 指 《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

目录

声 明 ................................................. 2

释 义 ................................................. 4

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 .............. 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................ 6

三、对本次权益变动的目的的核查 ................................... 11

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ..................... 13

五、对本次权益变动的方式的核查 ................................... 13

六、对资金来源及其合法性的核查 ................................... 17

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ......................... 18

八、对上市公司影响的核查 ....................................... 20

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ............... 23

十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ........... 23

十一、对是否存在其他重要事项的核查 ............................... 24

十二、对本次交易聘请第三方情况的核查 ............................. 24

十三、财务顾问意见 .......................................... 25

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》

《格式准则第 16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了《详式权益变动报告书》，并已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务

人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《格式准则第 15号》和《格式准则第 16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，本次权益变动的信息披露义务人为骏图天泽，基本情况如下：

企业名称 骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

注册地址 无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路 117号执行事务合伙陈扬人

出资额 49500万元人民币

成立日期 2026年 4月 27日

统一社会信用 91320214MAKCFA4Q1A代码

企业类型 有限合伙企业

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨

经营范围 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；

社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限 2026年 4月 27日至无固定期限

通讯地址 无锡市新吴区鸿山街道机光电工业园鸿达路 117号

陈扬（16.16%）、合伙人情况文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有限合伙）（10.10%）、

企业名称 骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

朗贤特种材料科技（无锡）有限公司（33.33%）、

无锡新投创融股权投资合伙企业（有限合伙）（20.20%）、

福州首邑晟链股权投资合伙企业（有限合伙）（20.20%）

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购管理办法》

第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》

第五十条规定的文件。

（二）关于信息披露义务人股权结构的核查

1、信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本核查意见签署日，信息披露义务人骏图天泽的合伙人及出资情况如下：

认缴出资额

序号 名称 合伙人性质 出资比例（万元）

1 执行事务合伙人、陈扬 8000 16.16%

普通合伙人

2 文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有 有限合伙人 5000 10.10%限合伙）

3 朗贤特种材料科技（无锡）有限公司 有限合伙人 16500 33.33%4 无锡新投创融股权投资合伙企业（有 有限合伙人 10000 20.20%限合伙）5 福州首邑晟链股权投资合伙企业（有 有限合伙人 10000 20.20%限合伙）

合计 49500 100.00%

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

陈扬

GP

无锡杰瑞投资企业 27.41% 26.09%（有限合伙）无锡朗贤轻量化科技股

其他自然人 8.42% 份有限公司

LP40.00%

LP18.00% 100.00%

GP42.00%文枢（无锡）管理咨朗贤特种材料科技（无 无锡新投创融股权投资 福州首邑晟链股权投资合询合伙企业（有限合锡）有限公司 合伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）

伙）

LP10.10%

GP16.16% LP33.33% LP20.20% LP20.20%骏图天泽

陈扬直接持有信息披露义务人 8000万元（占比 16.16%）的财产份额，其控制的文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 5000万元（占比 10.10%）

的财产份额，其控制的朗贤特种材料科技（无锡）有限公司持有 16500万元（占比 33.33%）的财产份额，陈扬及其控制的企业持有 59.59%的合伙企业财产份额，陈扬能够控制骏图天泽，为信息披露义务人实际控制人。

2、信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

截至本核查意见签署日，陈扬为信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人，其基本情况如下：

陈扬先生，1976年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学博士学历，西北工业大学在读博士。2003年 3月至 2010年 3月，任职于上海通用汽车有限公司担任主管职务；2010年 3月至 2011年 12月，任职于西班牙海斯坦普股份有限公司上海代表处担任模具工程经理职务；2012年 1月至 2013年 6月，任职于海斯坦普汽车组件（昆山）有限公司上海分公司担任模具工程经理职务；

2013年 7月至 2017年 12月，任无锡朗贤汽车组件研发中心有限公司执行董事、总经理；2017年 12月至今，任朗贤科技董事长、总经理。

3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

骏图天泽成立于 2026年 4月 27日。自成立以来，骏图天泽执行事务合伙人、实际控制人均为陈扬先生，未发生变化。

4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控制的其他企业，信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人陈扬先生控制的其他核心企业情况如下：

序 注册资本

企业名称 持股方式及比例 主营业务号 （万元）

陈扬直接持股 26.09%；陈扬持有

无锡朗贤轻量 27.41%财产份额的无锡杰瑞投资企 主要从事汽车轻

1 化科技股份有 5292.05 业（有限合伙）持股 8.42%，陈扬及 量化模具及零部限公司（及其 其控制的企业合计控制朗贤科技 件的研发、生产子公司） 34.51%股权，其余股东股权分散， 与销售业务陈扬能够控制朗贤科技乾知（无锡）

2 管理咨询合伙 5000.00 陈扬直接持有 99.00%的财产份额， 持股平台，无实

企业（有限合 并担任执行事务合伙人 际经营伙）

陈扬直接持有 42.00%的财产份额，文枢（无锡） 持股平台，除持并担任执行事务合伙人；陈扬持有

3 管理咨询合伙 5000.00 27.41% 有骏图天泽合伙财产份额的无锡杰瑞投资企

企业（有限合 份额外无实际经业（有限合伙）持有 40.00%的财产

伙） 营业务份额道贞（无锡）

4 企业管理合伙 2000.00 陈扬直接持有 0.50%的财产份额，并 持股平台，无实

企业（有限合 担任执行事务合伙人 际经营伙）无锡杰瑞投资5 540.00 陈扬直接持有 27.41%的财产份额， 持股平台，无实企业（有限合并担任执行事务合伙人 际经营

伙）

（三）关于信息披露义务人最近三年简要财务状况的核查经核查，信息披露义务人骏图天泽成立于 2026年 4月 27日，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人陈扬为自然人，无财务数据。

（四）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人骏图天泽的主要负责人情况如下：

姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权

陈扬 执行事务合伙人 中国 上海 无截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）对信息披露义务人最近五年内受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事

处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人最近 5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（六）对信息披露义务人主要控制的核心企业、关联企业及其业务情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人骏图天泽无控制的其他企业。信息披露义务人实际控制人陈扬先生控制的其他核心企业情况参见本节之“（二）关于信息披露义务人股权结构的核查”之“4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务”。

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过 5%股份的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人的实际控制人陈扬先生拥有较为丰富的企业管理经验，熟悉企业运营管理。信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。

三、对本次权益变动的目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查本次权益变动为骏图天泽拟通过协议受让方式取得上市公司奥联电子控股股东

瑞盈资产持有的上市公司 16.20%股份。本次交易完成后，骏图天泽持有上市公司

16.20%股份，成为上市公司控股股东，骏图天泽实际控制人陈扬成为上市公司实际控制人。

信息披露义务人的实际控制人陈扬系朗贤科技创始人，长期深耕汽车轻量化、模具及智能装备领域，在汽车零部件领域具备深厚的技术积累与产业资源。本次权益变动系骏图天泽及其实际控制人看好奥联电子所处行业前景、现有业务发展与内在价值，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，并计划在稳定发展上市公司现有主营业务的基础上，依托新实际控制人的技术和市场资源推动上市公司战略转型，实现产业链整合，为全体股东创造价值回报。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的具有合理性，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的核查经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人关于股份锁定承诺的核查根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人骏图天泽已承诺：“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司的股份，自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起 60个月内不转让，但前述股份在本合伙企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起 36个月内，本合伙企业不质押在本次交易中取得的上市公司的股份。

如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排

另有要求的，本合伙企业同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人作出的股份锁定承诺符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

（四）对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查经核查，本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序如下：

1、已经履行的主要审批程序

（1）2026年 8月 14日，骏图天泽作出合伙人决议，同意本次权益变动相关事项。

（2）2026年 9月 21日，瑞盈资产与骏图天泽签署《股份转让协议》。

2、尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对本次权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

本次权益变动前，骏图天泽未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动后，骏图天泽将取得上市公司 27720000股股份（占上市公司总股本的 16.20%）及对应的表决权，上市公司的控股股东将变更为骏图天泽，实际控制人将变更为陈扬先生。

本次权益变动前后，各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

本次交易前 本次交易后序股东名称

号 股份数量 持股比 股份数量 持股比

（股） 例 （股） 例

1 广西瑞盈资产管理有限公司 51911111 30.34% 15635555 9.14%

2 骏图天泽（无锡）投资合伙企业 - - 27720000 16.20%（有限合伙）

3 衢州市信安广合产业并购股权基[注] - - 8555556 5.00%

金合伙企业（有限合伙）

注：2026年 9月 21日，瑞盈资产与衢州信安广合签订了《股份转让协议》。瑞盈资产拟通过协议转让的方式，将其持有的公司无限售流通股 8555556股（占公司总股本的 5%）转让予衢州信安广合。

本次交易完成后，骏图天泽持有上市公司 16.20%股份，成为上市公司控股股东。陈扬为骏图天泽的执行事务合伙人，直接持有骏图天泽 16.16%合伙企业财产份额，其控制的文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有限合伙）持有骏图天泽

10.10%合伙企业财产份额，其控制的朗贤科技的全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司持有骏图天泽 33.33%合伙企业财产份额；陈扬个人及其控制的

企业持有 59.59%的合伙企业财产份额，陈扬能够控制骏图天泽，本次交易完成后陈扬成为上市公司实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动涉及协议主要内容的核查

2026年 9月 21日，瑞盈资产与骏图天泽签订了《股份转让协议》，协议主

要内容如下：

甲方（“转让方”）：广西瑞盈资产管理有限公司乙方（“受让方”）：骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

1、本次股份转让甲方同意将其持有的上市公司合计 27720000股（约占本协议签署日上市公司总股本的 16.2%）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条件受让标的股份。

2、股份转让价款

经双方协商同意，本次标的股份每股转让价格为人民币 19.29元，股份转让价款总计为人民币 53460万元（大写：人民币伍亿叁仟肆佰陆拾万元整）。

3、股份转让价款支付时间及方式

（1）在本协议签署当天，乙方向共管账户支付第一期股份转让对价（总价款的 20%），即人民币 10692万元。

（2）本次股份转让获得深圳证券交易所合规确认通过之日起两（2）个交易

日内乙方向共管账户支付第二期股份转让对价（总价款的 20%），即人民币

10692万元。

（3）双方共同向中登公司提交股份过户相关资料，经中登公司预审确认后，共同将共管账户内全部资金划付至甲方收款账户，并由乙方向甲方收款账户支付第三期股份转让对价（总价款的 40%），即人民币 21384万元。

（4）标的股份过户至乙方名下且第三期股份转让对价已足额支付之日起五

（5）个交易日内，甲方促使上市公司发出改选董事会的股东（大）会会议通知，股东（大）会会议通知发出之日，乙方向甲方收款账户支付第四期股份转让对价（总价款的 10%），即人民币 5346万元。

（5）满足协议要求的乙方提名的董事候选人经股东（大）会选举当选并公告之日，乙方向甲方收款账户支付第五期股份转让对价（总价款的 10%），即人民币 5346万元。

4、本次股份转让的先决条件

（1）甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份在办理过户时不存在任何

冻结、扣押、查封、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵；

（2）双方在本协议项下做出的声明、保证、承诺真实、完整、准确、有效，不存在重大违约、隐瞒、遗漏、误导情形；

（3）本协议以及本次交易的实施已获得相关有权部门的批准，包括但不限于

反垄断主管部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深圳证券交易所对本次交易出具确认意见。

5、过渡期安排

过渡期内，除经乙方书面同意外，甲方应促使上市公司不得从事如下行为：不合理地分配上市公司利润；向金融机构或非金融机构新增借款或债务；为任何方提

供担保（合并报表范围内的子公司除外）；向任何方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）或放弃债权；增加或减少上市公司的注册资本；对上

市公司发行公司债券作出决议；对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；修改上市公司章程；增聘公司高级管理人员，或对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整；解任、选举任一董事；上市公司发生单笔重大非经营性

支出超过 800万元的。

6、标的股份过户后上市公司的法人治理

甲方应配合并促成乙方改组上市公司董事会并配合乙方推荐或提名的董事候选人全部当选。上市公司董事会全部董事，除甲方可提名一名非独立董事候选人并在上市公司任职以及上市公司职工董事外，其余全部由乙方提名董事候选人。乙方有权提名上市公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等职务/管理人员人选。

7、违约责任

因一方违反本协议项下声明和承诺给另一方造成损失的，违约方承担损害赔偿责任。如因可归责于任何一方的原因造成未按照本协议约定期限向交易所提交股份转让合规性确认申请、标的股份完成过户登记、改选上市公司董事会、完成交接工作的，每逾期一日，违约方应向另一方支付本次股份转让价款总额万分之五的违约金。因乙方原因逾期向甲方履行支付义务，每逾期一日应向甲方支付应付未付款项万分之五的违约金。

8、协议生效

本协议经双方加盖公章及法定代表人/执行事务合伙人签章后于签署日生效。

（三）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情况。

（四）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议经核查，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。

（五）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排经核查，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已经披露的内容以外，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排；本次权益变动同时，出让人瑞盈资产拟通过协议转让的方式，将其持有的上市公司无限售流通股 8555556股（占公司总股本的 5%）转让予衢州信安广合，除此之外，出让人持有的上市公司其余股份不存在其他安排。

六、对资金来源及其合法性的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查

本次权益变动股份受让价格为 19.29元/股，信息披露义务人需向转让方支付股份转让价款人民币 53460万元。本次权益变动的资金支付方式参见本核查意见“五、对本次权益变动的方式的核查”之“（二）对本次权益变动涉及协议主要内容的核查”。

（二）本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金来源为骏图天泽合法自有资金以及自筹资金，其中自有资金来源于合伙人出资 49500.00 万元，自有资金出资比例 92.59%；自筹资金

3960.00万元拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷

款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，信息披露义务人及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

信息披露义务人骏图天泽就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本合伙企业用于本次收购的资金全部来源于合法自有和自筹资金，自有资金的比例不低于 50%，不存在对外募集、代持、结构化安排。本合伙企业的上述资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本合伙企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在

与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，信息披露义务人及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。

3、本合伙企业具备本次收购的履约能力。”

陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司合计

出资 27148.20 万元，占骏图天泽的出资比例为 54.84%，占本次交易金额的

50.78%。截至本核查意见签署日，上述资金已全部实缴到位。

陈扬就本次收购的资金来源说明如下：

“1、陈扬用于本次收购的资金全部来源于合法自有资金，陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司合计出资 27148.20万元，占骏图天泽的出资比例为 54.84%，占本次交易金额的 50.78%。

2、陈扬本次出资不存在对外募集、代持、结构化安排。陈扬的上述资金不存

在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的资金均为自有及自筹资金，资金来源合法合规。

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

（一）对是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如根据上市公司实际经营情况需要进行相应优化调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

信息披露义务人及其实际控制人已作出承诺：“1.本合伙企业/本人自本次交易完成之日起 36个月内不通过重大资产重组交易方式向上市公司注入本合伙企业/

本人及本合伙企业/本人关联方所持有的资产。2.如出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本合伙企业/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的损失。”

（二）对未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对是否存在对上市公司现任董事和高级管理人员的变更安排的核查经核查，在本次收购完成后，除根据本次权益变动相关交易协议的约定，信息披露义务人在约定的条件下向上市公司提名董事及推荐高级管理人员的安排外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无其他调整上市公司董事及高级管理人员的计划。

未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况，如有对上市公司董事和高级管理人员的重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，在本次收购完成后，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定

和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动后，对上市公司独立性影响的核查本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动不会对公司主要业务结构、日常生产经营、人员结构等产生重大影响，不会影响上市公司的机构独立、业务独立、人员独立、财务独立和资产完整。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“本次交易完成后，本合伙企业/本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司资金、资产或其他利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益，保证上市公司独立、规范运作。

上述承诺在本合伙企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。

如出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本合伙企业/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的损失。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来不利影响。

（二）对同业竞争影响的核查

奥联电子专业研发、生产、销售汽车电子电器零部件产品，目前主营业务涉及动力电子控制、车身电子控制及新能源系统控制等领域。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人骏图天泽为持股平台，不存在其他经营业务，与奥联电子不存在同业竞争的情况。

骏图天泽实际控制人控制的其他企业中，除朗贤科技及其子公司外，其他主要为持股平台，除对外投资外不存在其他经营业务，与奥联电子不存在同业竞争；朗贤科技及其子公司主要从事汽车轻量化模具及零部件业务，与奥联电子在核心产品、技术领域、产业链所处位置等方面存在显著差异，与奥联电子的汽车电子电器业务不存在同业竞争。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及实际控制人，以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“1.本次交易完成后，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。

2.自本承诺函出具之日起，本合伙企业/本人依法采取必要的措施避免本合伙

企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业与上市公司产生新增同业竞争。

3.上述承诺在本合伙企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本合伙企业/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的损失。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会导致上市公司新增同业竞争。

（三）对关联交易影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的

关联交易，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：

“1.本次交易完成后，本合伙企业/本人不利用对上市公司的控股股东/实际控制人地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予本合伙企业/本人及本

合伙企业/本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；

2.本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经常性占用上市公司及其下属企业资金或资产，不要求上市公司及其下属企业违规向本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业提供担保；

3.本次交易完成后，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业将尽

量减少并规范与上市公司及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在或必要的关联交易，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益；

4.上述承诺在本合伙企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本合伙企业/本人将依法赔偿上市公司因此遭受的损失。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动未额外增加关联交易，信息披露义务人将继续遵守关于规范关联交易的承诺。

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过 3000万元或高于上市公司最近一期经审

计净资产 5%以上交易之情形。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5万元交易的情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易协议约定的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）对信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人出具的《自查报告》，自本次权益变动事实发生日起前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时履行信息披露义务。

（二）对信息披露义务人及主要负责人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查

经信息披露义务人及主要负责人的自查确认，在本次权益变动事实发生日之前

6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生

之日前 6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时履行信息披露义务。

十一、对是否存在其他重要事项的核查经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件及说明。

十二、对本次交易聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，申港证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的

相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

阮 航 柯 杰

唐 晶

法定代表人：

邵亚良

申港证券股份有限公司（盖章）

年 月 日