美联新材:2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：300586证券简称：美联新材

广东美联新材料股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

二〇二六年一月广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告

释义....................................................1

一、本次发行的背景和目的..........................................2

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................3

（一）本次发行证券的品种..........................................5

（二）本次发行证券品种选择的必要性.....................................5

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................6

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性..................................6

（二）本次发行对象标准的适当性.......................................6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................6

（一）本次发行定价的原则和依据.......................................7

（二）本次发行定价的方法和程序.......................................7

五、本次发行方式的可行性..........................................8

（一）发行方式合法合规...........................................8

（二）确定发行方式的程序合法合规.....................................10

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................10

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....11

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.........................11

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示...................................14

（三）本次发行的必要性及合理性......................................14

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况.....................................14

（五）填补被摊薄即期回报的具体措施....................................16

（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...............................17

八、结论 .............................................证分析报告释义

公司、美联新材指广东美联新材料股份有限公司

本次发行、本次向特

广东美联新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股

定对象发行、本次向指股票的行为特定对象发行股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《法律适用意见18指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《广东美联新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东会指广东美联新材料股份有限公司股东会董事会指广东美联新材料股份有限公司董事会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行背景

1、国家出台一系列产业政策为新材料产业发展创造有利的政策环境

新材料产业是国家战略性、基础性产业，是我国新型工业化的重要支撑，已经渗透进国民经济和社会生活的各个领域，在推动技术创新、促进产业结构升级、加快新质生产力发展以及提升国际竞争力等方面起到了关键作用。近年来，国家先后出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》

《国家新材料生产应用示范平台建设方案》《“十四五”原材料工业发展规划》《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027年）》等政策，将新材料产业作为战略性新兴产业重点推进。2022年3月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等六部门联合出台的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》提出，推进催化材料、过程强化、高分子材料结构表征及加工应用技术与装备等共性技术创新。随着“十四五”规划的持续推进，新材料产业规模不断扩大，发展态势良好。

本次募集资金投资项目最终产品为色母粒，在国家“制造强国”战略与新材料产业创新驱动导向下，以色母粒为代表的高分子复合材料作为新材料领域发展的重点之一被纳入顶层政策支持。持续出台的产业政策为新材料产业发展构建了良好的政策环境，同时也为公司本次股票发行募集资金投资项目的实施提供了政策保障，创造了良好的外部条件。

2、色母下游塑料行业需求空间巨大，确保色母粒行业市场容量大且稳定发

展

色母粒作为一种环保、经济、实用的高分子复合着色材料，属于新材料，在塑料着色领域的应用已较为成熟和普遍。近年来我国国民经济快速发展，塑料工业处于稳定增速时期，塑料制品产量稳定，质量和层次不断提高，新品种也不断涌现。塑料制品在满足日用消费品市场需要的同时，不断在下游包装、建筑与装饰、汽车、机械、家电、邮电、农业等领域得到应用。根据国家统计局数据，2010年至2024年，我国塑料制品产量由5831万吨增长至7708万吨，年复合增长率

2广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告为2.01%。伴随居民消费水平快速提高，我国塑料制品产量快速增长。

受益于全球人口增长、城市化进程推进、消费升级及新兴产业发展等多重长

期驱动因素，塑料制品行业的市场规模持续稳步扩张。下游塑料制品行业广泛的应用领域、良好增长态势和巨大的增长空间，为色母粒行业提供了广阔的需求支撑，色母粒在全球市场和国内市场均呈现良好的发展势头。在全球市场，2024年度全球色母粒市场规模达1019亿元；在国内市场，2024年度中国色母粒市场规模达399亿元。根据中国染料工业协会色母粒专业委员会预测，全球色母粒市场规模在2028年将会以大约5.21%的年均复合增长率达到1241.12亿元，中国

399亿预计增长至490亿元。

（二）本次发行的目的

1、聚焦核心主业，进一步巩固公司在国内白色母粒领域的领先地位

色母粒可提高下游塑料制品的美观度，扩大其应用领域、提高产品质量、增加产品附加价值，提升下游产品的竞争力，同时解决了传统以颜料直接着色方法存在的不环保、浪费、着色不均等问题。色母粒已成为下游产业获得高品质着色制品，提高最终应用产品附加值的重要手段。其中，白色母粒色泽明亮，具有着色强度高、分散性好、遮盖力强等优点，广泛运用在家居用品、日用品、医疗器械、电子电器等领域。白色母粒作为一种关键性的塑料添加剂，在提高塑料制品质量和外观的同时，还可以节约成本和资源。因此，各大塑料制品生产企业纷纷选择使用白色母粒，以满足市场对产品质量和外观的要求。白色母粒是色母粒行业的最大细分市场，占总需求量的30%以上。

公司是国内塑料色母粒行业的龙头企业，自成立初期即深耕色母粒产业中基础消耗量较大的白色母粒，已成为国内最大的白色母粒生产商。通过本次募投项目建设，有助于提升公司白色母粒产能，助力国内色母粒产业结构的优化升级，进一步巩固公司在国内白色母粒领域的领先地位。

2、向产业链上游延伸，构建“天然气-硫磺-硫酸-钛白粉-色母粒-硫酸亚铁”

一体化循环经济体系，提升公司整体盈利能力，增强公司综合竞争力公司本次投资建设的“美联新能源及高分子材料产业化建设项目（一期）”，

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旨在通过向产业链上游不断延伸，构建一个资源高效利用、环境友好、成本优势显著的“天然气-硫磺-硫酸-钛白粉-色母粒-硫酸亚铁”一体化循环经济体系。本项目实施地位于四川省达州市宣汉县，当地的普光气田被选为国家重大工程“川气东送”中的主供气源，已探明天然气储量约4349亿立方米，是中国迄今为止发现的最大规模海相整装高含硫气田。同时，宣汉县拥有丰富的硫磺、硫酸钾、铁等矿产资源，是亚洲最大的液体硫磺生产基地。公司依托四川省宣汉县得天独厚的资源禀赋，以本地丰富、价格优惠的天然气和液体硫磺资源为起点，通过硫磺制酸工艺生产硫酸，并回收利用反应过程中产生的大量余热蒸汽，实现能源梯级利用。同时用硫酸酸解钛精矿生产钛白粉，将钛白粉作为原料实现全流程一体化生产白色母粒。

因硫磺的特性决定液体硫磺无法进行长距离运输，公司相较于其他外购固态硫磺作为原料的钛白粉制造企业，就地直接使用当地液体硫磺制造硫酸，可以省去固化液体硫磺、长途运输、再将固态硫磺熔融使用生产硫酸等环节和相应的成本支出，从源头保障原材料端的稳定供应和质量并锁定成本优势，实现了从基础化工原料到高附加值终端产品的纵向一体化生产，有效降低了中间环节的采购、硫磺固化、运输、硫磺液化与包装等成本，增强了供应链的稳定性与成本控制能力。与此同时，硫酸法制备钛白粉生产过程中的副产品硫酸亚铁属于生产磷酸铁、硫酸铁钠等电池材料的中间原料，可应用于锂电池、钠电池等新能源材料生产领域，实现副产品的资源化与价值化，与公司体系内新能源板块进行业务协同，实现产业链的自然延伸与价值提升。

本项目的实施，充分将上游资源优势转化为中下游的产业与成本优势，显著降低白色母粒的综合生产成本，构筑“天然气-硫磺-硫酸-钛白粉-色母粒-硫酸亚铁”资源综合利用和一体化循环经济体系。本项目如顺利建成达产，有望成为国内最大的色母粒一体化生产基地，实现行业内生产成本最优，提升公司整体盈利能力，增强公司综合竞争力。

3、优化资本结构，增强抗风险能力

硫钛色母粒一体化行业是资金密集型行业，设备投资强度大，对从业人员的专业素质要求较高，企业发展初期需要巨大的资本投入。近年来随着色母粒行业

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技术不断提升，下游应用场景日益多样化，为保持持续发展动力，公司在产品研发、生产经营、市场开拓、产业相关项目建设等活动中需要大量的营运资金。

本次向特定对象发行股票募集资金将有效满足公司募投项目的建设投资需求，可在一定程度上解决公司因业务扩张而产生的营运资金缺口，缓解公司资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险，增强公司整体竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次发行满足公司经营发展的需要

本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，能进一步巩固公司行业内竞争优势，提高公司的整体竞争力，增强公司的持续盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。

若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司的盈利水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于美联新能源及高分子材料产业化建设项目（一期）（以下简称“美联高分子材料项目”）。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增

5广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另

有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有

新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行对象的选择范围及数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当、数量适当。

（二）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

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（一）本次发行定价的原则和依据

1、定价基准日

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

2、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法

规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发

行股票的相关情形

公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发

行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“美联高分子材料项目”。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格的投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规

定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。符合《注册管理办法》

第五十九条的规定。

7、公司本次发行符合《法律适用意见18号》的相关规定

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（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”

本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本711216645股的30%，即不超过213364993股（含本数），且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（2）关于“主要投向主业”公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“美联高分子材料项目”，募集资金投资项目与公司的主营业务相关。符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东会审议，此外，公司将相关公告在符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信

息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案

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进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件要求。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相

关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和前提条件

本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提

如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司

经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

11广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告务费用、投资收益）等的影响；

（3）假设本次向特定对象发行于2026年下半年实施完毕，该完成时间仅用

于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准；

（4）在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本711216645

股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（5）假设实际发行股份数量达到发行上限（即213364993股），发行完成

后公司总股本为924581638股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

（6）根据2025年三季度财务数据，公司2025年1-9月归属于母公司股东

的净利润为-3720.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2739.40万元。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为前三季度年化数据，假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在此

预测基础上按照下述三种情况进行测算：*公司2026年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2025年度保持一致；*公司2026年归属于上市公司股

东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡；*公司2026年盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2024年度一致。上述假设不构成盈利预测；

（7）假设最终募集资金总额为100000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

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基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本数（万股）71121.664571121.664592458.1638

本次发行募集资金总额（万元）100000.00

假设情形一：2026年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2025年度保持一致归属于母公司股东的净利润（万元）-4960.49-4960.49-4960.49

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-3652.53-3652.53-3652.53

基本每股收益（元/股）-0.0697-0.0697-0.0537

稀释每股收益（元/股）-0.0697-0.0697-0.0537

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0514-0.0514-0.0395

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0514-0.0514-0.0395

假设情形二：2026年归属于上市公司股东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡

归属于母公司股东的净利润（万元）-4960.49--

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-3652.53--

基本每股收益（元/股）-0.0697--

稀释每股收益（元/股）-0.0697--

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0514--

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0514--

假设情形三：2026年盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2024年度一致归属于母公司股东的净利润（万元）-4960.493581.123581.12

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-3652.533332.653332.65

基本每股收益（元/股）-0.06970.05040.0387

稀释每股收益（元/股）-0.06970.05040.0387

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.05140.04690.0360

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.05140.04690.0360注：每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，由于公司2025年1-9月净利润为负，若2025年全年仍以亏损作为计算基础，向特定对象增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但未来若公司经营情

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况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，上市公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，上市公司整体资本实力得以提升，上市公司将利用此次募集资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但因募投项目建设存在一定的周期，且募投项目收益存在一定的不确定性，本次发行完成后，短期内上市公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致上市公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

本次向特定对象发行资金到位后，若公司不能实现扭亏为盈，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险，特此提醒投资者关注。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2026年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次发行的必要性及合理性

本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

14广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告

公司本次募集资金投资项目“美联高分子材料项目”围绕公司现有业务展开，系完善白色母粒的产能、提高其市场占有率和扩大其经营规模的投资安排。

该募集资金投资项目为公司现有业务的扩展，其实施有利于公司扩大现有主营业务规模，进一步完善公司的产业链布局，提升公司的综合实力，提高公司的盈利水平。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司始终坚持把人才队伍建设作为企业工作的重心，建立了一套行之有效的人才培养机制和激励机制。公司拥有稳定的核心管理团队，团队成员均拥有丰富的企业管理经验和多年的行业经验，能够快速把握行业发展趋势，提出高瞻远瞩的战略意见和富有成效的改革措施，并制定相应的经营策略特别是集团资源和上下游产业链整合策略，从而提升公司的整体经营能力和快速发展能力。在未来发展过程中，公司将继续通过奖罚分明的考核机制和人才培训机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队，为企业的发展提供长期稳定的人才保障，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，拥有多项自主研发的国家发明专利、广东省高新技术产品、广东省自主创新产品和广东省重点新产品等核心技术和核心产品。公司作为国内高分子复合着色材料行业尤其是色母粒领域具有较强竞争力和成长性的企业，在应对下游行业多样化及个性化的客户需求，以及国家环保节能标准要求的不断提高，不断加强研发投入和技术创新，取得了业内领先的技术研发优势。

通过多年努力，公司在技术研发方面取得了一系列成果和相关荣誉。公司建有“省级工程技术中心”、“省级企业技术中心”和“广东省博士工作站”，拥有国内外先进的研发技术、设备和检测水平，能够承担国家级、省级、市级重点建设项目所需要的新产品开发任务。同时公司与汕头大学、天津工业大学、广东石油化工学院、广东以色列理工学院等科研机构和高等院校建立了长期的产学研合作关系。近年来公司先后获评“国家专精特新小巨人企业”、“广东省战略性

15广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告新兴产业骨干企业”、“广东省中小企业创新产业化示范基地”、“广东省清洁生产企业”、“广东省守合同重信用企业”等荣誉称号。公司通过了方圆标志认证集团（CQM）ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和

GB/T29490知识产权管理体系认证。公司的注册商标“美联”被评为“广东省著名商标”、“MALION”系列色母粒获得广东省名牌产品称号。

（3）市场储备

通过多年来的积累，公司为全球超过4000家客户提供了几千种高分子材料着色及功能化解决方案。目前，公司拥有长期稳定的客户群，分布于俄罗斯、加拿大、土耳其、意大利、西班牙、南非、东南亚等40多个国家和地区，以及国内华南、华东、华中等塑料工业发达的20多个省市。依托优质的产品、稳定的客户资源，公司在业内树立了良好的品牌形象，在国际国内市场形成了较高的品牌知名度和影响力，为募集资金投资项目如期实现收益提供了重要保障。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

1、积极实施募集资金项目，尽快实现预期收益

本次募集资金投入项目紧密围绕公司主营业务，进一步完善公司的产业链布局，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配人才、营销储备等资源，从而在确保项目质量的情况下加快项目实施进度，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

2、强化募集资金管理，确保募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券

16广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次发行完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。

4、保持稳定的股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《股东分红回报规划（2026-2028年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

（四）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

1、公司控股股东、实际控制人的承诺

17广东美联新材料股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告

公司控股股东、实际控制人黄伟汕对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出以下承诺：

“（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报

措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

（4）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

2、全体董事、高级管理人员的承诺