广东美联新材料股份有限公司

有关制度

2025年5月

1目录

章程....................................................3

股东会议事规则..............................................63

董事会议事规则..............................................77

总经理工作细则..............................................87

董事会秘书工作制度............................................94

董事会审计委员会工作细则........................................101

董事会提名委员会工作细则........................................109

董事会薪酬与考核委员会工作细则....................................115

董事会战略发展委员会工作细则......................................120

独立董事工作制度............................................124

对外担保管理制度............................................137

对外投资管理制度............................................147

关联交易决策制度............................................154

股东会累积投票制实施细则........................................167

授权管理制度..............................................171

募集资金专项存储制度..........................................178

信息披露制度..............................................188

内幕信息知情人登记管理制度.......................................215

审计委员会年报工作制度.........................................223

内部审计制度..............................................226年报信息披露重大差错责任追究制度..................................236

重大信息内部报告制度..........................................242

投资者关系管理制度...........................................252

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度..................265

防范控股股东及其他关联方占用资金管理制度..........................277

子公司管理制度.............................................281

会计师事务所选聘制度..........................................287

2广东美联新材料股份有限公司

章程

3第一章总则

第一条为维护广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布

的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由广东美联新材料科技有限公司整体变更，并由广东美联新材料科技有限公司原股东以发起方式设立。公司在汕头市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91440500723817938W。

第三条公司于2016年11月25日经中国证监会批准，首次向社会公众

发行人民币普通股24000000股，于2017年1月4日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条公司注册名称：广东美联新材料股份有限公司

第五条公司住所：汕头市美联路1号

邮政编码：515064月浦车间住所：汕头市护堤路月浦深谭工业区

月浦车间邮政编码：515021。

第六条公司注册资本为人民币711216645元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人，为代表公司执行事务的董事。董事

长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承受。

4本章程或者股东会对法定代表人的职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事

会秘书、财务总监及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：客户为根，员工为本，创新为魂。

第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：塑料制品制造；

塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；专用

化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货

物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。

5第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。

第十九条公司发起人、发起人认购的股份数量、出资方式和出资时间

详见下表所列示：

持有股份数额占股份总额比例序号发起人出资方式出资时间（万股）（%）净资产2012年10月21日

1黄伟汕3748.0052.05

货币2013年11月20日

2张盛业1156.0016.06净资产2012年10月21日

净资产2012年10月21日

3张朝益880.4012.23

货币2013年11月20日净资产2012年10月21日

4张朝凯871.5012.10

货币2013年11月20日

5张静琪202.302.81净资产2012年10月21日

6段文勇100.001.39净资产2012年10月21日

7卓树标94.001.31净资产2012年10月21日

68张俩佳90.001.25净资产2012年10月21日

9张佩琪57.800.80净资产2012年10月21日

合计7200.00100.00————

第二十条公司股份总数为711216645股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购公司的股份：

7（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

8易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

除前款规定以外，公司董事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股份

发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票或其他具有股权性质的证券而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名

9册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，

10请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定时，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会委员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委

员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

11益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规、规章和其他规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司实际控制人以及受实际控制人控制的股东应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

12者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的实际控制人以及受实际控制人控制的股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的实际控制人以及受实际控制人控制的股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条实际控制人以及受实际控制人控制的股东质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条实际控制人以及受实际控制人控制的股东转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条公司董事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该

13侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免。

第二节股东会的一般规定

第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（提供担保除外）；

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本项前述规定提交股东会审议：

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

142、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利

率标准；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、深交所认定的其他交易。

（十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司进行前述规定的交易事项但属于公司主营业务活动除外：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

153、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款第3或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

（十六）审议公司下列对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）：

1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象提供的财务资助；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的百分之十；

3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。

上市公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）

的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

16（十九）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且

绝对金额超过五千万元的证券投资；

（二十）审议下列衍生品投资事项：

1、衍生品交易总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对

金额超过五千万元人民币的衍生品投资；

2、公司与关联人之间进行的衍生品关联交易。

本章程所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。本章程所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。但不包含以下情形：

1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；

3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

4、购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

（二十一）审议单次在公司最近一期经审计净资产10%以上的对外捐赠事项。

（二十二）审议在公司对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等

进行合理预计，且委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千万元的委托理财事项；

（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十四条公司、公司直接或间接控股企业、公司直接或间接参股企

业之间可以相互提供担保，除此之外，公司及其控股子公司不得对外提供担

17保。

公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的控股子公司提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对关联人提供的担保；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（四）、

（五）、（八）项情形的，无需提交股东会审议。

股东会审议前款第（七）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

18公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外担保的，

公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人确定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当以网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十八条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

19（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

20审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但该临时提案违反法律、行政法规或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

21东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3：00。

股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

22除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

23章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。

第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

24第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

25网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定、证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

26期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）分拆所属子公司上市；

（七）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（九）回购股份用于减少注册资本；

（十）重大资产重组；

（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十三）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（六）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

27款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名

的方式和程序为：

（一）董事会提名委员会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提

供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。

28单独或合计持有公司股本总额的百分之一以上的股东可提出非独立董事

候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。

（三）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

股东会就选举董事进行表决时，应当实行累计投票制，选举一名董事的情形除外。

独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

29人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事应获得任职资格，自股东会通过该决议之日起就任。

第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

30（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履

行董事、高级管理人员应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。

董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

31以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会审议董事

和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、高级

管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

董事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、高级管理人员候选人提交股东会或者董事会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负

有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

32（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围，积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（二）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并

对所议事项表达明确意见，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（三）应公平对待所有股东；

33（四）认真阅读公司的各项经营、商务、财务报告和公共媒体有关公司

的报道或传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响；保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）关注公司是否存在被关联人或潜在关联人占用资金等公司利益被

侵占的问题，如发现异常情形，或获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务或采取相应措施；

（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编

制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。

（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专

34业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在其辞职报告生效或任期结束后的2年内仍然有效。其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零七条公司设董事会，对股东会负责。

第一百零八条董事会由八名董事组成，设董事长一人，独立董事人数

不少于董事会人数的三分之一。董事会成员包括职工董事一人，经由职工代

35表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委

36员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

审计委员会的主要职责包括监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息并对其发表意见及其披露；监督及评估公司的内部控制；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；行使

《公司法》规定的监事会的职权；公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。

战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

提名委员会的主要职责包括研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人员和高级管理人员人选；对董事人员和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责包括研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并承担召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

37会批准。

董事会有权批准如下重大事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总

资产百分之十以上、百分之三十以下的事项；

（二）审议除本章程第四十三条第一款第十四项之外的，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

（三）审议除本章程第四十三条第一款第十四项之外的，公司与关联法

人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

（四）审议以下标准的其他重大事项【包括但不限于：购买或出售资产

（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的除外：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于百分之五十；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

38的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额

在五千万元以下；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以

上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（五）审议除本章程第四十四条规定之外的其他对外担保行为；

（六）审议除本章程第四十三条第一款第十六项规定之外的其他对外提供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外）。

（七）审议投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对

金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额低于五千万元的证券投资；

（八）除本章程第四十三条第一款第二十项规定之外的衍生品交易；

（九）单次不超过公司最近一期经审计净资产10%、不低于公司最近一

期经审计净资产1%的对外捐赠事项。

（十）在公司对未来十个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计的，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或绝对金额低于五千万元的委托理财事项。

公司向符合本章程规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

应由董事会审批的提供担保和对外提供财务资助（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的除外），必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。相关人员应当对违反本章程的审批权限和审议程

39序的担保给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

第一百一十三条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项；

（四）审议除本章程第四十三条第一款第十四项、第一百一十二条第二

款第二项及第三项之外的公司与关联人发生的关联交易；

（五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项，如公司进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的除外：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低

于公司最近一期经审计总资产的百分之十；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或绝对金额在一千万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额在一百万元以下。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

产的百分之十，或绝对金额在一千万元以下；

405、交易产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额在一百万元以下；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）审议除本章程第四十三条第一款第十九项、第一百一十二条第二

款第七项之外的证券投资；

（七）单次低于公司最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内

召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时。

第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之

前以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

41第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。反对票和同意票票数相等时，该决议未通过，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议，董事会对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可将其提请股东会审议；

或者在出现反对票和同意票相等时，董事会可以直接提交股东会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议采取书面记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

42代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

43（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会成员，对公司及全体股东负有诚

信与勤勉义务，审慎履行下列职责：

44（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

45项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专

门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权，公司不设置监事及监事会。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

46第一百三十七条公司董事会另设置战略发展、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十八条战略发展委员会由五名董事组成。其中，由公司独立

董事担任的委员不少于三名。战略发展委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。

第一百三十九条战略发展委员会行使下列职权：

（一）对公司的愿景、使命和价值观进行研究并提出建议；

（二）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（三）对公司的经营战略，包括但不限于产品战略、市场战略、营销战

略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；

（四）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（五）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（八）公司董事会授权的其他事宜。战略发展委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董事担

任的委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董

47事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条薪酬与考核委员会由三名董事组成。其中，由公司独

立董事担任的委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董

事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

第一百四十五条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（五）、（六）、（八）

48项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司董事会秘书候选人除应当符合第九十七条的情形外，同时不得存在下列任一情形：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指定副

49总经理一人代行职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应书面通知董事会，有关辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

总经理、副总经理必须在完成离任审计后方可离任。

第一百五十二条副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

副总经理、财务总监在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工作，并根据分派的业务范围履行相关职责。

第一百五十三条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定。

第一百五十四条董事会秘书应当具有履行职责必备的专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品德。

本章程第九十七条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十五条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务总监或本章程规定的其他高级管理人员担任。

第一百五十六条董事会秘书负责股东会、董事会会议的筹备、会议记

50录和会议文件的保管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务，并负责将

股东会、董事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。

第一百五十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要

求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监

会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

51第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众

52投资者的意见。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分

配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。

（三）现金股利分配的条件

公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配：

1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的

20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例及期间间隔

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

53公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。

2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，

公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司

所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。

2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数并经二分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东会审议。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

4、股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整

541、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长

期发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经

二分之一以上独立董事同意后方可提交股东会审议，独立董事、审计委员会应对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

3、股东会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东会的股东所持表决

权的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利。

第二节内部审计

第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

55第三节会计师事务所的聘任

第一百七十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十

五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他方式。

第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告等方式发出。

第一百八十一条公司召开董事会、审计委员会和独立董事专门会议的

56会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十四条公司指定《证券时报》及/或其他证券类刊物及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

57第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信

用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公

58司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条出现本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）、（二）、（四）、

（五）项规定的情形而解散的，应当清算。董事为清算义务人，应当在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组成员由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

59（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

60第二百零三条清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百零五条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百零九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

61（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在广东省汕头市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十五条本章程由股东会审议通过后生效实施。

62广东美联新材料股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为促使股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提

高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）及

《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

63告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

64请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

65议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。

股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

1、提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

2、超出提案规定时限；

3、提案不属于股东会职权范围；

4、提案没有明确议题或具体决议事项；

5、提案内容违反法律法规、本所有关规定；

6、提案内容不符合公司章程的规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案的股东应当向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关

于提案符合《上市公司股东会规则》、《自律监管指引第2号》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第十三条第四款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时

66提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知披露提

出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第十三条第四款规定的情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并做出决议的应当在收到提案后两日内公告相

关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十六条股东会的通知应当列明以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

67第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日由公司董事会或其他股东会召集人确定。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日的至少两个工作日之前公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章股东会的召开

第二十一条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法

68规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

69反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十八条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东质询。

第三十条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

70持人，继续开会。

第三十一条股东会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：

（一）推举或确定会议主持人（如需要）；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）董事会秘书报告主要到会人员名单；

（四）会议主持人宣布会议规则：

1、会议的召集情况；

2、会议议程；

3、会议提案的宣读（或介绍）、审议方式；

4、会议表决方式；

5、其他事项。

（五）审议会议提案；

（六）会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有

表决权的股份总数（会议登记应当终止）；

（七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席会议的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席会议的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任）；

（八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事的提案除外）；

（九）律师、股东代表共同收集表决票并进行票数统计；

（十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东会决议；

（十一）会议主持人宣布股东会会议结束。

会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。

71第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，并应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东

72会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十六条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定

或者股东会的决议，可以实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

73股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会

议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

74出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限为十年。

第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定时，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理

75并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第五十条本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

第五十一条在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十二条本规则由董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政

法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。

第五十三条本规则自股东会审议通过之日起生效实施。

76广东美联新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。

第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

77（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六条临时会议的提议程序

按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

78的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第十条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

79的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字或盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

第十三条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

80（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受

独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

81董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。反对票和同意票票数相等时，该决议未通过，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会审议，董事会对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可将其

82提请股东会审议；或者在出现反对票和同意票相等时，董事会可以直接提交股东会审议。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议对外提供财务资助事项时，除遵守本条及第二十条的规定外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

董事会根据《公司章程》的规定，审议利润分配政策及其调整议案时，需经全体董事过半数同意及二分之一以上独立董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规、其他规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十一条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事83会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权

84票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第二十七条决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决

议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《创业板上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十一条会议档案的保存

85董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出

席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第三十二条附则

本规则未做规定的，适用《公司章程》和有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”不含本数。

本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。

本规则自股东会审议通过之日起生效实施。

86广东美联新材料股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为了促进广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（等有关法律、法规、规范性文件和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。

第二条总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的任职及其

行为规范必须符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的有关规定。

第三条公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第四条法律、法规及其他规范性文件对公司高级管理人员的职责及行

为规范另有规定的，从其规定。

第二章高级管理人员职权

第五条公司的经营管理实行总经理负责制。副总经理、财务总监及其

他高级管理人员对总经理负责，副总经理、财务总监及其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。在总经理不能履行职权时，由董事长或董事长指定的副总经理一人代行职权。

第六条总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

87（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第七条副总经理、财务总监及其他高级管理人员行使以下职权：

（一）协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，履行公司各项规章制度规定的职权；

（二）根据总经理的分工和授权开展工作，并对授权分管范围内的经营管理工作负责；

（三）负责在分管职责范围内根据授权决定资金、资产运用及签发有关

的业务文件、签署合同；

（四）根据公司发展规划和年度经营管理计划，制订分管范围内的年度工作计划并负责实施；

（五）负责制订并落实分管部门内的内部管理制度及具体规章；

（六）提名分管范围内的部门助理级及以上的部门管理人员；

（七）决定分管范围内的部门助理级以下人员的聘用、解聘、定级与奖励方案；

（八）总经理授予的其他职权。

副总经理、财务总监及其他高级管理人员应当列席董事会会议。

第八条总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员，应当遵守法

88律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应忠实执行

股东会和董事会的决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行股东会决议和董事会决议或超越授权范围行事。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。

总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第九条总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员不得有下列行

为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或股东会报告，并按照本公司章程的规定经董事会或

股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会；但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。

未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用其关联关系损害公司利益；

（九）不履行作出的各项承诺；

（十）违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员违反前款规定所得的

89收入应当归公司所有。

第十条总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员执行职务时违

反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员应当对所

分管范围内的内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问

题承担相应责任，对分管范围内的违法违规行为承担领导责任。

第十二条公司制定书面授权书明确总经理对副总经理、财务总监及其他高级管理人员的业务授权。

第十三条总经理组织制订的有关公司劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）规章、

安全保卫规章、卫生环保规章、文件收发及档案管理规章等，应符合国家有关法律、法规的相关规定，并使公司的管理标准化。

第三章总经理办公会议制度

第十四条总经理依据《公司章程》的规定行使职权，实行总经理负责下的总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司总经理为行使管理权而由公司总经理召集的会议。公司重大决策一般应召开总经理办公会议研究决定。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定或指令等方式做出。

第十五条总经理办公会议一般每月召开一次，因需要可临时召开。会

议由公司总经理或总经理委托的副总经理主持，由总经理办公室主任或实际行使其职权的人负责记录。

第十六条总经理办公会议参加人员包括：总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员和总经理认为需要参加会议的其他人员。

董事长认为需要时可以参加会议，并对违反法律、法规、《公司章程》及股东会、董事会决议等的事项有否决权。

第十七条总经理办公室负责总经理办公会议的准备工作。

90第十八条需在总经理办公会议上通报和讨论决定的内容包括：

（一）通报公司上月经营情况，安排公司本月各项工作；

（二）拟订公司内部经营管理机构设置方案、基本管理制度和重要规章；

（三）拟订年度经营计划、年度财务预算方案和决算方案、投资方案、融资方案等需上报董事会的各类计划、方案、报告；拟订需提交董事长审批

的各类计划、方案、报告；

（四）决定除应由董事会聘任或者解聘以外的公司各职能部门助理级以上人员的任免；

（五）研究决定公司员工编制、职级体系、工资福利结构和奖惩方案；

（六）研究制定公司人力资源发展规划、公司后备干部和业务骨干培养、公司员工培训等重大事宜；

（七）研究决定公司重要固定资产购置的方案；

（八）研究决定公司大型企业文化活动和品牌宣传活动的方案；

（九）传达贯彻监管部门的会议精神；

（十）需要研究解决的其他事宜。

总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，可以事先听取工会或职工代表大会的意见。

第十九条凡须经总经理办公会议研究决定的事项，总经理应充分听取

与会人员的意见和建议，特别是分管该项工作的参会人员的意见，以集中集体智慧，提高决策的科学性和正确性。总经理对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成统一意见，且又必须做出决定的事项，总经理可做出最终决定。

第二十条会议主持人根据会议讨论情况作出结论性发言，作为会议决议，并提出执行决议或议定事项的承办单位和责任人、落实时间、办理程序等具体要求。

91第二十一条总经理办公室根据会议议定事项编写纪要。会议纪要内容

主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由公司董事办负责人初审，由董事会秘书复审，由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要需经应参会的总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员签署。会议纪要需抄送董事会秘书和董事办。会议纪要由总经理办公室负责归档保管，保管期限为十年。

第四章报告制度

第二十二条总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会或审计委

员会提出的要求，向董事会或审计委员会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

第二十三条每个会计年度结束后，总经理应向董事会提交书面的工作报告，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。

总经理应每半年以书面形式向董事会和审计委员会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

总经理应按规定每季度向董事、审计委员会委员报送公司财务报表等能

够反映公司业务、财务状况的数据、资料。

公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并在需要的时候根据相关法律、法规、规范性文件的规定提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第二十四条总经理应当根据董事会的要求，按规定向有关董事会专门

委员会报告工作。报告的内容包括但不限于：

92（一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；

（二）公司重大合同签订与执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目的进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况。

在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重

大投资项目进展情况随时向董事长报告，报告可以书面或口头方式进行。在公司遇见重大危机事件，或其他对公司经营有重大影响的突发事件时，总经理须即时以口头形式向董事长报告。

第二十五条董事会或审计委员会认为必要时，可以要求总经理向其汇报工作。总经理应在接到通知十日内按董事会或审计委员会要求报告工作。

第二十六条总经理必须保证定期及不定期报告的真实性、准确性和完整性。

第五章附则

第二十七条本细则所称高级管理人员与《公司章程》中高级管理人员范围一致。

第二十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

93广东美联新材料股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则第一条为促进广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、其他规范性文件及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本工作制度。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章任职资格

第三条董事会秘书由公司董事、副总经理、财务总监或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

公司聘任的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

第四条董事会秘书应当具备以下基本条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品德；

（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行

职责所必需的财务、管理、法律专业知识。

第五条除了具备本规范第四条规定的基本条件外，董事会秘书还应当具

备以下条件：

（一）从事金融、财务、会计、工商管理或法律工作三年以上；

94（二）具有大学本科以上文化程度；

（三）通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

董事会秘书候选人除应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定的高级管理人员的任职条件外，公司还应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事

会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得

担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（六）法律、法规或其他规范性文件及中国证监会、证券交易所规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应及时披露具体情形、拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：

（一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

（二）重大失信等不良记录。

95上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章工作职责

第八条董事会秘书是公司与监管机构、证券交易所之间的指定联络人，负责管理公司信息披露事务部门，负责公司与监管机构及交易所之间的及时沟通和联络，依法准备和及时递交中国证监会、公司注册地中国证监会派出机构、政府有关部门及证券交易所要求董事会、股东会出具的报告和文件。

第九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司

信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券

监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计

委员会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会和董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》

及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、审计委员会委员和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及中国证

96监会和证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应切实履行上述各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。

第十条《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。

第十一条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的

情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，在公司董事和高级管理人员拟按照相关规定买卖本公司股票的行为可能存在不当情形时，及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员并提示相关风险。

第十二条董事会秘书应当为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在

行使职权时切实遵守国家法律、法规、《公司章程》及证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、公司注册地中国证监会派出机构及证券交易所反映情况。

第十三条董事会秘书负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料。

第十四条董事会秘书负责公司咨询业务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作。

第十五条董事会秘书负责筹备公司境内外推介宣传活动。

公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签

97字确认。董事会秘书应同时签字确认。

第十六条董事会秘书负责办理公司与股东、中国证监会、公司注册地中

国证监会派出机构、证券交易所、各中介机构之间的有关事宜。

第十七条董事会秘书应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总

监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第四章任免程序

第十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会聘任董事会秘书，应及时公告并向证券交易所备案。

公司在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格考试，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第二十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易

98所提交个人陈述报告。

第二十一条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应

当自该事实发生之日起一个月内终止对其聘任：

（一）出现本制度第七条规定的情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规章

制度及《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失的；

（五）证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件的。

第二十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第二十三条公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本制度要

求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。

第二十四条董事会秘书离任前，应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二十五条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第二十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级

管理人员代行董事会秘书的职责，并尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章法律责任

99第二十七条如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受

严重损失时，除依照《公司法》第一百二十五条第三款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本制度第九条的职责。

第二十八条董事会秘书出现本制度第二十二条规定情形之一时，证券交

易所可采取以下处罚措施：

（一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；

（二）情节严重者，不得从事证券交易所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；

（三）向公司董事会或中国证监会、公司注册地中国证监会派出机构提出处罚意见。

第二十九条董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起

十五日内向中国证监会、公司注册地中国证监会派出机构或指定机构提出申诉。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本规范与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条本制度自董事会审议通过后生效实施。

100广东美联新材料股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为了完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营班子的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本细则。

第二条审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主

要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露，以及行使法律、行政法规、中国证监会规定、交易所规则以及《公司章程》及公司其他规章制度的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，且均为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事

委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

101第七条董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审

计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第八条公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章职责

第九条审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督和评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）负责法律法规、深交所的规定、公司章程中涉及的其他事项以及和董事会授权的其他事宜。

除上述事项外，审计委员会还行使以下职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

102（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的其他职权。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存储与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交

检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。

第十一条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下

主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员

会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进

103行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法

违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十三条内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的

内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的

会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和

主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

104（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章工作程序

第十五条公司内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；

（六）其他相关事宜。

第十六条审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十七条内部审计部门应当定期向审计委员会报告内部审计工作情况

105和发现的问题，内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委

员会提交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十八条董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告

及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第五章议事规则

第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至

少召开一次；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临

106时会议。会议召开前三天须通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议对做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条审计委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议的方式召开。

第二十二条公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记

录上签名；会议记录等相关会议档案资料交由公司董事会秘书保存，至少十年。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制

有效性出具的任何评估意见，应以书面形式报公司董事会。

107第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十八条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第三十条本细则自董事会审议通过之日起生效实施。

108广东美联新材料股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则第一条为了完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本工作规则。

第二条提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主

要负责研究公司董事、高级管理人员人选的选择标准、任职资格、考核程序

并提出建议；负责广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员人选，并向董事会提出任免建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上委员为公司独立董事。

第四条提名委员会成员由下列成员组成：1、两名独立董事；2、一名非独立董事。

提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

109根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为提

名委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第三章职责

第八条提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究制订董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序并提出建议，报董事会批准实施；

（三）广泛搜寻并提交合格的董事、高级管理人员、控股企业中委派的

董事长和高级管理人员的候选人、遴选合格的董事和高级管理人员人选；

（四）对董事、高级管理人员及其任职资格进行审核并提出任免建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜；

（七）中国证监会、证券交易所规定的其他职权。

第九条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

110提名委员会工作规程由董事会负责制定。

第四章工作程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员人选的当选条件、选举程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员人选的选任程序：

（一）提名委员会研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股或参股企业以及人才市场等范围内

广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月、向董事会提出董事候选人和聘任高级管理人员人选的相关材料和任免建议；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会根据需要召开会议，会议由委员提议召开，并于会

议召开前三天通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。

111第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。

提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十四条提名委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议等方式召开。

第十五条提名委员会认为必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席提名委员会会议。

第十六条如认为必要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和形成的决议必须遵循

有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，提名委员会会议

应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录等相关会议档案资料由公司董事会秘书保存，至少十年。

第十九条提名委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

112第二十二条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施。

113114广东美联新材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为了完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》载明的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

薪酬与考核委员会委员由二名独立董事和一名非独立董事组成。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

115第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书和公司人力资源部门负责人组成。董事会秘书专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。人力资源部门负责人负责提供与薪酬相关的资料。董事会秘书和人力资源部门负责人按各自分工分别执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责

第九条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要

性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议；薪酬标准或方案包括但不

限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审核公司整体薪酬政策和年度薪酬总额，并对薪酬政策以及年度薪酬执行情况进行检查；

（三）研究公司董事、高级管理人员考核的标准；

（四）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况，进行考核并提出建议；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，应就下列事项向董事会提出建议：

116（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬和考核委员会工作规程由董事会负责制定。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准经董事会批准，提交股东会审议通过后方可实施。

薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬标准经董事会批准后实施。

第四章工作程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前

期准备工作，提供有关书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做自我评价；

117（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员

进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员

的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，会议由委员提议召开，并于会议召开三天之前通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时应委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十六条薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议以及通讯会议的方式召开。

第十七条根据薪酬与考核委员会要求，工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十八条如认为必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

118第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和形成的薪酬政

策和分配方案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录等相关会议档案资料交由公司董事会秘书保存，至少十年。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条本细则自董事会审议通过之日起生效实施。

119广东美联新材料股份有限公司

董事会战略发展委员会工作细则

第一章总则第一条为适应广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会（以下简称“战略发展委员会”），并制订本规则。

第二条战略发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略发展委员会成员由五名董事组成。

第四条战略发展委员会由下列成员组成：1、董事长；2、董事会选举产生的其他董事。除董事长外，其他委员由董事会选举产生。

第五条战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战

略发展委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

120第八条战略发展委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组由董事会秘书和公司负责发展战略研究的负责人组成。

第三章职责

第九条战略发展委员会的主要职责：

（一）对公司的愿景、使命和价值观进行研究并提出建议；

（二）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（三）对公司的经营战略，包括但不限于产品战略、市场战略、营销战

略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；

（四）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（五）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（八）公司董事会授权的其他事宜。

战略发展委员会工作规程由董事会负责制定。

第十条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十一条工作小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供

有关方面的资料：

（一）收集公司有关部门或控股（参股）企业上报的重大投资、资本运

作的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由工作小组进行初审，并报战略发展委员会；

（二）参与公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告的洽谈；由工作小组进行评审，向战略发展委员会提交正式提案。

121第十二条战略发展委员会根据需要可组织专家评审会进行专项评审，并

将评审意见或讨论结果书面提交董事会。

第五章议事规则

第十三条战略发展委员会根据需要召开会议，会议由委员提议召开。会

议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

战略发展委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开战略发展委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

战略发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，视为无效委托。

战略发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十五条战略发展委员会会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议的方式召开。

第十六条根据战略发展委员会要求，工作小组成员可列席战略发展委员会会议；战略发展委员会认为必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十七条如认为必要，战略发展委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和形成的决议必须

遵循有关法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

122记录上签名；会议记录等相关会议档案资料交由公司董事会秘书保存，至少十年。

第二十条战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本细则自董事会审议通过之日起生效实施。

123广东美联新材料股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则第一条为促进广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条释义

若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：

独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

直系亲属，是指配偶、父母、子女。

主要股东：是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。

中小股东：是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东。

主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

124第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应

当按照有关法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》

及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第四条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（含本公司），并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条公司独立董事人数不得低于董事会成员的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第二章独立董事的任职资格

第七条独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

125第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《自律监管指引第2号》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处

126罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他

独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深交所认定的其他情形。

第十条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富

的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职

称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十一条公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份

百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

127无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条

件发表意见，提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定披露相关内容并最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向证券交易所报送所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表等），并保证相关报送材料的真实、准确、完整，同时披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的。应当同时报送董事会的书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询并按要求及时向证券交易所补充有关材料。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司应当及时披露。

在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的应当取消该提案。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可

以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董

128事其任职时间连续计算。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提

前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者

其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》

或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，并按照《自律监管指引第2号》的有关规定执行。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职，辞职需按照《自律监管指引第2号》的有关规定执行。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十八条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益

129保护中小股东合法权益：

1.本制度第二十六条所列事项；

2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

3.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

4.聘任或者解聘公司财务负责人；

5.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

6.提名或者任免董事；

7.聘任或者解聘高级管理人员；

8.董事、高级管理人员的薪酬；

9.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

10.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

11.其他法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

130独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独

立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条董事会会议召开前独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明

具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司

和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条独立董事发表独立意见的所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意

见及其理由、无法发表意见及其障碍。

131独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事

会与公司相关公告同时披露。

第二十五条独立董事应当持续关注本制度第十九条第（二）项所列事

项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议

（以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第二十条第一款第一项至第三项、

第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十八条公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为

不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

132公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政

法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外

独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部

审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容独立董事可以要求董事会秘书等相关人员

签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其

履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

133（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十九条第（二）项所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习不断提高履职能力。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责维护公司整体利益。

第三十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报

告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分或者提供不及时的，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

134第五章独立董事的履职保障

第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为

保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法

律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提

供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时

的可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人

员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、

135高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记

入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十一条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津

贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行

政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。

第四十五条本制度中，“以上”包括本数，“低于”不含本数。

第四十六条本制度自股东会审议通过后生效实施。

136广东美联新材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。

第三条本制度所称“对外担保”或“提供担保”是指公司以自有资产或

信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且

能够产生效益的经济资源，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

第四条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司

137为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第五条公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》和其它相关

法律、法规的规定。

第六条公司及控股子公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，下属

子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。非经公司依照相关法律法规、《公司章程》及本管理制度的规定履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第七条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保

或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第八条公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，在审议对

外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章对外担保审查及审批

第一节担保对象

第九条公司、公司直接或间接控股企业、公司直接或间接参股企业之间

可以相互提供担保，除此之外，公司及其控股子公司不得对外提供担保。

第十条被担保人有下列情形之一的，公司及其控股子公司不得为其提供

担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

138（二）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

（五）不符合本制度规定的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第二节对外担保的审查与审批

第十一条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司财务部，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。

审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身

份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；

（三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（四）与担保有关的借款合同及与合同相关的资料；

（五）被担保人提供反担保的方案及相关资料：

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十二条公司经办担保事宜的部门及责任人应根据被担保人提供的资

料进行调查，确定资料是否真实、合法并保证主合同真实，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

139第十三条公司经办担保事宜的部门及责任人应通过被担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和资信状况，不得为经营状况恶化和资信不良的控股子公司提供担保。

第十四条对于董事会和股东会要求被担保人提供的其他资料，公司经办担保事宜的部门及责任人应当向被担保人索取。

第十五条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的

经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

董事会根据有关资料审查被担保人的情况时，对于存在本制度第十条规定的情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

第十六条被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

第十七条公司对外担保必须按照规定的权限经董事会或股东会审议批准。

第十八条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和证券交易所报告并公告。

第十九条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第三节担保的审批权限

第二十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

140（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

（九）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条前款第（一）、（四）、

（五）、（八）项情形的，无需提交股东会审议。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个

月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

141第二十一条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二

以上非关联董事审议同意。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三章担保合同的订立及风险管理

第一节担保合同的订立

第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。

担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。

第二十三条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

第二十四条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。

第二十五条担保合同与反担保合同应当事项明确，并具备《合同法》、《民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。

第二十六条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查

各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十七条担保合同应当至少包含下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）担保期限；

142（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第二十八条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同

公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第二节担保风险管理

第二十九条公司财务部为公司担保合同的日常管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应当指定专人负责保存管理合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会及证券交易所报告。

第三十条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、对外商业信誉

变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算

或发生公司解散、分立等重大事项或其他严重影响还款能力的情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十一条公司所担保债务到期前，有关责任人要积极督促被担保人按约定时间履行偿债义务。当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序（如有）。

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十二条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应

143立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即向董事会报告。

第三十三条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有

关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十五条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承

担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十六条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保协议。

第三十七条对于未约定保证期间的连续债权保证，发现若继续为被担保

人提供担保将存在较大风险时，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十八条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的

对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

第三十九条公司向债权人履行了担保责任后，公司必须及时、积极地向被担保人追偿。

第四章对外担保信息披露

第四十条公司应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司及其控股子公司对合并

报表外单位提供的担保总余额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况报告公司董事会秘书，并提供信息披露所需的文件资料。

144第四十二条对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个

交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第四十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第五章相关人员责任

第四十四条公司董事长、总经理及其他相关人员（以下简称“相关人员”）

未按照本制度的规定履行相应程序或授权，擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当对公司承担相应的赔偿责任。

第四十五条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十六条相关人员未能正确行使职责或怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。

第四十七条担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

第六章附则

第四十八条本管理制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第四十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第五十条公司应督促公司控股子公司比照本制度制定对外担保管理制度。公司控股子公司在其董事会和股东会做出批准决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

145第五十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十二条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行

政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。

第五十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

146广东美联新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规、规范性文件及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量

的货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人

或者委托其他组织或个人进行投资的行为，包括证券投资、委托理财、风险投资及符合法律法规规定的其他各种形式的投资活动。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体；

（四）购买、出售资产；

147（五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。

第四条公司的投资决策管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；

（二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；

（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。

公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五条对外投资事宜由公司集中进行。公司对下属子公司（包括全资、控股子公司）的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的

有关规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及本公司的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资

管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究，对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。

第八条公司的下列对外投资事项，应提交股东会审议批准：

148（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的事项；

（二）审议公司的对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或新增全资子公司除外）达到下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（三）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定应由股东会审议的其他对外投资情形。

第九条公司的下列对外投资事项，应提交董事会审议批准：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资

产百分之十以上、百分之三十以下的事项；

（二）审议公司的对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）达到下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于百分之五十；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但

149低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以

上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

（三）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定应由董事会审议的其他对外投资情形。

第十条除应当提交股东会或董事会审议以外的对外投资事项，由董事长审议。

第十一条公司股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有

利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执行。

第十二条对外投资项目实施方案的变更，应依照本制度第八至第十条的规定履行审批批准程序。

第三章对外投资的组织管理机构

第十三条公司股东会、董事会、董事长为对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十四条董事会战略发展委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负

责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，并负责

150监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十五条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新的投资项

目进行信息收集、整理和初步评估，安排、组织、监控项目实施的人、财、物等资源配置，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。

第十六条公司审计委员会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。

第十七条内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批

准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况.

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第十八条公司负责对外投资管理的部门为投资项目的承办单位，具体负

责投资项目的信息收集、调查、项目建议书及可行性研究报告的编制、立项

申报、项目实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。必要时可聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

151第十九条公司财务部负责对外投资的日常财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第二十条公司董事会办公室负责按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资的处置

第二十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资

的收回、转让、核销等必须依照本制度第二章的规定相应提交公司股东会、

董事会、董事长审议批准后方可执行。

第二十二条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规

定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；

清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十三条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十四条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批

文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资单位的《公司章程》规定，该被投资单位的经营期限届满；

（二）由于被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使被投资单位无法继续经营；

（四）被投资单位发生其他提请终止或终止情形的。

第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

152（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且难以扭转亏损的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第五章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行

政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。

第三十条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。

153广东美联新材料股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则第一条为了保证广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担

任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或

154其他组织。

第五条公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制

而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。

第八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章关联交易

第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司的投资等，设立或者增资全资

155子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会、深圳证券交易所认定应当属于关联交易的其他事项。

公司下列活动不属于前款第（一）至（十一）规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及

购买、出售此类资产)；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

156第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）不损害公司及非关联股东合法权益，遵循诚实信用、平等自愿、公平、公开、公允的原则；

（二）定价公允、应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司董

事会应当根据客观标准判断该关联交易是否会损害公司利益，必要时可以聘请中介机构出具专门意见；

（三）程序合法，有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。独立董事对重大关联交易须明确发表独立意见。关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决。

第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预

公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应对关联交易的定价依据及决策程序予以充分披露。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循

第十条所述原则，合同或协议内容应明确、具体，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

（一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出。

（二）有偿或无偿、直接或间接地拆借本公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

（四）委托关联人进行投资活动；

（五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（六）代关联人偿还债务；

157（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第四章关联交易的决策程序

第十四条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围以本项制度第六条第四项的规定）；

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商

业判断可能受到影响的人士。

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

158关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定）；

6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席

即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决时提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

159第十七条董事、高级管理人员的报酬事项属于股东会批准权限的，由股东会批准。

公司不得为本制度第二章规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的公司的关联法人。

第十八条股东会审议批准如下关联交易：

1、审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；

2、公司为关联方提供担保的关联交易。

董事会审议批准以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）审议除本条第一款之外的，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易；

（二）审议除本条第一款之外的，公司与关联法人发生的成交金额超过

三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由董事长审议批准。

第十九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当提交股东会审议外，还应当披露评估或者审议报告。

若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为

股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

160与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到前款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第二十条公司拟进行需提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，应当经过独立董事专门会议审议，经独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第二十一条需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否

公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第二十二条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十三条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十二条所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。

第二十四条股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

公司独立董事、审计委员会委员至少应每季度查阅一次公司与关联方之

间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

161第二十五条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或

股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第二十六条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易可以豁免按照第十八条的规

定项提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十九条公司与关联人共同投资向共同投资的企业增资、减资，或

者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准适用本制度的相关规定。

第三十条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以

关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有

162关放弃权利情形的，还应当适用本制度放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第三十一条公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同

等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本规定的相关规定进行审计或者评估。

第三十二条公司对本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的

与日常经营相关的关联交易事项（以下简称“日常关联交易”）进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品

或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规定。

第三十四条公司向关联人购买资产按照规定应当提交股东会审议且

成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十五条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

163第三十六条公司有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘

书负责保管，保管期限为十年。

第五章关联交易的信息披露

第三十七条

公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第三十八条公司为关联人提供担保的，应当及时披露。

第三十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算的原则适用第十九条、三十七条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十九条、第三十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十条公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十九条、第三十七条的规定。

已按照第十九条、第三十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十一条公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十五）

项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

164（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度

第三十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及

其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四十三条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易

的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第四十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

第六章附则

第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

165第四十六条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行

政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。

第四十七条在本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“低于”不含本数。

第四十八条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。

166广东美联新材料股份有限公司

股东会累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、法规、其他规范性文件和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际，特制订本细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指除只有一名董事候选人的情形外，公司股东会选举董事时，出席股东会的股东所拥有的选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以应选董事人数之乘积，出席会议股东可以将其拥有的选票集中投给一位董事候选人，也可以将其拥有的选票分散投给多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事。

第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第二章董事候选人的提名

第五条董事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会提名委员会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提

供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。

单独或合计持有公司股本总额的百分之一以上的股东可提出非独立董事

候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东会选举。

（二）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

公司股东会选举董事时，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式

167选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第六条提名人应在提名前征得被提名人的同意。

第七条被提名人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《自律监管

指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格。经董事会审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事选举的投票与当选

第九条为确保公司董事会成员中独立董事的当选人数符合有关规定，独

立董事与非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：

（一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其持有的

公司有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持

有的公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该股东会的非独立董事候选人。

第十条公司董事会秘书应当在每轮累计投票前，提醒参会股东认真计算

核对其该次累计选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东会工作人员。

第十一条累计投票方式如下：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明

其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的票数；

（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，所选的候选董事人数不能超过应选董事人数；

（三）若某位股东投选的董事选票数超过该股东所拥有的董事最高选票数，该股东该轮所有选票无效；

168（四）若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东该轮

所有选票无效；

（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权；

（六）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人

的得票情况，依照董事得票多少，决定董事人选。

第十三条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事及结构应符合《公司章程》的规定。董事

候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一；

（二）如果在股东会当选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；

（三）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十四条股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会

股东对候选董事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第四章附则

第十五条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件

169以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十六条本细则由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政

法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本细则进行修改并报股东会批准。

第十七条本细则自股东会审议通过之日起生效实施。

170广东美联新材料股份有限公司

授权管理制度

第一条为了加强广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东美联新材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《广东美联新材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）

等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称授权管理是指：

（一）公司股东会对董事会的授权；

（二）董事会对董事长、总经理的授权；

（三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。

第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使《公司章程》规定的以及董事会权限以上的职权。股东会就专门事项通过决议对董事会授权。

第五条以下所述授权为最终审批授权，公司可在授权框架内制定相应的实施细则及具体的审批流程。

第六条董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及股东会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会根据《公司章程》规定行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

171（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

第七条董事长为公司的法定代表人，董事长严格按照《公司章程》及董事会授权行使相应职权。董事长根据公司章程行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司章程规定的其他职权。

第八条总经理为公司经营管理负责人，总经理对董事会负责，根据《公司章程》行

172使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》规定的其他职权。

第九条运用公司资金、资产及签订重大合同决策的授权及权限划分：

（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与

开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）以

及证券交易所认定的交易；如公司进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动的除外：

1、上述交易，达到下列标准之一的，应经股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝

173对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到前述第3或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

2、股东会授权董事会在上述交易中行使如下审议职权：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的百分之十以上，但低于百分之五十；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十

以上且绝对金额超过一千万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五千万元以下；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上且绝对金

额超过一百万元，但低于百分之五十或者绝对金额在五百万元以下；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易既满足董事会审议标准，也满足股东会审议标准，一律由股东会进行审议批准。

3、发生的上述交易未达到上述经股东会和董事会审议的标准的，由董事长审批。

（二）关联交易：涉及到关联交易事项的，按照《广东美联新材料股份有限公司关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。

（三）借款：公司在一年内借款金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由董事会提出预案，报股东会审议批准；公司在一年内借款金额超过公司最近一期经审计总

174资产10%，但在30%以下的事项股东会授权由董事会审议批准；公司在一年内借款金额在

公司最近一期经审计总资产10%以下的事项，由董事长审批。

（四）对外担保：涉及对外担保事项的，按照《广东美联新材料股份有限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。

（五）对外投资：涉及对外投资事项的，按照《广东美联新材料股份有限公司对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。

（六）提供财务资助涉及提供财务资助事项的，按照《广东美联新材料股份有限公司对外提供财务资助管理制度》规定的权限和程序执行。

（七）委托理财

涉及委托理财事项的，按照《公司章程》和《广东美联新材料股份有限公司委托理财管理制度》规定的权限和程序执行。

（八）对外捐赠

公司单次在公司最近一期经审计净资产10%以上的对外捐赠事项，需提交股东会审议批准；单次不超过公司最近一期经审计净资产10%、不低于公司最近一次净资产1%的对外

捐赠事项由董事会审议批准；单次低于公司最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项由董事长审批。

（九）项目及固定资产投资（包括工程项目、固定资产购买建造、更新改造等，但不包括办公用固定资产购买）

投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额/净资产的比例在50%以上且金额

在5000万元以上的项目及固定资产，由董事会提出预案，报股东会审议批准；投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额/净资产的比例在10%以上、50％以下或金额在

1000万元以上、5000万元以下的项目及固定资产，股东会授权由董事会审议批准；投资总

额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额/净资产的比例在5%以上、10％以下或金额在

100万元以上、1000万元以下的项目及固定资产，股东会授权由董事长审批；投资总额占

公司最近一个会计年度经审计的资产总额/净资产的比例在1%以下、5％以上或金额在20万

元以上、100万元以下的项目及固定资产，董事会授权由总经理召集总经理办公会讨论批准，总经理签字确认；投资总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额/净资产的比例在1％

175以下且金额在20万元以下的项目及固定资产，总经理授权由主管副总经理批准。

第十条公司董事会审计委员会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

第十一条公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和公司章程修改本制度。修

改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东会批准。

本制度与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。

第十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。

第十四条本制度由股东会审议通过之日起生效实施。

176177广东美联新材料股份有限公司

募集资金专项存储制度

第一章总则

第一条为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过股票及其衍生品种，向投资

者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明

书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。

公司对募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则，处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第五条公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任

追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。

第六条公司董事会负责制定募集资金的年度使用计划。募集资金投资

178项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公

司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责、督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章募集资金的专项存储

第七条为了便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专项存储制度。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第八条公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第九条公司应当在募集资金到位后一个月以内与保荐机构或独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元

或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专项账户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导责任、商业银行的告知及配合

职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

179（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违

约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或

者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询及调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十条公司应积极督促商业银行履行协议。

第三章募集资金的使用

第十一条公司应当审慎使用募集资金保证募集资金的使用与招股说

明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十二条公司在募集资金使用计划范围内进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理或董事长审批后，财务部门执行。

募集资金使用部门应编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十三条除金融类企业外募集资金不得用于开展委托理财（现金管理

180除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不

得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十四条公司不得将募集资金通过质押或其他变相改变募集资金用途。

第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资

金被控股股东、实际控制人等关联人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额

未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的

181还应当经股东会审议通过。

第十八条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行第十七条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额

10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第十九条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金

且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品

的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十一条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会

议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配

方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

182公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十二条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主

营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二十三条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会

审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金

额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公

183告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金

的原因及期限等。

第二十四条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善

安排实际超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际

募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交

易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有

关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的还应当提交股东会审议通过。

第二十五条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累

计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第四章募集资金投资项目变更

第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资

184子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）法律法规规范性文件、证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十七条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的

投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的应当在充分了解合资方基本情况的基础上慎重考虑合资的必要性。公司应当控股确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审

议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第五章募集资金管理与监督

第三十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险

或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释

185具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集

资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第三十二条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同

时聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目

完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照《自律监管指引第2号》及相关格式指引编制以及是否如实反映

了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十三条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资

金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。

公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司、商业银

行未按约定履行三方协议，或者对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。

第三十四条审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查、监督。

第三十五条公司应当依照《创业板上市规则》、《自律监管指引第2号》、

186《公司章程》等相关规定，及时履行募集资金管理的信息披露义务。

第六章责任追究

第三十六条公司募集资金使用与管理应严格按照本制度执行，相关责任

人违规使用、管理募集资金的，公司董事会视公司的损失轻重、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十七条公司发生或出现董事、高级管理人员参与、协助、纵容控股

股东、实际控制人或其关联方占用、挪用、挥霍募集资金或利用募集资金投

资项目获取不正当利益，公司董事会、审计委员会可视情节轻重对直接责任人给予或建议给予相应处分，并启动对负有严重责任的董事、高级管理人员的罢免程序。

第三十八条公司或所属子公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员、财务人员及其他关联方发生非法占用、挪用、挥霍募集资金或利用

募集资金谋取个人私利，给公司、投资人或第三方造成损失的，应当承担赔偿责任，没收全部违法所得归公司所有；情节严重的，公司应上报中国证监会、证券交易所及有关政府主管部门依法追究其法律责任。

第七章附则

第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行

政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。

第四十一条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。

第四十二条本制度自股东会审议通过之日起生效实施。

187广东美联新材料股份有限公司

信息披露制度

第一章总则第一条为了促进广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作，规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》（以下简称“《自律监管指引第5号》”）及《广东美联新材料股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，特制订本制度。

第二条信息披露制度适用于如下人员和机构：

（一）公司；

（二）公司董事会秘书和董事会办公室；

（三）公司董事和董事会；

（四）公司审计委员会及其委员；

（五）公司高级管理人员；

（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（七）公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的大股东；

（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的信息内容时，也应及时、主动通报董事会秘书或证券部门，视情况履行相应的披露义务。

第二章信息披露的基本原则

188第三条信息披露是公司的持续性责任，公司及相关信息披露义务人应当

按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定真实、准确、完整、及时地

披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

第四条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。

第六条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第七条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或

机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第八条公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股

东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第九条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券

交易所登记，并指定《证券时报》及/或其他刊物为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时指定《巨潮资讯网》为公司披露有关信息的网站。

189第十条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，

不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条公司应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送证券交易

所和公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十二条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对

投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公司在报送申请文件后，发生应予披露事项的，应按规定及时履行信息披露义务。

第十三条公司及其全体的董事、高级管理人员，应当在招股说明书上签

字、盖章，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十四条公司股票发行前应在证券交易所网站和符合中国证监会规定

条件的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

公司可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他网站，但披露内容应完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件的网站的披露

190时间。

第十五条公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意

见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条本制度第十二条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十八条公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟根据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的

会计师事务所应当符合《证券法》的规定。

第二十条公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《创

191业板上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及证券交易所的有关规定编

制并披露定期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第二十二条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

192（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第二十三条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

第二十四条公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间并按照证

券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二十五条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形

成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十六条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及

时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告

签署书面确认意见；公司审计委员会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

193审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第二十七条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第二十八条公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况、风险因素等投资者关心的内容进行说明。

公司拟召开年度报告说明会的，应当至少提前两个交易日发布召开通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

第二十九条公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要

求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；

（三）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

194（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

第三十条公司出现本规则第二十九条所述非标准审计意见涉及事项如

属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第三十一条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具

否定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第三十二条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假

记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会的有关规定的要求更正及披露。

第三十三条公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照《创业板上市规则》有关规定停牌与复牌。

第三节临时报告

第三十四条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《创业板上市规则》和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第三十五条公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第三十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

195前款所称重大事件包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入

破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大

行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百

分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

196表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

第三十七条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一

时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第三十八条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第三十九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商

业秘密等情形，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定豁免披露。

197公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披

露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第四十条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的可以在非交易时段通过新闻发

布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第四十一条公司控股子公司、全资子公司发生本制度第三十六条规定的

重大事件，视同公司发生的重大事件，公司应当按照《创业板上市规则》及本制度的相关规定履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度第三十六条规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用《创业板上市规则》及本制度的相关规定。

公司参股公司发生重大事件虽未达到前款规定标准但可能对公司股票及

其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当按照《创业板上市规则》及本制度的相关规定履行信息披露义务。

第四十二条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

198（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

199（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之

五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十五条除提供担保、委托理财等本规则及证券交易所其他业务规则

另有规定事项外，公司进行第四十二条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第四十三条、第四十四条的规定。已按照第四十三条、第四十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

200第四十六条公司与同一交易方同时发生本制度第四十二条第一款第（二）

项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准，使用第四十三条、第四十四条的规定。

第四十七条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额

为交易金额，适用第四十三条、第四十四条的规定。

第四十八条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第四十三条、第四十四条的规定。

第四十九条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表

范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第四十三条、第四十四条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十三条、第四十四条的规定。

第五十条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出

资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第四十三条、第四十四条的规定。

公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出

资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高

者作为计算标准，适用第四十三条、第四十四条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认

缴出资等权利的，参照适用前两款规定。

第五十一条交易标的为公司股权且达到本规则第四十四条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

201前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易虽未达到第四十四条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第五十二条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的

较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第四十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十三条公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第四十四条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到第四十四条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第四十四条的规定履行股东会审议程序。

第五十四条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上

董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

第五十五条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括：

（一）第四十二条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

202（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项

第五十六条公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应及时

披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）

（三）公司为关联人提供担保的关联交易。

第五十七条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履

行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量

或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第五十八条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照关联交易的审

议标准提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

203（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷

款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五十九条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易

的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第六十条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及

时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（四）证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

204第六十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使

用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告证券交易所并公告。

公司拟变更募集资金投资项目的，自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

第六十二条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：

（一）净利润为负；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负。

第六十三条公司因《创业板上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。

第六十四条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第六十五条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预

告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第六十六条公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容。

第六十七条公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定

认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

第六十八条公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对

205公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司董事会应当针对传闻

内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人

员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。同时公司应当

第一时间向证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第六十九条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露

董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

第七十条公司进行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当及时披露权益变动情况。

第三章信息披露的程序

第七十一条公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审

查及发布流程：

1、提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并

向公司董事会秘书提出披露信息申请；

2、董事会秘书进行合规性审查；董事会秘书应对上报的内部重大信息进

行分析和判断；如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；

3、董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；

4、董事会秘书向指定媒体发布信息。

第七十二条重大信息的报告程序。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司

负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重

大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前

206应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，

应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第七十三条临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由董

事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第七十四条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。公司董事会应当

按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司审计委员会应当依法对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事传阅以及组织定期报告的披露工作。董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露

工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第七十五条信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理

人员及其他相关人员，未经董事会书面授权并遵守《创业板上市规则》、《自律监管指引第5号》等有关规定，不得对外发布任何有关公司未公开的重大信息。

第七十六条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向

证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第七十七条公司对外宣传文件的审核、通报流程。公司应当加强宣传性

文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对

207外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四章信息披露的管理和责任

第七十八条公司董事长为信息披露工作第一责任人，对公司信息披露事

务管理承担首要责任。董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。

公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

第七十九条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；

（二）负责完成信息披露申请及发布；

（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。

第八十条信息披露义务人职责

（一）董事

1、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时

通知董事会秘书；

3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发

布、披露公司未公开重大信息。

（二）董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理

人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的

208所有文件；

2、作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息

对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资

者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息

披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。

（四）高级管理人员

1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘

书列席会议，并提供信息披露所需资料。

（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人

1、公司各部门、及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报

告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2、公司各部门、及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与

本部门、下属公司相关的未公开重大信息；

3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

209（六）实际控制人、股东

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息时；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第八十一条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第八十二条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第八十三条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份

210的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第八十五条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，董事和董事会、审计委员会、高级管理人员及相关信息披露义务人应当支持、

配合董事会秘书的工作：

（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，董事会、审计委员

会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性；

（二）公司财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、高

级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。

第八十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十七条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件

的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第八十八条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重

211影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并

且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第五章保密措施

第八十九条公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密

级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务。

第九十条公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知

情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。

第九十一条公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使

用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导明确未公

开重大信息的密级尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。

第六章其他相关事项

第九十二条公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包

括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

212（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工

作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。

第九十三条公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方式和流程如下：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门

新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管

函、关注函、问询函等任何函件等等。

（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司

收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第九十四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第九十五条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所

持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对违规买卖行为按照法律、法规及规范性文件的相关规定进行处罚。

第九十六条董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。

董事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第九十七条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部

213门和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第九十八条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训将信息披露制

度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第九十九条董事会办公室根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指

引对信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度第三十六条所列的重大事件及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事

件在第一时间报告董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告证券交易所。

第一百条公司控股子公司应当参照公司规定建立信息披露事务管理制度。

公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告信息的

第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。

第七章附则

第一百零一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第一百零二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第一百零三条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

214广东美联新材料股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内

幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指

引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东美联新材料股份有限公司信息披露制度》等有关规定，结合本公司实际情况，制订本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档

案真实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。

第三条公司董事会秘书是内幕信息管理具体工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第四条公司由董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证

券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。

第六条公司董事及高级管理人员和公司各部门、各办事处、各分、子

公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息

的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

215第七条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证

券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公

司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司债券信用评级发生变化；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，生产经营状况发生重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

216资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司定期报告和业绩快报；

（十三）中国证监会及深圳证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。

第九条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前直接或

间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公

司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级

管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所

任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取内幕信息的公司外部相关人员，包括但不限于持

有公司5%以上股份股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股

东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相

关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员(如有)；相关事项的

提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息

的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上

市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、

217监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。由于存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（三）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。

第三章内幕信息知情人管理与登记备案

第十条内幕信息报告、审核、披露程序：

（一）公司各部门、各分、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股

公司应指定专人为信息披露联络人，信息披露联络人主要负责协调和组织内部的信息披露事宜；

（二）在涉及本制度第八条的内幕信息时，内幕信息知情人应及时向内

部信息披露联络人报告，由信息披露联络人第一时间向董事会秘书报告，并要求内幕信息知情人视情况提供有关内幕信息基本情况的书面资料和填写内

幕信息知情人档案（见附件1），同时要求其签订内幕信息知情人保密协议，并向其提供禁止内幕交易告知书（见附件2），信息披露联络人负责将上述文件汇总好交由董事会秘书或董事会办公室备案，董事会秘书或董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息；

（三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行披露义务的，应

立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务；

（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告

公司董事长或董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。

第十一条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证

咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕

信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等，并填写内幕信息知情人档案，相关档案供公司自查和相关监管机构查询，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股

东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、

关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人

信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。

218知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶

段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

第十二条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关

内幕信息知情人档案：

（一）公司被收购；

（二）重大资产重组事项；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励计划、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司披露重大事项前公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第十三条发生以下情形时，各相关主体应填写本单位内幕信息知情人档案，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本规定第十一条的要求填写。

219（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事

证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条行政管理部门在履行行政管理职责时，原则上应使用公司已

经公开的信息，在没有明确法律法规依据的情况下，不得要求公司提供内幕信息，公司也应当拒绝向其提供内幕信息。

根据法律法规及规范性文件的要求或公司办理业务需要，确需向行政管理部门提供内幕信息的，公司应向其提供禁止内幕交易告知书、内幕信息保密提示函(见附件3)，并按照相关要求做好内幕信息知情人登记工作。

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购

股份等重大事项的，除按本制度第十一条填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录（见附件4），内容包括但不限于筹划及决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等。公司应当督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十六条公司进行前款所述收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、回购股份等重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司董事会全体成员应保证内幕信息知情人档案的及时、真实、准确和完整。

第十七条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定和要求，在定

期报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和深圳证券交易所。

220第十八条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由公司董事会秘书保存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及广东证监局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第四章保密制度

第十九条公司全体董事及其他知情人员在公司内幕信息尚未公开披露

前负有保密义务，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。

第二十条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕

信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第二十一条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将

公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十二条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用

其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十三条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权

激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十四条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十五条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按深圳证券交易所的有关规定与其签署承诺书。

第五章责任追究

第二十六条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反本制度规定，擅自对外提供未公开内幕信息的；

（二）违反《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易

所有关内幕信息管理规定，给公司造成不良影响的；

（三）内幕信息管理不到位，不按规定使用内幕信息并造成不良影响的；

（四）其他个人原因造成内幕信息管理差错或造成不良影响的；

（五）公司董事会认定的其他违反本制度的情况。

221第二十七条公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，

给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同、罚款等处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的处罚不影响公司对其处罚。

公司对内部内幕信息知情人违反本制度，有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认定的其它应当从重或者加重处理的情形。

公司对内部内幕信息知情人违反本制度，有下列情形之一的，应当从轻或免予处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认定的其他应当从轻、减轻或者免予处理情形的。

第二十八条非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，给公司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会和深圳证券交易所给与其处罚，并保留向其追究责任的权利。

公司内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，给公司造成严重影响或损失，已构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第二十九条在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深

圳证券交易所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起生效实施。

222广东美联新材料股份有限公司

审计委员会年报工作制度

第一章总则

第一条为完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，充分发挥审计委员会在年报信息披露工作中的监督作用，合理保证年报披露信息真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东美联新材料股份有限公司审计委员会工作细则》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二章年报工作职责和程序

第二条审计委员会应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情

况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考察。

第三条公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

审计委员会应在年审注册会计师进场前，审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。

第四条审计委员会在审计前、审计期间及审计后应加强与会计师事务所

的书面沟通，包括但不限于：

（一）在年审注册会计师进场前，与注册会计师协商年审工作的时间安排，并沟通审计工作小组的人员组成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点；

（二）在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师书面沟通初审意见，并审阅经初审的公司财务会计报表；

（三）督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，以书面的形式记

录督促的方式、次数和反馈结果；

223（四）审计委员会应对审计后的年度财务会计报表进行表决，形成决议

后提交公司董事会审核；

（五）年审结束后，应对会计师事务所本年度的审计工作情况及其执业

质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见并续聘为下一年度年审会计师事务所时，应提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定意见的，应改聘会计师事务所，审计委员会改聘下一年度会计师事务所时，应通过书面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面的了解和评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议；

（六）在审计期间，如确需改聘会计师事务所，审计委员会应约见前任

和拟改聘的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在公司改聘理由的充分性上做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。

第五条审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的工作报告。

第六条审计委员会应根据公司内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议，经会计师事务所审核的，应同时向董事会提交会计师事务所出具的核实评价意见。

内部控制自我评价报告至少包括如下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

224第七条公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或

重大风险，应及时向董事会和审计委员报告，包括内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

第八条与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。

第三章附则

第九条本规则未尽事宜，审计委员会应当按照国家有关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第十条本规则由公司董事会负责制定、解释和修订。

第十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

225广东美联新材料股份有限公司

内部审计制度

第一章总则

第一条为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规

范性文件及《广东美联新材料股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员，对公司

内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理

人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全。

第四条公司各单位应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计工作办法，防范和控制公司风险。

第二章一般规定

第五条公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作规则并给予披露。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。

第六条公司设内部审计部门，负责日常审计工作的组织实施，对公司财

226务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

审计部向董事会负责，审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第七条公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。

第八条内部审计部门设专职负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免。公司审计部负责人应具备与其职责相适应的学历、职称及工作经历、并与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

第九条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第十条上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影响

的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第三章内部审计的职责和总体要求

第十一条审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行以下

主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委

员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

227第十二条内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股

公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股

公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和

主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。

第十三条内部审计部门在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会

提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、

关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十四条内部审计部门每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。

在检查货币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应及时向审计委员会汇报。

第十五条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十六条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事

务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信

228息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，

对上述业务环节进行调整。

第十七条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第十八条内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度。内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为十年。审计档案销毁必须经审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。

第四章内部审计的具体内容

第十九条内部审计部门对公司审计的事项包括但不限于以下事项：

（一）监督公司及下属企业贯彻执行国家有关政策、财经法律、法规、制度和财经纪律；

（二）监督董事会决议及公司经营方针、政策、规章制度、计划和预算的落实及执行情况；

（三）对内部控制制度的健全性、适应性、有效性及执行情况进行审计监督；

（四）对公司资金、财产、权益的安全完整进行审计监督；

（五）定期或不定期地对公司经济核算和会计报表的真实性、准确性进行综合审计；

（六）对公司重大投资项目的可行性和有效性进行专项审计，对购买和出售资产事项进行专项审计；

（七）对公司基建、技术改造、重大维修工程项目预算的执行、工程成本的真实性和经济效益进行专项审计；

（八）对公司有关重大经营方针、资金调配方案、经济合同等重要文件

的合法性、有效性及执行情况进行专项审计；

（九）对公司重大融资项目进行审计；

（十）对公司募集资金的存放和使用进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见；

（十一）对公司重要的关联交易事项进行审计；

229（十二）对严重违反公司制度，侵占公司资产，严重损失浪费等损害公

司利益的行为进行专案审计；

（十三）其他审计事项。

第五章内部审计的具体实施

第二十条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公

司内部控制的有效性，并每年至少应当向审计委员会提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第二十一条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资

产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控

制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十二条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促

相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十三条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷

或重大风险，应当及时向董事会报告。

董事会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十四条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

230（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可

行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公

司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门

内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第二十五条内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是

否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十六条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十七条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适用）；

231（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是

否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是

否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审

计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第二十八条内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情

况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否

与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金

用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲

置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部

审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计，并重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

232（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和

实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审

核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第三十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项

进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料对

公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第六章信息披露

第三十二条董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

233（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第三十三条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。。

公司应当在披露年度报告的同时，在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露内部控制自我评价报告及相关意见。

第三十四条董事会或者审计委员会认为上市公司内部控制存在重大缺

陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、审计委员会对该事项的意见，以及消除该事项及其影响的具体措施。

审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第三十五条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报

告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）否定意见或者无法表示意见涉及事项的详细情况；

（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；

（三）公司董事会、独立董事和审计委员会对该事项的意见；

（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

第三十六条公司应当在年度报告披露的同时，在中国证监会指定网站上

披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告（如有）。

234第七章监督管理

第三十七条对忠于职守，秉公办事，客观公正，实事求是，有突出贡献

的审计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员都应给予表扬或奖励。内部审计部门提出奖励建议，经审计委员会批准后实施。

第三十八条对阻挠、破坏审计人员行使职权的，打击报复审计人员和检

举人的以及拒不执行审计决定，甚至诬告、陷害他人的都应对直接责任者给予必要的处分，造成严重后果的则移交司法机关惩处。

第三十九条内部审计人员泄露机密、以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和

挟嫌报复造成损失或不良影响的，应视其情节轻重和损失大小，给予批评、纪律处分或依法制裁。

第八章附则

第四十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》不一致时，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十二条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

235广东美联新材料股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

第一章总则第一条为了进一步提高广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东美联新材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格

遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第三条公司董事、高级管理人员、财务、审计部门的人员，公司各部门及控股子公司的负责人以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露

工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。

第四条本制度所指年报信息披露重大差错指足以影响年报使用人对公

司财务状况、经营成果和现金流量以及年报的其它内容做出正确判断的重大差错，包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：

236（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》

及相关规定，存在重大会计差错；

（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关

解释规定、中国证监会相关信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会、证券交易所

信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》

及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；

（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异；

（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异；

（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第五条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。

实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正；有责必问、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利相对等。

第六条公司投资证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任

有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序

第七条财务报告重大会计差错的认定标准：

（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总

额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总

额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以

237上，且绝对金额超过500万元；

（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；

（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正，会计差错

金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具

有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。

第九条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的

信息披露，应遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。

第十条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司审计、财务部门

应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。审计部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的

财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审计委员会审议。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。

第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序

第十一条其他年报信息披露重大差错的认定标准

（一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准

（1）未披露重大会计政策、会计估计变更或会计差错调整事项；

（2）出现符合第七条（1）至（4）项所列标准的重大差错事项；

（3）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计

238净资产10%以上的其他或有事项；

（4）出现其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

（二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准

（1）公司股本变动股东情况的披露存在重大差错；

（2）公司治理结构描述与公司实际情况不符的；

（3）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁；

（4）涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或对

外投资、收购及出售资产等交易；

（5）出现其他足以影响年报使用者做出正确判断的重大事项。

第十二条业绩预告存在重大差异的认定标准

（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括

以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；

原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变

动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。

第十三条业绩快报存在重大差异的认定标准业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异

幅度达到20%以上的，认定为业绩快报存在重大差异。

第十四条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。

第十五条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业

绩快报存在重大差异的，由公司审计部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。

第四章年报信息披露重大差错的责任追究

239第十六条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指

引、准则、通知等，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（三）违反《公司章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事，造成年报信息披露重大差错或其他不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报，造成年报信息披露重大差错或其他不良影响的；

（六）由于其他个人原因，造成年报信息披露重大差错或其他不良影响的。

第十七条有下列情形之一，公司应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；

（四）多次发生年报信息披露重大差错或其他不良影响的；

（五）拒不按照董事会的要求纠正错误或者拒不执行董事会依照规定程序作出的处理决定的；

（六）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第十八条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处罚：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

240（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第十九条对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第五章追究责任的形式及种类

第二十条年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括：

（一）警告，责令改正并作检讨；

（二）内部通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）罚款、赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）依法移交司法机关追究刑事责任。

第二十一条公司董事、高级管理人员及控股子公司的负责人出现责任追

究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第六章附则

第二十二条季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第二十三条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，应当依照

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定处理。

第二十四条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

241广东美联新材料股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的重大

信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递，归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《广东美联新材料股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所称“重大信息”是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于《广东美联新材料股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）规定的应当

披露的信息、重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。

公司重大信息内部报告制度是指按照本制度的规定，负有报告义务的有关人员及相关公司（包括本公司及其控股公司、参股公司）对可能发生或已

经发生的本制度规定的重大信息，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括；

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构负责人；

（二）公司控股公司的董事长、总经理、负责人；

（三）公司派驻控股公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

242（五）持有公司百分之五以上股份的其他股东；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第四条本制度适用于公司及其控股公司、参股公司（以下统称“所属子公司”）。

第五条按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信

息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二章重大信息的范围

第六条公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将

发生的以下事项及其持续进展情况：

（一）拟提交公司董事会、审计委员会、股东会审议的事项；

（二）公司及所属子公司召开董事会、监事会或审计委员会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项；

（三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）

3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的内容（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

24310、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的提供担保、提供财务资助事项，应当及时报告。

（四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

1、上述第（三）项规定的交易事项；

2442、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；

（五）诉讼和仲裁事项：

1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额

超过1000万元的；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格

或者投资决策产生较大影响的；

4、证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（六）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或违约情况；

2453、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总

资产的30%；

7、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违

法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影

响的人员辞职或者发生较大变动；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或

者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘

汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃

246对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、主要或者全部业务陷入停顿；

17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

18、不当使用科学技术、违反科学伦理；

19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。

（七）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2、经营方针和经营范围或公司主营业务发生重大变化；

3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到

相应的审核意见；

5、持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司

的情况发生或拟发生较大变化；

6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；

7、公司董事、总经理、董事会秘书或财务负责人辞任、被公司解聘；

8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

2479、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响

10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易

条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

14、获得大额政府补贴等额外收益；

15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的

其他事项；

16、变更会计政策、会计估计；

17、中国证监会和本所认定的其他情形。

（八）其它重大事项：

1、业绩预告和盈利预测的修正；

2、利润分配和资本公积金转增股本；

3、股票交易异常波动和澄清事项；

4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

5、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第七条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。

如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。

248第八条持有公司百分之五以上股份的股东所持有的公司股份被质押、冻

结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序

第九条公司各部门及所属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息：

（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第十条公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书

报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、审计委员会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议

的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交

付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每

249隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第十一条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉

本制度第二章所述重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并在两天内将与重大信息有关的书面文件提交公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十二条公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履

行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。

对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

第十三条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括

但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院裁定或判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大信息内部报告的管理与责任

250第十四条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司

出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十五条公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司

内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。

第十六条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。

第十七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十八条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责

任人、信息披露联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定办理，本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

251广东美联新材料股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文

件及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加

强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。

第三条公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等

有关法律、法规、规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。

公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息，投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公

开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第四条公司的投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平

等对待所有投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益。

252第五条公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍

和反应公司的实际状况，不得出现以下情形：

（一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息；

（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

（三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；

（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

第六条公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明

确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章投资者关系管理的目的及基本原则

第七条投资者关系管理的目的是：

（一）建立形成与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者

之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；

（四）促进公司整体利益和股东利益最大化并有机统一的投资理念；

（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。

第八条投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

253（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应规范与投资者、证券服务机构、媒

体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提

高沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司

与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第三章投资者关系管理的对象与工作内容

第九条投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）其他相关机构。

第十条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

254况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉

讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第十一条公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。

第十二条公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审

查设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。

上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；公司其他各种形

式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。

第十三条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：1、公告（定期报告与临时公告）；2、股东会；3、分析师会议或业绩说明会；4、一对一沟通；5、电话咨询；6、邮寄资料；7、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；8、路演；9、现场参观；10、公司网站；11、年度报告说明会；12、其他符合中

国证监会、深圳交易所相关规定的方式。

公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等快捷手段，提高沟通效率、降低沟通成本。

第十四条公司可以通过公司官方网站、深交所网站和深交所投资者关系255互动平台（以下简称“互动易平台”)、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。

公司中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观及沟通过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。

第十五条公司应当充分关注互动易信息及各类媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行相关信息和报道引发或者可能引发的信息披露义务。

第十六条公司相关重大事项受到市场高度关注或者质疑的，除按规定

及时履行信息披露义务外，应当及时召开投资者说明会。

第十七条公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。

公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

第十八条参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事和董事会秘书。

第十九条股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第二十条公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。公司公布的咨询电话应当保持畅通。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。

256第二十一条公司应当对董事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系

管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。

第二十二条公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投

资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易平台和公司网站（如有）刊载。

投资者关系活动记录表至少应当包括以下内容：

（一）活动参与人员、时间、地点、形式；

（二）交流内容及具体问答记录；

（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；

（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

（五）深交所要求的其他内容。

第二十三条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称“调研机构及个人）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。

第二十四条公司、调研机构及人员不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

第二十五条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员

工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。

第二十六条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公

司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。

承诺书应当至少包括以下内容：

257（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定

人员以外的人员进行沟通或者问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

第二十七条公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信

息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。

公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十八条公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研或采访，参照本章规定执行。

公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研或采访，参照本章规定执行。

第二十九条公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。

258对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平

台以显著方式刊载。

公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

第三十条公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性语言不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。

公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。

第三十一条公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事

项问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。

第三十二条公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内

接受投资者现场调研、媒体采访等。

第四章投资者接待与推广

第三十三条本章所述的接待和推广工作是指公司通过相关股东会、公司

网站、现场参观、接受调研、一对一沟通、电话咨询、分析师会议和路演、

新闻采访等活动，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同的工作。接待与推广工作应遵守投资者关系管理的基本原则。

第三十四条有意愿来访公司的媒体、调研机构及个人等应当向公司进行预约，由投资者关系管理部派专人负责接待。投资者关系管理部在接待前应当要求来访对象说明来访目的、提供拟咨询的问题提纲，并进行预约及登记

259备查。投资者关系管理负责人审定预约及登记备查表后，交相关部门准备材料，并协调组织来访接待工作。

第三十五条公司接受调研的，应当按照本制度的规定履行相应的注意事项。

第三十六条公司接待人员及未经授权人员违反本制度，给公司造成重大

损害或损失的，应承担相应责任。触犯法律的，公司将依法追究其法律责任。

第三十七条公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息

披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度的，应当承担相应责任。

第三十八条为避免在接待与推广工作中出现选择性信息披露，公司可提

前将不涉及公司敏感信息的有关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加并作出报道。

第三十九条公司可以为来访对象的考察、调研和采访提供接待等便利，但不得为其工作提供资助。来访对象考察公司有关费用原则上应当自理，公司不得向来访对象赠送高额礼品。

第五章投资者关系管理负责人

第四十条公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。

公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

从事投资者关系管理的员工应当具备履行职责所必须的专业知识，并须具备以下素质：

1、对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；

2602、具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

3、具有良好的沟通和协调能力；

4、具有良好的品行、诚实信用；

5、准确掌握投资者关系管理的内容等程序。

第四十一条投资者关系管理负责人负责制订公司投资者关系管理的实施细则，并负责具体落实和实施。

第四十二条公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关法律法规、深交所相关规则和公司规章制度的理解。投资者关系管理负责人负责对前述人员进行相关培训，投资者关系管理负责人负责对公司相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的介绍或培训。

第四十三条在进行投资者关系活动之前，投资者关系管理负责人应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性的培训和指导。

第四十四条投资者关系管理负责人应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

第六章机构和职责

第四十五条投资者关系管理部门的职责主要包括：

（一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理

的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季度报告的编制和邮送工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会，准备会议材料；

261（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相

关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在

网上披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大

幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第四十六条公司其他部门、各分、子公司及其负责人有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

第四十七条《证券时报》为公司指定的信息披露报纸，巨潮资讯网为公

司指定的信息披露网站。根据法律、法规和证券交易所规定应披露的信息必

须在第一时间在上述报纸和网站上公布。

公司在其它公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

第七章信息披露登记备查及投资者关系管理档案

第四十八条公司应当制定信息披露备查登记制度，对调研、沟通、采访

等投资者关系管理活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式(书面或者口头)、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

第四十九条公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。

262第五十条公司证券事务部负责制定并留存投资者关系管理的档案，并

由专人进行收集、整理、归档、保管。在不影响公司正常经营和泄露商业秘密的前提下，公司其它部门有义务配合证券部进行相关工作。

第五十一条公司进行投资者关系活动应进行投资者关系管理档案归档。

投资者关系管理档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第五十二条投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。

第五十三条归档的资料，应当做到书写材料合乎标准、字迹工整、内

容规范、符合档案保护的要求。

第五十四条凡公司人员因工作需要借阅投资者关系管理档案材料的，借阅人应当就查阅目的履行向董事会秘书审批的程序。在获得董事会秘书书面批准后，由档案保管人员进行登记，并由借阅人签字确认。借阅档案材料的时间不得超过一周。

第五十五条借阅人对档案应负有安全和保密的责任。借用人要妥善保管档案，严禁对档案材料进行涂改、撕页、拆卷。借用人不得将档案转借他人或将档案带离公司。

第五十六条承办投资者关系管理档案的人员发生工作变动，应将经办

的文件材料向接办人员交接清楚，不得擅自带走或销毁。

第五十七条投资者关系管理档案保存期限不得少于3年。

第六章附则

263第五十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》不一致时，以法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第五十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

264广东美联新材料股份有限公司

董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一条为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司的董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止

行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条公司董事和高级管理人员所持有本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员在从事融资融券交易的，其所持有本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转

让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

265（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴

纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定。

第六条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中至依法披露之日止。

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

第七条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的“；卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

266前款所称董事、高级管理人员持有的股票或其他具有股权性质的证券包

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

第八条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满

后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第九条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后

一个交易日登记在其名下的本公司发行的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

第十条董事和高级管理人员所持本公司的股份年内增加的，新增无限

售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

267第十二条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公

司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及

所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。董事、高级管理人员应当同意证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十四条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十五条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易

或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；

（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

268公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集

中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十七条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司上市已满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75％自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计

269算基数。

公司上市未满一年，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100％自动锁定。

第十八条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有

的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十九条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级

管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设

定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十一条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市

的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十二条公司董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的

真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十三条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当

270自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求的其他事项。

第二十四条本制度第二十五条至第三十二条规定适用于下列增持股份

情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%

但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员披露股份增持计划。

第二十五条公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员在未披

露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十六条公司控股股东、5%以上股东、董事和高级管理人员按照本

制度第二十五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公

告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施

完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

271（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）本所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第二十七条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实

施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明；

（五）深交所要求的其他内容。

272第二十八条属于本制度第二十四条第（一）项情形的，应当在增持股

份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第二十九条属于本制度第二十四条第（二）项情形的，应当在增持行

为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本制度第二十四条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第三十条本制度第二十八条、第二十九条第一款规定的股份增持结果

公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比

例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公

告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法

规、本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

273（九）公司或者深交所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第三十条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚

未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第三十一条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第三十二条因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的公司股本增加事项包括：

（一）向特定对象发行股票；

（二）发行股份购买资产及募集配套资金；

（三）换股吸收合并及募集配套资金；

（四）向不特定对象发行股份；

（五）向原股东配售股份；

（六）限制性股票授予或者归属；

（七）股票期权集中行权；

（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

（九）其他导致上市公司股本增加的事项。

公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。

274公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披

露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。

第三十三条因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形

减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及

5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例触及1%的整数倍的，上市公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者

实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。

第三十四条公司根据公司章程的规定，对董事和高级管理人员所持本

公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限

制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第三十五条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其

他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三十六条持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度

第七条的规定执行。

第三十七条公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员及其

配偶等人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让

股份比例或者附加其他限制转让条件的，及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限

275售情况。

第三十八条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享

有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公《司章程》的规定为准。

第四十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十一条本制度经董事会审议通过之日起生效实施。

276广东美联新材料股份有限公司

防范控股股东及其他关联方占用资金管理制度

第一章总则

第一条为防止广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股

股东及其他关联方违规占用公司及其子公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规及规范性文件

的要求以及公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金往来。

第三条公司董事和高级管理人员应按照国家有关法律法规及公司章程

的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金安全。

第四条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

（一）经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。

第二章防范资金占用原则

第五条控股股东及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，

277损害公司及其他股东的利益。

第六条公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应严格限

制控股股东及其他关联方占用公司资金，不得为控股股东及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、

资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。

公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。

第三章防范资金占用措施

第八条公司董事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应当勤勉尽

职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第九条公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由公司董事会审计委员会、董事会秘书、公司所属子公司总经理、财务部、审计部等相关人员组成，该

278小组为防范控股股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的日常监督机构。

第十条公司董事会审计委员会、财务部、审计部应定期检查并向各自负

责机构报告或通报公司及下属子公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，防范并杜绝控股股东及其他关联方违规占用资金情况的发生。

第十一条与控股股东及其他关联方发生关联交易时，应严格按照深圳证

券交易所《深圳证券交易创业板股票上市规则》等有关规定，履行决策程序和披露义务。

第十二条禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等占用

形式规避内部决策程序的行为，禁止通过关联方非关联化方式隐匿实际占用方的违规行为。

第十三条与控股股东及其他关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，应明确资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规占用资金侵占公司利益。

第十四条若发生控股股东及其他关联方违规占用资金情形，公司应依法

制定清欠方案，及时按照要求向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报告，并及时进行披露，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章公司关联方资金往来支付程序

第十五条公司与关联方发生采购、销售等经营性关联交易事项时，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用，应明确资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规占用资金侵占公司利益。

第十六条公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除

要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。

第十七条公司财务部门在支付之前，应当向财务总监提交支付依据，经

财务总监审核同意并报经公司法定代表人审批后，公司财务部门才能办理具

279体支付事宜。公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严

格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第十八条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资

金往来事项，并建立专门的财务档案。

第五章责任追究及处罚

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵

占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十条公司或纳入公司合并报表范围内子公司违反本制度而发生的

控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，视情节轻重对相关责任人给予相应处分；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，移交司法机关，依法追究刑事责任。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件及公

司章程的规定执行，本制度与有关法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效实施。

280广东美联新材料股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则第一条为规范广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所称“子公司”系指公司持有其50%以上的股份，或者

虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（包括控股子公司）。

第三条母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。

第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条子公司应遵循本制度规定，结合母公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第六条母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策及重

大投资项目、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第二章人事管理

第七条母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并

依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第八条母公司向子公司委派或推荐的董事、股东代表监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。

第九条子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、

281监事、高级管理人员责任，按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司股

东会、董事会，代表母公司行使出资者相应职权；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行，协调母

公司与子公司间的有关工作，监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，认真地行使派驻子公司章程赋予的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护母公司的利益，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子公司业务经营管理状况；定期或应母公司要求向母公司汇报所任职子公司

的生产经营情况，及时向母公司报告《信息披露制度》所规定的重大事项；

督促所在子公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料；发生重大事项时，应立即单独向母公司董事会、管理层报告；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，或者应由子公

司执行董事审批的事项，应事先与母公司沟通，根据需要或母公司要求按规定程序提请母公司总经理、董事长、董事会或股东会审议；

（七）对母公司投入派驻子公司的资产保值增值负责；

（八）承担母公司交办的其它工作。

第十条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规、规范性文件和子公司章程的规定，对母公司和所任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与所任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十一条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每会

计年度结束后1个月内，应公司总经理要求向其提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求的，母公司将视情况决定是否提请子公司董事会、股东会按子公司章程规定予以更换

（子公司未设立董事会的则视情况决定是否按相关规定更换执行董事和高级管理人员）。

第十二条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。

子公司管理层的人事变动应经母公司同意并向母公司备案。

第三章财务管理

282第十三条母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全及

成本利润等实施监督、指导和建议。

第十四条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，严格按照《企业会计准则》有关规定开展日常会计核算工作。

第十五条子公司应贯彻执行母公司的财务目标、财务管理政策、财务

管理制度、章程等各项制度，并依此编制和执行子公司的预算、财务收支计划、信贷计划等。

第十六条子公司应于每月10日前向母公司财务部报送月报，包括但不

限于营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、向他人提供资金及对外担保表等；于每季度次月15日前向母公司报送季报。季报除月报要求报送的报表外，还应报送现金流量表、报表附注等。

子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一

年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第四章经营决策及重大投资项目管理

第十七条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战

略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十八条母公司对子公司的重大投资项目进行审批和监督。母公司董事会战略发展委员会可对子公司的投资项目提出建议。

第十九条子公司股东会、董事会（或执行董事）按照《公司章程》的规定对子公司的重大投资项目做出决策。委派董事应及时了解项目信息并向母公司董事会汇报。

子公司总经理是重大投资项目的主要负责人，负责对项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向子公司董事会（或执行董事）汇报投资进展情况，提出调整建议等。

第二十条子公司应严格执行母公司关于对外投资的规定，完善投资项

目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究，组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第二十一条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资

产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、

对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东会审议的，提交母公司股东会审议。

子公司发生的上述交易事项的金额，依据母公司的《公司章程》等规定，在公司董事会授权董事长或总经理决策范围内的，则依据子公司章程规定由

283子公司董事会（或执行董事）或子公司总经理审议决定。

第二十二条对于子公司发生本制度第二十一条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。

第二十三条在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，公司视行为严重程度，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章信息管理

第二十四条子公司根据母公司的关于信息披露和重大信息内部报告等规定，严格执行重大事项报告制度、审议程序，及时向各分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第二十五条子公司董事会或执行董事应指派专人与公司董事会秘书联络，负责子公司与公司董事会秘书的沟通。

第二十六条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。

第二十七条子公司应及时向公司董事会秘书报备其总经理办公会纪要、董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议（或股东决定）等重要文件，通报可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第二十八条子公司发生任何可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生重大影响的事项时，应及时向公司董事会秘书报告，包括但不限于下列事项：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）

的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他事项。

第二十九条子公司董事长（或执行董事）是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。

第六章检查与考核

284第三十条公司对子公司实施定期报告制度、绩效考核制度、监督审计制度等。公司的内部审计制度适用于子公司。

第三十一条母公司定期或不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及

经营活动等进行审计监督。审计内容包括：

（一）子公司的财务收支及其有关的经济活动，审查其财务资料的真实、合规性及有关经济活动的效率和有效性。

（二）子公司的经营管理和经济效益情况，审查其经营业绩的真实性和

年度经营目标的完成情况，为公司对其进行年度绩效考核、奖罚提供依据。

（三）子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况，评审其内部控制

的充分性和有效性，并提出改进建议，促使各项工作规范化。

（四）子公司总经理任期内经济责任履行情况，审查其任期内公司下达

的各项经济指标的完成情况，以及遵守制度的执行情况；落实其任期届满或离任时资产、负债、所有者权益和遗留财务问题的经济责任，评价任期内的工作效率和效果。

（五）子公司基本建设项目（包括大修理、技改）预（概）算执行和竣工决算情况。审计工程的概、预、决算，核实工程造价，审查工程进度、工程款支付情况与基建工程的效果。

（六）财经法纪审计。对严重违反财经纪律，侵占公司资产，造成严重

损失、浪费等损害公司和股东利益的行为进行专项审计，维护公司生产经营活动的正常秩序和财产的安全完整。

（七）应公司董事会及经营管理层的要求而进行的审计以及其他需要审计的事项。

母公司内部审计机构可以就工作中发现的带有普遍性的问题或者特别事项，适时开展专项调查和分析工作，进行前瞻性研究，为子公司经营决策服务。

第三十二条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。经母公司有权部门批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第三十三条母公司对子公司经营计划的完成情况进行考核，并通过子

公司董事会（或执行董事）对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩（同时担任子公司执行董事的高级管理人员由母公司总经理对其进行考核与奖惩）。

子公司高级管理人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点，根据子公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作目标，进行综合考核，依据考核结果确定子公司高级管理人员的年度薪酬分配。

第三十四条母公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核

责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。

第七章附则

285第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释及修订。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

286广东美联新材料股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则第一条为规范广东美联新材料股份有限公司(以下简称“公司”)选聘（含续聘、改聘，下同）执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，根据相关法律法规的规定，特制定本制度。

第二条公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关信息。

第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审核，经董事会、股东会审议，公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公

司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司的会计师事务所应当符合证券法规定的资格，具有良好的执业

质量记录，并满足下列条件：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

2871、审计委员会；

2、独立董事或1/3以上的董事；

第七条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标

以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘会计师事务所的，应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所

提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。

公司根据相关选聘文件和制度初步确定拟聘请的会计师事务所，经审计委员会审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第八条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件确定评价要素和具体评分标准监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

288第九条选聘会计师事务所的程序如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有

关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会

进行初步审查、整理；

（三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会应

通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、

审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；

存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有1个以上会计师事务所符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。

相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。

（四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，独

立董事发表提前认可意见和独立意见。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东会审议。

（六）股东会根据《公司章程》、《股东会议事规则》规定，对董事会提交的

选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

289第十条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完

成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会改聘会计师事务所。

公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第十一条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅

低于基准价;

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第四章改聘会计师事务所

第十二条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响

公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

第十三条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘

请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方

290的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十四条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日通知会计师事务所。

第十六条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以在股东会上陈述意见。公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十七条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应

向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十八条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章其他特别规定

第十九条公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第二十条公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务

所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的还应当披露

291前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任

会计师事务所的沟通情况等。

第二十一条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相

关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十二条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识严格遵守国家

有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第六章附则

第二十三条本制度由董事会制订和解释，经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

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