美联新材:2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300586证券简称：美联新材

广东美联新材料股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年一月广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

者其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

1广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

重大事项提示

本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次会议

审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，

包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另

有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有

新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法

2广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过213364993股（含本数）。

在前述范围内，最终发行数量将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、深交所相关规定、

发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、

资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金美联新能源及高分子材料产业化建设项目（一

1276666.81100000.00

期）

合计276666.81100000.00

注：“美联新能源及高分子材料产业化建设项目（一期）”（以下简称“美联高分子材料项目”）的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目

募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。

公司前次募集资金系2021年向特定对象发行股票募集资金，前次募集资金存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于项目投资的金额已考虑上述因素的影响。

3广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行

结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍

生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。

8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

提请广大投资者注意。

9、本次向特定对象发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

10、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象

发行完成后的新老股东共同享有。

11、本次向特定对象发行股票事项尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性。提醒投资者注意相关风险。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8

一、公司基本情况..............................................8

二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行方案概要......................................12

五、募集资金金额及用途..........................................15

六、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................16

七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................16

八、本次向特定对象发行的审批程序.....................................16

九、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....................................................17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18

一、本次募集资金的使用计划........................................18

二、本次募集资金投资项目具体情况.....................................18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................24

四、募集资金使用可行性分析结论......................................24

第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析...................26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

结构的变动情况..............................................26

二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情

况....................................................27

三、本次向特定对象发行股票后公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制

的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.....................28

四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、

实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提

5广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

供担保情况................................................28

五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响..............................28

第四节本次发行相关的风险说明.......................................29

一、市场风险...............................................29

二、经营风险...............................................29

三、财务风险...............................................30

四、募集资金投资项目风险.........................................31

五、向特定对象发行股票项目相关风险....................................32

第五节公司利润分配政策和现金分红情况...................................33

一、公司利润分配政策...........................................33

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况.................................35

三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划.........................37

第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施...............................40

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................40

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................42

三、本次发行的必要性和合理性.......................................43

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况...........................................43

五、填补被摊薄即期回报的具体措施.....................................45

六、相关主体出具的承诺..........................................46

6广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

公司、本公司、发行人、指广东美联新材料股份有限公司美联新材

本次发行、本次向特定

广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A

对象发行、本次向特定指股股票的行为对象发行股票

广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A

预案、本预案指股股票预案中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东会指广东美联新材料股份有限公司股东会董事会指广东美联新材料股份有限公司董事会

营创三征指营创三征（营口）精细化工有限公司

《公司章程》指《广东美联新材料股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《法律适用意见18号》指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

元、万元指人民币元、万元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

7广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：广东美联新材料股份有限公司

英文名称：Malion New Materials Co. Ltd.注册资本：人民币71121.6645万元

法定代表人：黄伟汕

成立时间：2000年6月20日

上市日期：2017年1月4日

上市地：深圳证券交易所

股票代码：300586

股票简称：美联新材

注册地址：广东省汕头市金平区美联路1号

办公地址：广东省汕头市金平区美联路1号

经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程

塑料及合成树脂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下

普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行背景

1、国家出台一系列产业政策为新材料产业发展创造有利的政策环境

新材料产业是国家战略性、基础性产业，是我国新型工业化的重要支撑，已经渗透进国民经济和社会生活的各个领域，在推动技术创新、促进产业结构升级、加快新质生产力发展以及提升国际竞争力等方面起到了关键作用。近年来，国家先后出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《新材料产业发展指南》

《国家新材料生产应用示范平台建设方案》《“十四五”原材料工业发展规划》

《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025-2027年）》等政策，将新材料产业作为战略性新兴产业重点推进。2022年3月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部等六部门联合出台的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》提出，推进催化材料、过程强化、高分子材料结构表征及加工应用技术与装备等共性技术创新。随着“十四五”规划的持续推进，新材料产业规模不断扩大，发展态势良好。

本次募集资金投资项目最终产品为色母粒，在国家“制造强国”战略与新材料产业创新驱动导向下，以色母粒为代表的高分子复合材料作为新材料领域发展的重点之一被纳入顶层政策支持。持续出台的产业政策为新材料产业发展构建了良好的政策环境，同时也为公司本次股票发行募集资金投资项目的实施提供了政策保障，创造了良好的外部条件。

2、色母下游塑料行业需求空间巨大，确保色母粒行业市场容量大且稳定发

展

色母粒作为一种环保、经济、实用的高分子复合着色材料，属于新材料，在塑料着色领域的应用已较为成熟和普遍。近年来我国国民经济快速发展，塑料工业处于稳定增速时期，塑料制品产量稳定，质量和层次不断提高，新品种也不断涌现。塑料制品在满足日用消费品市场需要的同时，不断在下游包装、建筑与装饰、汽车、机械、家电、邮电、农业等领域得到应用。根据国家统计局数据，2010年至2024年，我国塑料制品产量由5831万吨增长至7708万吨，年复合增长率

9广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案为2.01%。伴随居民消费水平快速提高，我国塑料制品产量快速增长。

受益于全球人口增长、城市化进程推进、消费升级及新兴产业发展等多重长

期驱动因素，塑料制品行业的市场规模持续稳步扩张。下游塑料制品行业广泛的应用领域、良好增长态势和巨大的增长空间，为色母粒行业提供了广阔的需求支撑，色母粒在全球市场和国内市场均呈现良好的发展势头。在全球市场，2024年度全球色母粒市场规模达1019亿元；在国内市场，2024年度中国色母粒市场规模达399亿元。根据中国染料工业协会色母粒专业委员会预测，全球色母粒市场规模在2028年将会以大约5.21%的年均复合增长率达到1241.12亿元，中国

399亿预计增长至490亿元。

（二）本次发行的目的

1、聚焦核心主业，进一步巩固公司在国内白色母粒领域的领先地位

色母粒可提高下游塑料制品的美观度，扩大其应用领域、提高产品质量、增加产品附加价值，提升下游产品的竞争力，同时解决了传统以颜料直接着色方法存在的不环保、浪费、着色不均等问题。色母粒已成为下游产业获得高品质着色制品，提高最终应用产品附加值的重要手段。其中，白色母粒色泽明亮，具有着色强度高、分散性好、遮盖力强等优点，广泛运用在家居用品、日用品、医疗器械、电子电器等领域。白色母粒作为一种关键性的塑料添加剂，在提高塑料制品质量和外观的同时，还可以节约成本和资源。因此，各大塑料制品生产企业纷纷选择使用白色母粒，以满足市场对产品质量和外观的要求。白色母粒是色母粒行业的最大细分市场，占总需求量的30%以上。

公司是国内塑料色母粒行业的龙头企业，自成立初期即深耕色母粒产业中基础消耗量较大的白色母粒，已成为国内最大的白色母粒生产商。通过本次募投项目建设，有助于提升公司白色母粒产能，助力国内色母粒产业结构的优化升级，进一步巩固公司在国内白色母粒领域的领先地位。

2、向产业链上游延伸，构建“天然气-硫磺-硫酸-钛白粉-色母粒-硫酸亚铁”

一体化循环经济体系，提升公司整体盈利能力，增强公司综合竞争力公司本次投资建设的“美联高分子材料项目”，旨在通过向产业链上游不断

10广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案延伸，构建一个资源高效利用、环境友好、成本优势显著的“天然气-硫磺-硫酸-钛白粉-色母粒-硫酸亚铁”一体化循环经济体系。本项目实施地位于四川省达州市宣汉县，当地的普光气田被选为国家重大工程“川气东送”中的主供气源，已探明天然气储量约4349亿立方米，是中国迄今为止发现的最大规模海相整装高含硫气田。同时，宣汉县拥有丰富的硫磺、硫酸钾、铁等矿产资源，是亚洲最大的液体硫磺生产基地。公司依托四川省宣汉县得天独厚的资源禀赋，以本地丰富、价格优惠的天然气和液体硫磺资源为起点，通过硫磺制酸工艺生产硫酸，并回收利用反应过程中产生的大量余热蒸汽，实现能源梯级利用。同时用硫酸酸解钛精矿生产钛白粉，将钛白粉作为原料实现全流程一体化生产白色母粒。

因硫磺的特性决定液体硫磺无法进行长距离运输，公司相较于其他外购固态硫磺作为原料的钛白粉制造企业，就地直接使用当地液体硫磺制造硫酸，可以省去固化液体硫磺、长途运输、再将固态硫磺熔融使用生产硫酸等环节和相应的成本支出，从源头保障原材料端的稳定供应和质量并锁定成本优势，实现了从基础化工原料到高附加值终端产品的纵向一体化生产，有效降低了中间环节的采购、硫磺固化、运输、硫磺液化与包装等成本，增强了供应链的稳定性与成本控制能力。与此同时，硫酸法制备钛白粉生产过程中的副产品硫酸亚铁属于生产磷酸铁、硫酸铁钠等电池材料的中间原料，可应用于锂电池、钠电池等新能源材料生产领域，实现副产品的资源化与价值化，与公司体系内新能源板块进行业务协同，实现产业链的自然延伸与价值提升。

本项目的实施，充分将上游资源优势转化为中下游的产业与成本优势，显著降低白色母粒的综合生产成本，构筑“天然气-硫磺-硫酸-钛白粉-色母粒-硫酸亚铁”资源综合利用和一体化循环经济体系。本项目如顺利建成达产，有望成为国内最大的色母粒一体化生产基地，实现行业内生产成本最优，提升公司整体盈利能力，增强公司综合竞争力。

3、优化资本结构，增强抗风险能力

硫钛色母粒一体化行业是资金密集型行业，设备投资强度大，对从业人员的专业素质要求较高，企业发展初期需要巨大的资本投入。近年来随着色母粒行业技术不断提升，下游应用场景日益多样化，为保持持续发展动力，公司在产品研

11广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

发、生产经营、市场开拓、产业相关项目建设等活动中需要大量的营运资金。

本次向特定对象发行股票募集资金将有效满足公司募投项目的建设投资需求，可在一定程度上解决公司因业务扩张而产生的营运资金缺口，缓解公司资金压力，优化资产负债结构，降低财务风险，增强公司整体竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

有规定的，从其规定。

新的规定，公司将按新的规定进行调整。

目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

12广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务

公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、

有规定的，从其规定。

新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调

13广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过213364993股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、深交所相关规定以及

发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票

亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按

14广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）发行决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金美联新能源及高分子材料产业化建设项目（一

1276666.81100000.00

期）

合计276666.81100000.00

注：“美联新能源及高分子材料产业化建设项目（一期）”的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目

公司前次募集资金系2021年向特定对象发行股票募集资金，前次募集资金存在最终补充流动资金金额超出募集资金总额30%的情形，公司基于谨慎性原则

15广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

并结合公司实际发展需要，决定将超出部分金额于本次募集资金总额中调减，本次向特定对象发行股票用于项目投资的金额已考虑上述因素的影响。

六、本次向特定对象发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关联关系。

七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司总股本为71121.66万股。本次发行前，黄伟汕先生持有公司股份23143.90万股，占公司总股份的32.54%，为公司的控股股东、实际控制人。

按照本次发行股票的上限21336.49万股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将变更为92458.16万股，黄伟汕先生持有公司股份23143.90万股（假设公司实际控制人不参与认购且不减持公司股份的情况下），持股比例为25.03%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行前后，上市公司实际控制人不会发生变化，仍为黄伟汕；本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次向特定对象发行的审批程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需取得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票所需的全部审批程序。

16广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

九、本次向特定对象发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

17广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1美联新能源及高分子材料产业化建设项目（一期）276666.81100000.00

合计276666.81100000.00

注：“美联新能源及高分子材料产业化建设项目（一期）”的拟投入募集资金，不包含本次发行董事会决议日前已投入项目的金额。

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）美联高分子材料项目

1、项目基本情况

“美联高分子材料项目”主要建设内容包括：建设年产30万吨全流程色母粒（含20万吨/年钛白粉生产装置）、60万吨硫酸亚铁、10万吨水处理剂、80

万吨硫酸（含 5万吨试剂硫酸）装置，并配套建设 110kv变电站、硫酸余热发电、

18广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

稀酸浓缩、脱盐水制备、污水处理站等公共辅助设施。

本项目的实施主体为公司全资子公司美联新材料（四川）有限公司，实施地点位于四川省达州市宣汉县普光化工园。

2、项目实施的必要性

（1）突破行业低水平竞争，引领色母粒行业高质量发展

色母粒是以合成树脂为载体，添加高比例的颜料和分散剂等助剂，通过物理掺混、熔融混合、分散、挤出、切粒等一系列精密工艺制得的一种新型高分子复合着色材料。根据颜色及功能可分为白色母粒、黑色母粒、彩色母粒及功能母粒等类型，广泛应用于食品包装、医用包装、电子产品、家用电器、个人护理、材料农业生产材料、汽车配件、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品等领域。色母粒着色具有着色效果好、着色成本低、使用方便、计量准确、节能环保等优点，可提高下游塑料制品的美观度，扩大其应用领域、提高产品质量、增加产品附加价值，提升下游产品的竞争力，另外采用某些添加了特定功能助剂的色母粒着色还可赋予塑料制品多种功能，改善塑料某些应用性能并赋以新的特性，色母粒已成为下游产业获得高品质着色制品，提高最终应用产品附加值的重要手段。

当前中高端色母粒市场呈现寡头化、巨头化的竞争格局，卡博特、苏卡诺、埃万特、安配色等全球知名企业在化工材料领域已经形成了完善的产业链，凭借其在全球完善的产业链、深厚的配方研发能力、强大的专利壁垒和品牌影响力，长期主导着中高端色母粒市场。国内的中高端产品研发起步较晚，基础较为薄弱，虽然依托于中国自身的庞大市场实现了快速发展，但国内企业多数聚焦于中低端市场，能在中高端领域持续提供高品质、高稳定性产品的企业仍属少数，中高端色母粒长期依赖进口，进口替代需求较大。公司经过多年持续专注色母粒行业及产品的研发、生产、销售，正在逐步缩小与外资企业的差距，是目前国内产能最大的色母粒企业，现有年产能超过12万吨，同时是国内最大的白色母粒生产商，但公司产业链短，没有自产上游核心原材料，且中高端白色母粒产能不足，建设本项目能够完善公司的产业链布局，自产白色母粒核心原材料，提升公司中高端白色母粒产能，进一步扩大公司在国内白色母粒的领先地位，助力国内色母粒产业结构优化升级，突破低端竞争，引领行业高质量发展。

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（2）聚焦核心业务，构筑“天然气硫钛色母粒一体化”新业态，提升核心业务盈利能力

色母粒的主要原材料为塑料树脂、钛白粉、颜料、炭黑、助剂等，其中白色母粒中的钛白粉含量通常在40%-70%，高端白色母粒的钛白粉含量约在70%左右。钛白粉白度高、消色力强、遮盖力大，具有良好的遮盖性和化学稳定性，加入钛白粉后塑料产品耐热性、耐光性、耐候性得到改善，能够增强塑料产品的力学强度，延长使用寿命，因而钛白粉含量直接决定白色母粒的遮盖力和白度，含量越高，着色力越强，遮盖率越高，达到同样效果所需的添加量就越少，越能满足高端客户定制化需求并最终降低客户的综合成本。钛白粉占白色母粒成本比例高，钛白粉价格剧烈波动影响公司白色母粒产品的利润空间，同时，主要原材料供应的品质稳定性和一致性直接影响白色母粒品质和性能，因而优质且成本可控的钛白粉供应是提升白色母粒尤其是中高端白色母粒市场竞争力的必由之路。

本项目实施地位于四川省达州市宣汉县，当地的普光气田被选为国家重大工程“川气东送”中的主供气源，已探明天然气储量约4349亿立方米，是中国迄今为止发现的最大规模海相整装高含硫气田。同时，宣汉县拥有丰富的硫磺、硫酸钾、铁等矿产资源，是全球第三、亚洲最大的液体硫磺生产基地。建设本项目

可进一步打通上游原材料环节，充分利用宣汉县丰富的硫磺、硫酸钾、铁等矿产资源，直接使用液体硫磺制造硫酸，省去购买价格较高的固态硫磺、长途运输、将固态硫磺熔融等环节和相应的成本支出，同时用硫酸酸解钛精矿生产钛白粉，将钛白粉作为原料实现全流程一体化生产白色母粒，从源头保障钛白粉稳定供应和质量并锁定成本优势，规避核心原材料波动风险，降低生产成本，实现白色母粒的一体化生产，构筑“天然气-硫钛-色母粒一体化”新业态，完善公司的产业链布局，在色母粒行业集中度提升的大势所趋下扩大公司中高端白色母粒产能，在显著的成本优势基础上巩固公司核心业务竞争壁垒，助力公司聚焦核心业务，提升核心业务盈利能力。

综上，本项目的实施具有必要性。

3、项目实施的可行性

（1）规模庞大且稳定增长的色母粒市场容量为募投项目产能消化提供了市

20广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

场保障

色母粒作为专业高分子着色材料直接影响终端应用产品的外观色彩，已成为现代工业生产不可缺少的重要辅助材料，融入到社会生产、生活的多个应用领域，近年色母粒行业在全球市场和国内市场均呈现良好的发展势头，持续受到下游塑料制品企业的青睐，塑料行业的良好发展为色母粒行业的发展带来巨大的机会和发展空间。全球色母粒市场规模2024年达1019亿元，中国色母粒市场规模399亿元。根据中国染料工业协会色母粒专业委员会预测，全球色母粒市场规模在

2028年将会以大约5.21%的年均复合增长率达到1241.12亿元，中国399亿预计

增长至490亿元。

近年来我国国民经济快速发展，塑料工业处于稳定增速时期，塑料制品产量稳定，质量和层次不断提高，新品种也不断涌现。根据中国产业信息网发布的《2021-2027年中国塑料制品行业市场行情动态及发展前景展望报告》，随着产业结构逐步转型升级，高档产品比重逐步加大，基础配套服务功能不断完善，市场空间仍然较大，产值可保持较高增速，在满足社会一般性需求的基础性应用领域保持稳步增长情况下，高端应用领域在逐步强化，对高端色母粒的需求在持续扩大，白色母粒是色母粒种类中占比最大的品种，应用领域极广，公司虽已是国内最大的白色母粒生产企业，但中高端白色母粒产能不足，国内中高端白色母粒主要依赖进口，进口替代空间广阔。

本项目建成后，将成为国内最大的色母粒一体化生产基地，具有先天的规模优势和竞争力。同时，项目可整合当地的各项资源，稳定且兼具价格优势的原料通过管道设施直接供应，可节约大量的运输及包装成本，循环利用区域内资源，加上新技术、新装备的使用，能源消耗将大幅降低。本项目循环产业链具有明显的规模优势和成本优势，在今后的市场竞争拥有显著的比较优势，同时下游行业快速增长的市场需求，进一步为募投项目新增产能的消化提供了良好的市场保障。

（2）募投项目的实施与国家政策深度契合色母粒是一种高分子复合材料，属于新材料。根据工信部发布的《“十四五”原材料工业发展规划》中提出发展目标，到2025年，原材料工业保障和引领制造业高质量发展的能力明显增强；增加值增速保持合理水平，在制造业中比重基

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本稳定；新材料产业规模持续提升，占原材料工业比重明显提高；初步形成更高质量、更好效益、更优布局、更加绿色、更为安全的产业发展格局。到2035年，成为世界重要原材料产品的研发、生产、应用高地，新材料产业竞争力全面提升，绿色低碳发展水平世界领先。色母粒作为服务于国家现代产业体系的关键配套材料，是支撑下游战略性新兴产业发展的基础，在国家新材料产业政策的推动下，色母粒行业将受益并获得快速发展。

（3）富集核心资源为募投项目提供了得天独厚的原料保障与成本竞争优势，实现关键原料的就地转化与一体化生产

四川省达州市宣汉县拥有世界级的天然气及锂钾盐卤资源，宣汉县普光气田属于特大型深层高含硫气田，是我国首个投入规模开发的深层高含硫气田，依托普光气田，宣汉县天然气脱硫副产硫磺产量 280 万 t/a以上，产量规模位居世界第三，亚洲第一，但目前本地转化率低，绝大部分需以固态形式外销（涉及存储、包装、运输等）。基于此，当前达州普光经济开发区产业发展规划重点是放大本地资源优势，以资源优势向优势产业转型发展为主线，重点推进锂钾综合开发、硫化工及天然气化工三大产业建链、延链、补链，并依托天然气价优势，加快推进以天然气为燃料的非金属复合材料和功能性金属材料向复合型、功能型发展，全面助力区域打造世界级新材料产业集群。

在此背景下，“美联高分子材料项目”通过构建一体化产业链路，将当地富产的硫磺资源转化为硫酸并副产蒸汽，进而利用自产的硫酸及蒸汽，配套建设色母粒及水处理剂（如钛白粉、硫酸亚铁）生产装置，实现资源的就地高效转化与增值。因此在达州市宣汉县实施本项目，基于当地丰富的“气、磺”核心资源，能够为募投项目提供得天独厚的原料保障与成本竞争优势，助力公司实现关键原料的就地转化与一体化生产，为公司构筑“天然气-硫-钛-色母粒一体化”新业态奠定了产业链耦合发展的坚实基础。

（4）公司积累的技术、工艺与人才资源，为募投项目的核心技术环节与高效运营，提供了精准支撑与可靠保障公司将人才建设置于企业发展的战略首要位置，其构建的自主高效、系统完整的人才管理与创新机制，已深植于公司运营体系，成为推动企业可持续发展的

22广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案坚实基础。在研发创新方面，公司建立了涵盖新产品开发、成果转化及研发人员激励的完整机制，显著提升了从项目立项到研发、再到产业化的整体效率。公司依托高素质的技术研发团队，在色母粒及相关高分子复合材料领域深耕二十六年，已积累多项国家发明专利，并成功开发出数十款广东省高新技术产品、自主创新产品及重点新产品，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。在质量管理与工艺控制方面，公司坚持“以科技创新为依托、以产品质量为生命”的质量方针，建立了完善的质量管理体系。通过配备高素质专业技术与质检人才、引进先进检测设备、严控原材料质量，并从工艺源头保障产品稳定性。公司拥有全球领先的全自动高速混炼双螺杆挤出成型生产线，采用国际先进的熔融剪切工艺，确保每批产品品质稳定，能够满足下游客户对原料质量一致性日益提升的需求。

公司作为国内色母粒及高分子复合着色材料领域的领先企业，已实现白色、黑色、彩色、功能母粒及功能新材料的规模化生产，在配方设计、上游原料特性、下游工艺及制品性能等方面具备深厚积累，可快速响应客户的批量化和定制化需求。在组织与人才建设上，公司建立了系统化的人才培养与激励机制，持续加强团队建设，并通过对子公司的高效整合与管理衔接，实现集团一体化管控。公司核心管理团队与核心技术团队稳定，成员均具备丰富的行业经验与管理积淀，能够敏锐把握行业趋势，制定具有前瞻性的战略与整合策略，有力支撑了公司规模的快速扩张与综合竞争力的提升。公司已积累并储备了充足的技术能力与人才资源，为项目的技术先进性与人才供应稳定性提供了可靠保障。

4、项目投资概算

本项目总投资金额为276666.81万元，拟使用募集资金100000.00万元投资建设，其余部分由公司自筹解决。

5、项目涉及报批事项情况

截至本预案签署日，本项目已取得项目备案、环评批复及能评批复文件。

23广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“美联高分子材料项目”。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司核心业务及未来布局开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后将显著提升公司中高端白色母粒产能，进一步扩大公司在国内白色母粒的领先地位，优化公司色母粒产品结构，突破低端竞争，推动公司色母粒业务高质量发展；此外，建设美联高分子材料项目可进一步打通上游原材料环节，从源头保障钛白粉稳定供应和质量并锁定成本优势，规避核心原材料波动风险，降低生产成本，实现白色母粒的一体化生产，构筑“天然气硫钛色母粒一体化”新业态，完善公司的产业链布局，助力公司聚焦核心业务，提升核心业务盈利能力，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行将为公司可持续发展、巩固行业领先地位及提升公司盈

利能力提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的可能性，随着本次募集资金投资项目的有序开展，募投项目将逐步为公司贡献经济效益，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到有效提升。

四、募集资金使用可行性分析结论

经审慎分析，公司董事会认为，本次募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，顺应了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募投项目实施有助于公司进一步扩大在国内白色母粒领域的领先

24广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案地位，优化公司色母粒产品结构，突破低端竞争，推动公司色母粒业务高质量发展，助力公司构筑“天然气硫钛色母粒一体化”新业态，完善公司的产业链布局，推动公司聚焦核心业务，提升核心业务盈利能力，对公司长远发展具有战略意义，符合公司及公司全体股东利益。因此，本次募集资金使用具有必要性及可行性。

25广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目与公司的主营业务紧密相关，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次募集资金投资项目建成投产后，有助于公司进一步扩大在国内白色母粒的领先地位，推动公司色母粒业务高质量发展，助力公司构筑“天然气硫钛色母粒一体化”新业态，推动公司聚焦核心业务，提升核心业务盈利能力，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次向特定对象发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

26广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（五）本次发行对业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均为在原有的业务经验和研发

积累基础上，紧密围绕公司核心主业展开，并对原有主营业务产品结构进行优化升级。本次向特定对象发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富和升级，有利于增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。

二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对盈利能力的影响本次向特定对象发行股票募集资金用于公司核心主业之一的中高端白色母粒一体化项目的投资建设。本次募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，随着本次募集资金投资项目的有序开展，“天然气硫钛色母粒一体化”新业态将显著降低公司色母粒的生产成本，核心业务盈利空间获得大幅拓展，募投项目将逐步为公司贡献经济效益，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到有效提升。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进一步加强，公司的营运能力也

27广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案将进一步提升。

三、本次向特定对象发行股票后公司与控股股东、实际控制

人及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次向特定对象发行股票完成后，黄伟汕先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、

资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为

控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因此产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金全部用于美联高分子材料项目，募集资金用途明确，不存在通过本次发行大量增加负债的情形。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

28广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第四节本次发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）环保政策风险

政策环境的发展趋势要求企业切实绿色发展。未来国家环保标准、资源循环利用标准、生产安全标准将进一步对标发达国家，对标全球领先企业，加大综合执法力度。随着标准更高、要求更严、力度更大的环保监管督查持续加码，化工企业可能将在未来数年面临环保风险。

（二）市场竞争风险

公司的色母粒产品在全球同行业企业中有一定的优势，已有多款产品实现进口替代，但仍然面临实力强大的跨国公司如埃万特、卡博特、安配色、苏卡诺的竞争，上述企业在资金、规模和研发实力上具备一定的优势。公司在中高端色母粒产品市场的销售，面临上述国际领先企业的竞争。此外，国内一些优秀企业的发展也加剧了公司产品在国内市场的竞争。公司控股子公司营创三征长期致力于三聚氯氰技术的研发、产品生产和经营，该行业的准入资质要求高，生产许可证稀缺，行业内的企业数量较少，但目前行业内市场竞争依然较为激烈，未来三聚氯氰的销售价格、销售毛利率和营业收入可能出现波动，上述情形可能对营创三征的经营业绩造成波动。公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司的湿法隔膜产品虽在国内同行业企业中有一定的优势，但行业内激烈的市场竞争可能对公司的经营产生影响。

二、经营风险

（一）控股子公司营创三征安全生产和环境保护风险

尽管营创三征长期以来一直注重生产安全或环境保护工作，并制定了较为完善的安全生产与环境保护相关的管理制度，同时采取完善的安全生产和环境保护措施，最近三年以来未发生重大安全生产事故和重大环境污染事故。但如果在未

29广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

来生产经营过程中，营创三征相关人员出现安全生产责任、环保意识不强，不能及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故或区域性环境污染事件发生，营创三征可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意控股子公司营创三征的相关安全生产和环境保护风险。

（二）原材料及能源动力价格波动较大的风险

公司及控股子公司的主要原材料和能源动力为钛白粉、树脂（PP、PE等）、

炭黑、原盐、戊烷、液氨、焦粒、添加剂、电力和蒸汽等，报告期内公司原材料及能源动力成本占主营业务成本的比例较大。因此，原材料和电力的价格波动对公司的成本影响较大。面对主要原材料价格的波动，公司可能面临难以及时传导成本的风险，从而对公司经营业绩带来一定的不利影响，甚至可能存在整体经营业绩波动或营业利润大幅下滑的风险。

（三）公司业务快速发展带来的管理风险近年来，由于下游塑料制品行业对色母粒需求量的增加及公司持续的创新能力所带来的客户对公司产品的认可，公司生产和销售规模迅速扩大。同时，基于公司精细化工板块和新能源板块等业务的增长，公司规模化效益日益明显。随着经营规模的扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险。

三、财务风险

（一）经营业绩波动风险

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的净利润分别为30500.76万元、10062.90万元、3332.65

万元和-2739.40万元。公司最近一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为负，若未来公司经营业绩若不能尽快扭亏为盈，将对公司持续经营能力造成

30广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案不利影响。

（二）商誉减值风险

截至2025年9月30日，公司由于收购营创三征、成都菲斯特新材料有限公司、鞍山辉虹颜料科技有限公司的控股权，共计形成账面价值为8574.83万元的商誉，占2025年9月末公司合并报表资产总额的2.33%。未来如出现市场竞争加剧、主要原材料和能源动力价格上涨等不利因素，或在生产经营过程中可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害或其他偶然因素等发生安全、环保事故的情况，将会对上述子公司的生产经营造成不利影响，则可能存在商誉减值风险，从而对公司经营造成不利影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目新增产能消化的风险

公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“美联高分子材料项目”。

公司本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司白色母粒的产能规模。虽然公司已经综合考虑国家产业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证。但若未来国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生

不利变化，或公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施进度不及预期、新增产能无法被及时消化的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）募集资金投资项目未能达到预期建设进度和效益的风险

公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的合理预测。由于募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，在本次募集资金投资项目具体实施过程中，项目可能受产业政策变化、市场需求变化、市场竞争导致产品销售价格下跌、募集资

金不能及时到位、厂房建设工期、生产设备安装及调试、产品市场开发等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风

31广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案险。

（三）新增产能利用不足及折旧摊销对业绩影响的风险

本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平。如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

五、向特定对象发行股票项目相关风险

（一）审批风险

本次发行已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，存在一定的不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走

势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（三）股票价格变动风险

公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。

32广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第五节公司利润分配政策和现金分红情况

一、公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策的主要内容如下：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。

（三）现金股利分配的条件

公司在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配：

1、公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例及期间间隔

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

33广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。

2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，

公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定，考虑公司所

34广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案。

2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

4、股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整

1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期

发展的需要等原因需调整公司章程中规定的利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二

分之一以上独立董事同意后方可提交股东会审议。

3、股东会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东会的股东所持表决权

的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2022年度利润分配方案2023年4月17日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2022年度不派发现金红利、不送红股，以公司2023年3月10日总股本524546754股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股，未分配利润结转以后年度。因公司

35广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

可转债转股，2023年3月11日至2023年4月18日期间公司股本增加21518473股，总股本由524546754股变更为546065227股。本次实施的分配方案按照“资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，即保持每10股转增3股不变，相应调整转增股本总额。

2、2023年度利润分配方案2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本711216645股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金股利人民币35560832.25元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

3、2024年度利润分配方案2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）-3556.08-

归属于上市公司股东的净利润3581.1211496.1431709.72

现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例-30.93%-

最近三年累计现金分红合计3556.08

最近三年实现的年均可分配利润15595.66

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例22.80%

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营及产业升级的投资项目。

36广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以

及《公司章程》的规定，公司董事会经过专项研究论证，制订了《股东分红回报

规划（2026-2028年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：（一）制定股东回报规划考虑因素及原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报的具体方式

公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分红优先于股票股利。

1、现金股利分配的条件公司

在满足下列现金股利分配的条件时，至少应当采用现金股利进行利润分配：

（1）公司该年经审计的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金股利分配不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红的比例及期间间隔

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（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之八十；

*公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之四十；

*公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十五。

（2）在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、股票股利分配的条件

在满足现金分红的条件下，若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并履行股票股利分配预案。

38广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（三）股东回报的决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定，考虑公

司所属发展阶段、盈利情况、资金供给和需求情况拟订方案，并提交股东会审议。

2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

4、股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）股东回报规划的调整

1、公司如遇不可抗力或者因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期

发展的需要等原因需调整利润分配政策，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经二

分之一以上独立董事同意后方可提交股东会审议。

3、股东会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东会的股东所持表决权

的2/3以上审议通过；公司应当安排通过网络投票方式为中小股东参加股东会提供便利。

39广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

第六节公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提

如下：

（一）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司

经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

（二）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（三）假设本次向特定对象发行于2026年下半年实施完毕，该完成时间仅

用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后发行完成时间为准；

（四）在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本

711216645股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生

的变化；

（五）假设实际发行股份数量达到发行上限（即213364993股），发行完

成后公司总股本为924581638股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

（六）根据2025年三季度财务数据，公司2025年1-9月归属于母公司股

40广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

东的净利润为-3720.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2739.40万元。假设2025年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为前三季度年化数据，假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

在此预测基础上按照下述三种情况进行测算：*公司2026年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2025年度保持一致；*公司2026年归属于上市

公司股东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡；*公司2026年盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2024年度一致。上述假设不构成盈利预测；

（七）假设最终募集资金总额为100000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

（八）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本数（万股）71121.664571121.664592458.1638

本次发行募集资金总额（万元）100000.00

假设情形一：2026年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2025年度保持一致归属于母公司股东的净利润（万元）-4960.49-4960.49-4960.49

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-3652.53-3652.53-3652.53

基本每股收益（元/股）-0.0697-0.0697-0.0537

稀释每股收益（元/股）-0.0697-0.0697-0.0537

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0514-0.0514-0.0395

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0514-0.0514-0.0395

假设情形二：2026年归属于上市公司股东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡

归属于母公司股东的净利润（万元）-4960.49--

41广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-3652.53--

基本每股收益（元/股）-0.0697--

稀释每股收益（元/股）-0.0697--

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0514--

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0514--

假设情形三：2026年盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2024年度一致归属于母公司股东的净利润（万元）-4960.493581.123581.12

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-3652.533332.653332.65

基本每股收益（元/股）-0.06970.05040.0387

稀释每股收益（元/股）-0.06970.05040.0387

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.05140.04690.0360

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.05140.04690.0360注：每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，由于公司2025年1-9月净利润为负，若2025年全年仍以亏损作为计算基础，向特定对象增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，上市公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，上市公司整体资本实力得以提升，上市公司将利用此次募集资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。但因募投项目建设存在一定的周期，且募投项目收益存在一定的不确定性，本次发行完成后，短期内上市公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致上市公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。

本次向特定对象发行资金到位后，若公司不能实现扭亏为盈，在股本和净资

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产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险，特此提醒投资者关注。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2026年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。

关于本次发行的必要性和合理性等分析，详见公司同日公告的《广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次募集资金投资项目“美联高分子材料项目”围绕公司现有业务展开，系完善白色母粒的产能、提高其市场占有率和扩大其经营规模的投资安排。

该募集资金投资项目为公司现有业务的扩展，其实施有利于公司扩大现有主营业务规模，进一步完善公司的产业链布局，提升公司的综合实力，提高公司的盈利水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

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公司始终坚持把人才队伍建设作为企业工作的重心，建立了一套行之有效的人才培养机制和激励机制。公司拥有稳定的核心管理团队，团队成员均拥有丰富的企业管理经验和多年的行业经验，能够快速把握行业发展趋势，提出高瞻远瞩的战略意见和富有成效的改革措施，并制定相应的经营策略特别是集团资源和上下游产业链整合策略，从而提升公司的整体经营能力和快速发展能力。在未来发展过程中，公司将继续通过奖罚分明的考核机制和人才培训机制，积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队，为企业的发展提供长期稳定的人才保障，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，拥有多项自主研发的国家发明专利、广东省高新技术产品、广东省自主创新产品和广东省重点新产品等核心技术和核心产品。公司作为国内高分子复合着色材料行业尤其是色母粒领域具有较强竞争力和成长性的企业，在应对下游行业多样化及个性化的客户需求，以及国家环保节能标准要求的不断提高，不断加强研发投入和技术创新，取得了业内领先的技术研发优势。

通过多年努力，公司在技术研发方面取得了一系列成果和相关荣誉。公司建有“省级工程技术中心”、“省级企业技术中心”和“广东省博士工作站”，拥有国内外先进的研发技术、设备和检测水平，能够承担国家级、省级、市级重点建设项目所需要的新产品开发任务。同时公司与汕头大学、天津工业大学、广东石油化工学院、广东以色列理工学院等科研机构和高等院校建立了长期的产学研合作关系。近年来公司先后获评“国家专精特新小巨人企业”、“广东省战略性新兴产业骨干企业”、“广东省中小企业创新产业化示范基地”、“广东省清洁生产企业”、“广东省守合同重信用企业”等荣誉称号。公司通过了方圆标志认证集团（CQM）ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和

GB/T29490知识产权管理体系认证。公司的注册商标“美联”被评为“广东省著名商标”、“MALION”系列色母粒获得广东省名牌产品称号。

3、市场储备

通过多年来的积累，公司为全球超过4000家客户提供了几千种高分子材料

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着色及功能化解决方案。目前，公司拥有长期稳定的客户群，分布于俄罗斯、加拿大、土耳其、意大利、西班牙、南非、东南亚等40多个国家和地区，以及国内华南、华东、华中等塑料工业发达的20多个省市。依托优质的产品、稳定的客户资源，公司在业内树立了良好的品牌形象，在国际国内市场形成了较高的品牌知名度和影响力，为募集资金投资项目如期实现收益提供了重要保障。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

（一）积极实施募集资金项目，尽快实现预期收益

本次募集资金投入项目紧密围绕公司主营业务，进一步完善公司的产业链布局，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配人才、营销储备等资源，从而在确保项目质量的情况下加快项目实施进度，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

（二）强化募集资金管理，确保募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于董

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事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次发行完成后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险。

（四）保持稳定的股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，公司制订了《股东分红回报规划（2026-2028年）》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。

本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，加大落实投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人黄伟汕对公司填补回报措施能够得到切实履行作

出以下承诺：

46广东美联新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措

施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

4、本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以