广东美联新材料股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等

法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用本制度的人员包括：

（一）内部董事，指通过公司股东会选聘、通过公司职工代表大会或其

他形式民主选举产生的，与公司签订劳动合同或聘用合同的董事。

（二）外部董事，指通过公司股东会选聘的，不与公司签订劳动合同，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；

（三）独立董事；

（四）总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任为公司高级管理人员的其他人员。

第三条薪酬的考核管理遵循以下原则：

（一）责权利对等原则，根据岗位责任大小和业绩优劣，合理拉开薪酬

水平差距，体现强化激励和约束机制；

（二）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（三）薪酬水平与公司规模、效益、经营目标挂钩原则，与公司长远发

展及经营业绩挂钩，促进公司的长期稳健发展；

（四）严格遵守国家的法律法规和有关薪酬制度的政策规定。

1第二章管理机构

第四条公司董事薪酬方案由公司股东会审议批准，公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会审议批准。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理

人员的薪酬政策与方案，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司可以委托第三方开展绩效评价。董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门、财务部门等相关部门，协助薪酬与考核委

员会具体实施对董事、高级管理人员的考核工作，并负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司董事的薪酬构成如下：

（一）独立董事、外部董事

独立董事和外部董事薪酬实行津贴制，津贴标准经股东会审议通过后执行。该部分津贴按月发放，无须考核。

（二）内部董事

非独立董事薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度或方案领取薪酬。

第八条薪酬构成如下：

公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励、

津贴、中长期激励收入等构成。其中：

基本薪酬：根据岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月发放；

绩效薪酬：根据公司相关考核方案的考核结果按年发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

其余根据公司董事及高管薪酬考核方案相关规定执行。

2第九条本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括经股东会批准

实施的股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项奖金等。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化。

第四章薪酬止付追索

第十一条董事会薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级

管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序，并向董事会提出建议。

第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及

时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第四章其他管理

第十三条董事、高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第十四条公司董事及高级管理人员的个人所得税按税法规定由公司在发放时代扣代缴。

第五章附则

3第十五条本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，由董事会负责解释，

并报股东会审批通过。

第十六条本制度自股东会审议通过之日起生效。

广东美联新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

二〇二六年三月二十七日

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