证券代码：300586证券简称：美联新材公告编号：2025-041
广东美联新材料股份有限公司
关于修订章程及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召开了第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订章程及相关制度的议案》，现将有关事项公告如下：
根据实际情况，公司拟按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定修订《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。
《公司章程》修订对照表如下：
修订前修订后
第一条为维护广东美联新材料第一条为维护广东美联新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）、股股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）和中国证券监督管理委员会（以券法》”）和中国证券监督管理委员会下简称“中国证监会”）颁布的《上市（以下简称“中国证监会”）颁布的《上公司章程指引》及其他有关规定，制订市公司章程指引》及其他有关规定，制本章程。订本章程。
第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人，为代表公司执行事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
的职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
1/47人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、高级管理人员；股
和其他高级管理人员；股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级第十一条本章程所称高级管理
管理人员是指公司副总经理、董事会秘人员是指公司总经理、副总经理、董事
书、财务总监及董事会决议确认为高级会秘书、财务总监及董事会决议确认为管理人员的其他人员。高级管理人员的其他人员。
第二十一条公司或公司的子公第二十一条为公司利益，经股东司（包括公司的附属企业）不得以赠与、会决议，或者董事会按照公司章程或者垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购股东会的授权作出决议，公司可以为他买或者拟购买公司股份的人提供任何人取得本公司的股份提供财务资助，但资助。财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列股东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国证国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
…………………………………………
第二十四条公司在下列情况下，第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和
2/47本章程的规定，收购公司的股份：本章程的规定，收购公司的股份：
…………………………………………
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份的；其股份的；
…………………………………………
第二十六条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）项十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四股东会决议；公司因本章程第二十四条
条第一款第（三）项、第（五）项、第第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可以的，可以依照本章程的规定或者股东大依照本章程的规定或者股东会的授权，会的授权，经三分之二以上董事出席的经三分之二以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。
…………………………………………
第二十九条发起人持有的公司第二十九条公司公开发行股份股份，自公司成立之日起一年内不得转前已发行的股份，自公司股票在证券交让。公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起一年内不得转让。司申报所持有的公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的公司的股份及让的股份不得超过其所持有公司股份
其变动情况，在任职期间每年转让的股总数的百分之二十五；所持公司股份自份不得超过其所持有公司股份总数的公司股票上市交易之日起一年内不得百分之二十五；所持公司股份自公司股转让。
票上市交易之日起一年内不得转让。除前款规定以外，公司董事和高级除前款规定以外，公司董事、监事管理人员离职后半年内，不得转让其所和高级管理人员离职后半年内，不得转持有的公司股份。
让其所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股
事、监事和高级管理人员直接持有本公份发生变化的，仍应遵守上述规定。
司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动
的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告。
3/47第三十条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、高级管理人
管理人员、持有公司股份百分之五以上员、持有公司股份百分之五以上的股的股东，将其持有的公司股票或其他具东，将其持有的公司股票或其他具有股有股权性质的证券在买入后六个月内权性质的证券在买入后六个月内卖出，卖出，或者在卖出后六个月内又买入，或者在卖出后六个月内又买入，由此所由此所得收益归公司所有，公司董事会得收益归公司所有，公司董事会将收回将收回其所得收益。但是，证券公司因其所得收益。但是，证券公司因购入包购入包销售后剩余股票或其他具有股销售后剩余股票或其他具有股权性质
权性质的证券而持有百分之五以上股的证券而持有百分之五以上股份的，以份的，以及有国务院证券监督管理机构及有国务院证券监督管理机构规定的规定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员和自员和自然人股东持有的股票或其他具然人股东持有的股票或其他具有股权
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子女子女持有的及利用他人账户持有的股持有的及利用他人账户持有的股票或票或其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
…………………………………………
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十二条公司召开股东大会、第三十二条公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大会身份的行为时，由董事会或股东会召集召集人确定股权登记日，股权登记日收人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益登记在册的股东为享有相关权益的股的股东。东。
第三十三条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列
权利：权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、公司债券存根、股东会会议记录、
4/47会会议决议、监事会会议决议、财务会董事会会议决议、财务会计报告，符合
计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）公司终止或者清算时，按其会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产（六）公司终止或者清算时，按其的分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产
（七）对股东大会作出的公司合的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公司（七）对股东会作出的公司合并、收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章其股份；
或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条第三十四条股东提出查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起六十日内，有权自决议作出之日起六十日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定时，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
5/47及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员第三十六条审计委员会委员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八十公司百分之一以上股份的股东有权书日以上单独或合并持有公司百分之一面请求监事会向人民法院提起诉讼；监以上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
规或者本章程的规定，给公司造成损失执行公司职务时违反法律、行政法规或的，股东可以书面请求董事会向人民法者本章程的规定，给公司造成损失的，院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起三十日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起三十日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
6/47失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条持有公司百分之五删除本条
以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际第三十九条公司的控股股东、实
控制人员不得利用其关联关系损害公际控制人员应当依照法律、行政法规、司利益。违反规定的，给公司造成损失中国证监会和证券交易所的规定行使的，应当承担赔偿责任。权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公公司实际控制人以及受实际控制
司和公司社会公众股股东负有诚信义人控制的股东应当遵守下列规定：
务。控股股东应严格依法行使出资人的
（一）依法行使股东权利，不滥权利，控股股东不得利用利润分配、资用控制权或者利用关联关系损害公司产重组、对外投资、资金占用、借款担或者其他股东的合法权益；
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害（二）严格履行所作出的公开声明公司和社会公众股股东的利益。和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东、实际控制人及其关（三）严格按照有关规定履行信息
联人不得利用关联交易、资产重组、垫披露义务，积极主动配合公司做好信息付费用、对外投资、担保和其他方式直披露工作，及时告知公司已发生或者拟接或者间接侵占公司资金、资产，损害发生的重大事件；
公司及其他股东的合法利益。违反本章（四）不得以任何方式占用公司资程规定，给公司造成损失的，应当承担金；
赔偿责任。发生公司控股股东侵占公司
（五）不得强令、指使或者要求公
资产的情况时，公司董事会应立即向人司及相关人员违法违规提供担保；
民法院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现（六）不得利用公司未公开重大信控股股东股权偿还侵占资产。息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内公司董事、监事和高级管理人员具
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违有维护公司资产安全的法定义务。当公规行为；
司发生控股股东或实际控制人侵占公
司资产、损害公司及社会公众股东利益（七）不得通过非公允的关联交情形时，公司董事会应采取有效措施要易、利润分配、资产重组、对外投资等求控股股东停止侵害并就该侵害造成任何方式损害公司和其他股东的合法的损失承担赔偿责任。权益；
7/47公司董事、监事、经理及其他高级（八）保证公司资产完整、人员独
管理人员违反本章程规定，协助、纵容立、财务独立、机构独立和业务独立，控股股东及其他关联方侵占公司财产，不得以任何方式影响公司的独立性；
损害公司利益时，公司将视情节轻重，（九）法律、行政法规、中国证监对直接责任人处以警告、降职、免职、会规定、证券交易所业务规则和本章程
开除等处分；对负有严重责任的董事、的其他规定。公司的实际控制人以及受监事则可提交股东大会罢免。实际控制人控制的股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的实际控制人以及受实际控制人
控制的股东指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
增加第四十条至第四十二条第四十条实际控制人以及受实际控制人控制的股东质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条实际控制人以及受实际控制人控制的股东转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条公司董事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、经理及其他高级管理人
员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事则可提交股东会罢免。
第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的第四十三条公司股东会由全体
8/47权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司经营方针和投资计依法行使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改公司章程；
本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四十四条规定的清算或者变更公司形式作出决议；担保事项；
（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议公司与关联人（包括的担保事项；关联法人和关联自然人）发生的金额超
过三千万元，且占公司最近一期经审计
（十三）审议公司在一年内购买、净资产绝对值百分之五以上的关联交
出售重大资产超过公司最近一期经审易（提供担保除外）；
计总资产百分之三十的事项；
公司与关联人发生的下列交易，可
（十四）审议公司与关联人（包括以豁免按照本项前述规定提交股东会关联法人和关联自然人）发生的金额超审议：
过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交……………………易（提供担保除外）；5、公司按与非关联人同等交易条
公司与关联人发生的下列交易，可件，向董事、高级管理人员提供产品和以豁免按照本项前述规定提交股东大服务的。
会审议：……………………
……………………3、一方依据另一方股东会决议领
5、公司按与非关联人同等交易条取股息、红利或者报酬；
件，向董事、监事、高级管理人员提供……………………产品和服务的。5、交易产生的利润占公司最近一
9/47……………………个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
3、一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
……………………
公司单方面获得利益的交易，包括
5、交易产生的利润占公司最近一受赠现金资产、获得债务减免等，可免
个会计年度经审计净利润的百分之五于按照本条的规定履行股东会审议程十以上，且绝对金额超过五百万元；序。
上述指标计算中涉及的数据如为公司发生的交易仅达到本条第一负值，取其绝对值计算；款第3或者第5项标准，且公司最近一公司单方面获得利益的交易，包括个会计年度每股收益的绝对值低于受赠现金资产、获得债务减免等，可免0.05元的，可免于按照本条的规定履行于按照本条的规定履行股东大会审议股东会审议程序。
程序。……………………公司发生的交易仅达到本条第一3、证券交易所或公司章程规定的
款第3或者第5项标准，且公司最近一其他情形。
个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可免于按照本条的规定履行上市公司不得为关联法人、关联自
股东大会审议程序。然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、……………………实际控制人及其关联人控制的主体）的
3、证券交易所或公司章程规定的其他股东按出资比例提供同等条件的其他情形。财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董上市公司不得为关联法人、关联自
事的过半数审议通过，还应当经出席董然人提供资金等财务资助。公司的关联事会会议的非关联董事的三分之二以参股公司（不包括上市公司控股股东、上董事审议通过，并提交股东会审议。
实际控制人及其关联人控制的主体）的
其他股东按出资比例提供同等条件的……………………
财务资助的，公司可以向该关联参股公（二十三）审议法律、行政法规、司提供财务资助，应当经全体非关联董部门规章、其他规范性文件或本章程规事的过半数审议通过，还应当经出席董定应当由股东会决定的其他事项。
事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
……………………
（二十三）审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司、公司直接或间第四十四条公司、公司直接或间
接控股企业、公司直接或间接参股企业接控股企业、公司直接或间接参股企业
10/47之间可以相互提供担保，除此之外，公之间可以相互提供担保，除此之外，公
司及其控股子公司不得对外提供担保。司及其控股子公司不得对外提供担保。
公司的对外担保必须经董事会或公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行股东会审议。公司下列对外担保行为，为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
…………………………………………
股东大会审议前款第（七）项担保股东会审议前款第（七）项担保事事项时，应经出席会议的股东所持表决项时，应经出席会议的股东所持表决权权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制股东会在审议为股东、实际控制人
人及其关联人提供的担保议案时，该股及其关联人提供的担保议案时，该股东东或受该股东实际控制人支配的股东，或受该股东实际控制人支配的股东，不不得参与该项表决，该项表决须经出席得参与该项表决，该项表决须经出席股股东大会的其他股东所持表决权的半东会的其他股东所持表决权的半数以数以上通过。上通过。
…………………………………………
第四十三条股东大会分为年度第四十五条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东大东会和临时股东会。年度股东会每年召会每年召开一次，并应于上一个会计年开一次，并应于上一个会计年度结束之度结束之后的六个月之内举行。后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：开临时股东会：
…………………………………………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会第四十七条公司召开股东会的
的地点为：公司住所地或召集人确定的地点为：公司住所地或召集人确定的其其他地点。他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会股东会应当设置会场，以现场会议议形式召开。现场会议时间、地点的选形式召开。现场会议时间、地点的选择择应当便于股东参加。公司应当以网络应当便于股东参加。公司应当以网络投投票的方式为股东参加股东大会提供票的方式为股东参加股东会提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会股东通过上述方式参加股东会的，视为的，视为出席。出席。
第三节股东大会的召集第三节股东会的召集
11/47第四十七条独立董事有权向董第四十九条经全体独立董事过
事会提议召开临时股东大会。对独立董半数同意，独立董事有权向董事会提议事要求召开临时股东大会的提议，董事召开临时股东会。对独立董事要求召开会应当根据法律、行政法规和本章程的临时股东会的提议，董事会应当根据法规定，在收到提议后十日内提出同意或律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈提议后十日内提出同意或不同意召开意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临
开临时股东大会的，应说明理由并公时股东会的，应说明理由并公告。
告。
第四十八条监事会有权向董事第五十条审计委员会向董事会
会提议召开临时股东大会，并应当以书提议召开临时股东会，并应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到到提案后十日内提出同意或不同意召提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份的股东向董事
董事会请求召开临时股东大会，并应当会请求召开临时股东会，并应当以书面以书面形式向董事会提出。董事会应当形式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到请求后十日内提出同意或不同请求后十日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内发当在作出董事会决议后的五日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反馈者在收到请求后十日内未作出反馈的，
12/47的，单独或者合计持有公司百分之十以单独或者合计持有公司百分之十以上
上股份的股东有权向监事会提议召开股份的股东向审计委员会提议召开临
临时股东大会，并应当以书面形式向监时股东会，并应当以书面形式向审计委事会提出请求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东大的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续九十日以上单独或者合和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司百分之十以上股份的股东者合计持有公司百分之十以上股份的可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自第五十二条审计委员会或股东
行召集股东大会的，须书面通知董事决定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于百分之十。股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时，向证股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东第五十三条对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事会股东自行召集的股东会，董事会和董事秘书将予配合。董事会应当提供股权登会秘书将予配合。董事会应当提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行第五十四条审计委员会或者股
召集的股东大会，会议所必需的费用由东自行召集的股东会，会议所必需的费公司承担。用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属第五十五条提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和具于股东会职权范围，有明确议题和具体体决议事项，并且符合法律、行政法规决议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，第五十六条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合计持有事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司百分之三以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。
13/47单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东会召开十十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后两日内发召集人应当在收到提案后两日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发但该临时提案违反法律、行政法规或公出股东大会通知公告后，不得修改股东司章程的规定，或者不属于股东会职权大会通知中已列明的提案或增加新的范围的除外。公司不得提高临时提案股提案。东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合除前款规定的情形外，召集人在发本章程第五十三条规定的提案，股东大出股东会通知公告后，不得修改股东会会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股第五十七条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知东会召开二十日前以公告方式通知各各股东，临时股东大会将于会议召开十股东，临时股东会将于会议召开十五日五日前以公告方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包第五十八条股东会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体股（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委东均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权权登记日；登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码。号码。
（六）网络或其他方式的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间
14/47及表决程序。及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或机构发表意见的，发布股东会通知或补补充通知时应同时披露独立董事、保荐充通知时应同时披露独立董事、保荐机机构的意见及理由。构的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的股东会网络或其他方式投票的开
开始时间，不得早于现场股东大会召开始时间，不得早于现场股东会召开前一前一日下午3：00，并不得迟于现场股日下午3：00，并不得迟于现场股东会
东大会召开当日上午9：30，其结束时召开当日上午9：30，其结束时间不得
间不得早于现场股东大会结束当日下早于现场股东会结束当日下午3：00。
午3：00。股东会的现场会议日期和股权登股东大会的现场会议日期和股权记日都应当为交易日。股权登记日与会登记日都应当为交易日。股权登记日与议日期之间的间隔应当不少于2个工作会议日期之间的间隔应当不少于2个工日且不多于7个工作日。股权登记日一作日且不多于7个工作日。股权登记日旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董第五十九条股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中应充分披露应充分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十八条发出股东大会通知第六十条发出股东会通知后，无后，无正当理由，股东大会不应延期或正当理由，股东会不应延期或者取消，取消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。一取消。一旦出现延期或取消的情形，召旦出现延期或者取消的情形，召集人应集人应当在原定召开日前至少两个工当在原定召开日前至少两个工作日公作日公告并说明原因。告并说明原因。
15/47第五节股东大会的召开第五节股东会的召开
第五十九条公司董事会和其他第六十一条公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会召集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采和侵犯股东合法权益的行为，将采取措取措施加以制止并及时报告有关部门施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十条股权登记日登记在册第六十二条股权登记日登记在
的所有股东或其代理人，均有权出席股册的所有股东或其代理人，均有权出席东大会。并依照有关法律、法规及本章股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
第六十二条股东出具的委托他第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条……………………第六十六条……………………
委托人为法人的，由其法定代表人委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条股东大会召开时，公第六十九条股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员应理人员应当列席会议并接受股东质询。
当列席会议。
16/47第六十八条股东大会由董事长第七十条股东会由董事长主持。
主持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。半数以上审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，经现的股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会有表决权过半数的股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会第七十一条公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召开和表决表决程序，包括通知、登记、提案的审程序，包括通知、登记、提案的审议、议、投票、计票、表决结果的宣布、会投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议决议的形成、会议记录及其签署、公议的形成、会议记录及其签署、公告等
告等内容，以及股东大会对董事会的授内容，以及股东会对董事会的授权原权原则，授权内容应明确具体。则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，股东会议事规则应作为章程的附件，由由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董第七十二条在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东向股东大会作出报告。每名独立董事也会作出报告。每名独立董事也应作出述应作出述职报告。职报告。
第七十一条董事、监事、高级管第七十三条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议第七十五条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的
17/47会议的董事、监事、总经理和其他高级董事、总经理和其他高级管理人员姓
管理人员姓名；名；
…………………………………………
第七十四条召集人应当保证会第七十六条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或议的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录人或者其代表、会议主持人应当在会议上签名。会议记录应当与现场出席股东记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网其他方式表决情况的有效资料一并保络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限为十年。并保存，保存期限为十年。
第七十五条召集人应当保证股第七十七条召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要措或者不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止尽快恢复召开股东会或直接终止本次
本次股东大会，并及时公告。同时，召股东会，并及时公告。同时，召集人应集人应向公司所在地中国证监会派出向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为第七十八条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权过半数通过。表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大第七十九条下列事项由股东会
会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；
及其报酬和支付方法；……………………
……………………
18/47第七十八条下列事项由股东大第八十条下列事项由股东会以
会以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则、董事会议事规则）的修改；
会议事规则）的修改；……………………
……………………
（十一）公司股东会决议主动撤回
（十一）公司股东大会决议主动撤其股票在深交所上市交易、并决定不再
回其股票在深交所上市交易、并决定不在交易所交易或者转而申请在其他交再在交易所交易或者转而申请在其他易场所交易或转让；
交易场所交易或转让；
（十二）股东会以普通决议认定会
（十二）股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响、需要以特别决议
会对公司产生重大影响、需要以特别决通过的其他事项；
议通过的其他事项；（十三）法律法规、深交所相关规
（十三）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的
定、公司章程或股东大会议事规则规定其他需要以特别决议通过的事项。
的其他需要以特别决议通过的事项。前款第（六）项、第（十一）所述前款第（六）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持提案，除应当经出席股东大会的股东所表决权的三分之二以上通过外，还应当持表决权的三分之二以上通过外，还应经出席会议的除公司董事、高级管理人当经出席会议的除公司董事、监事、高员和单独或者合计持有公司百分之五级管理人员和单独或者合计持有公司以上股份的股东以外的其他股东所持百分之五以上股份的股东以外的其他表决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理第八十一条股东以其所代表的人）以其所代表的有表决权的股份数额有表决权的股份数额行使表决权，每一行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权，类别股股东除权。外。
股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。
公司持有的公司股份没有表决权，公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。
19/47股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权，可以作为征集人，自行集股东投票权，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，开请求股东委托其代为出席股东会，并并代为行使提案权、表决权等股东权代为行使提案权、表决权等股东权利。
利。征集人仅对股东大会部分提案提出征集人仅对股东会部分提案提出投票投票意见的，应当同时征求股东对于其意见的，应当同时征求股东对于其他提他提案的投票意见，并按其意见代为表案的投票意见，并按其意见代为表决。
决。征集人应当依规披露征集公告和征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所集议案的股东大会决议公告前不转让持股份。征集人可以采用电子化方式公所持股份。征集人可以采用电子化方式开征集股东权利，为股东进行委托提供公开征集股东权利，为股东进行委托提便利，公司应当予以配合。
供便利，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
限制。
第八十条股东大会审议有关关第八十二条股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的不计入有效表决总数；股东会决议的公公告应当充分披露非关联股东的表决告应当充分披露非关联股东的表决情情况。况。
股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，时，有关联关系的股东应当回避；会议有关联关系的股东应当回避；会议需要需要关联股东到会进行说明的，关联股关联股东到会进行说明的，关联股东有东有责任和义务到会如实作出说明。有责任和义务到会如实作出说明。有关联关联关系的股东回避和不参与投票表关系的股东回避和不参与投票表决的
20/47决的事项，由会议主持人在会议开始时事项，由会议主持人在会议开始时宣宣布。布。
第八十一条除公司处于危机等第八十三条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议特殊情况外，非经股东会以特别决议批批准，公司将不与董事、总经理和其他准，公司将不与董事、总经理和其他高高级管理人员以外的人订立将公司全级管理人员以外的人订立将公司全部部或者重要业务的管理交予该人负责或者重要业务的管理交予该人负责的的合同。合同。
第八十二条董事、监事候选人名第八十四条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。董提案的方式提请股东会表决。董事提名事、监事提名的方式和程序为：的方式和程序为：
（一）董事会提名委员会、监事会（一）董事会提名委员会有权向公
有权向公司董事会推荐非独立董事候司董事会推荐非独立董事候选人，并提选人，并提供非独立董事候选人的简历供非独立董事候选人的简历和基本情和基本情况，提交股东大会选举。况，提交股东会选举。
单独或合计持有公司股本总额的单独或合计持有公司股本总额的百分之三以上的股东可提出非独立董百分之一以上的股东可提出非独立董
事或非由职工代表担任的监事候选人事候选人名单，并提供候选人的简历和名单，并提供候选人的简历和基本情基本情况，提交股东会选举。
况，提交股东大会选举。（三）公司董事会、单独或者合并现任监事有权向公司监事会推荐持有公司已发行股份百分之一以上的
非由职工代表担任的监事候选人，并提股东可以提出独立董事候选人。
供监事候选人的简历和基本情况，经监股东会就选举董事进行表决时，应事会进行资格审核后，提交股东大会选当实行累计投票制，选举一名董事的情举。形除外。
（二）监事会中的职工代表由公司独立董事和非独立董事的表决应职工通过民主方式选举产生。当分别进行。
（三）公司董事会、监事会、单独前述累积投票制是指股东会选举
或者合并持有公司已发行股份百分之董事时，每一股份拥有与应选董事人数一以上的股东可以提出独立董事候选相同的表决权，股东拥有的表决权可以人。集中使用。董事会应当向股东公告候选股东大会就选举董事、监事进行表董事的简历和基本情况。
决时，应当实行累计投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
公司股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前述累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
21/47选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股第八十五条除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提出一事项有不同提案的，将按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或者不能作出
出决议外，股东大会将不会对提案进行决议外，股东会将不会对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案第八十六条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应当变更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名第八十八条股东会采取记名方方式投票表决。式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进第八十九条股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加表决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害关票和监票。审议事项与股东有利害关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的上
公司股东或其代理人，有权通过相应的市公司股东或者其代理人，有权通过相投票系统查验自己的投票结果。应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束第九十条股东会现场结束时间
时间不得早于网络或其他方式，会议主不得早于网络或者其他方式，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的上
上市公司、计票人、监票人、主要股东、市公司、计票人、监票人、股东、网络网络服务方等相关各方对表决情况均服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。
22/47第八十九条出席股东大会的股第九十一条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。证券登记之一：同意、反对或弃权。证券登记结结算机构作为内地与香港股票市场交算机构作为内地与香港股票市场交易
易互联互通机制股票的名义持有人，按互联互通机制股票的名义持有人，按照照实际持有人意思表示进行申报的除实际持有人意思表示进行申报的除外。
外。
第九十一条股东大会决议应当第九十三条股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的股时公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的股份和代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和表决方式、每项提案的表决结果和通过通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者第九十四条提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特别当在股东会决议公告中作特别提示。
提示。
第九十三条股东大会通过有关第九十五条股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监事选举提案的，新任董事应获得任职资事应获得任职资格，自股东大会通过该格，自股东会通过该决议之日起就任。
决议之日起就任。
第九十四条股东大会通过有关第九十六条股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提案现、送股或资本公积转增股本提案的，的，公司将在股东大会结束后两个月内公司将在股东会结束后两个月内实施实施具体方案。具体方案。
第九十五条公司董事为自然第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业期满之日起未逾两年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企
23/47企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执企业破产清算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不
（六）被中国证监会处以证券市场
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；禁入处罚，期限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足（七）被证券交易所公开认定为不
够的时间和精力于公司事务，切实履行适合担任上市公司董事和高级管理人董事、监事、高级管理人员应履行的各员，期限尚未届满；
项职责；（八）无法确保在任职期间投入足
（九）法律、行政法规、部门规章够的时间和精力于公司事务，切实履行
或证券交易所规定的其他情形。董事、高级管理人员应履行的各项职责；
董事、监事和高级管理人员候选人
存在下列情形之一的，公司应当披露该（九）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作，并提示董事、高级管理人员候选人存在下相关风险：列情形之一的，公司应当披露该候选人
（一）最近三十六个月内受到中国具体情形、拟聘请该候选人的原因以及
证监会行政处罚；是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（二）最近三十六个月受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评；（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会（二）最近三十六个月受到证券交
立案调查，尚未有明确结论意见。易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
者被人民法院纳入失信被执行人名单。立案调查，尚未有明确结论意见。
以上期间，按拟选任董事、监事、（四）被中国证监会在证券期货市高级管理人员的股东大会或者董事会场违法失信信息公开查询平台公示或
审议董事、监事和高级管理人员候选人者被人民法院纳入失信被执行人名单。
聘任议案的日期为截止日。以上期间，按拟选任董事、高级管董事、监事、高级管理人员候选人理人员的股东会或者董事会审议董事
应在知悉或理应知悉其被推举为董事、和高级管理人员候选人聘任议案的日
24/47监事、高级管理人员候选人的第一时间期为截止日。
内，就其是否存在上述情形向董事会或董事、高级管理人员候选人应在知者监事会报告。悉或理应知悉其被推举为董事、高级管董事、监事、高级管理人员候选人理人员候选人的第一时间内，就其是否存在本条第一款所列情形之一的，公司存在上述情形向董事会报告。
不得将其作为董事、监事、高级管理人董事、高级管理人员候选人存在本
员候选人提交股东大会或者董事会表条第一款所列情形之一的，公司不得将决。其作为董事、高级管理人员候选人提交违反本条规定选举、委派董事的，股东会或者董事会表决。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，职期间出现本条情形的，公司解除其职该选举、委派或者聘任无效。董事在任务。职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选第九十八条董事由股东会选举
举或更换，任期三年。董事任期届满，或更换，任期三年。董事任期届满，可可连选连任。董事在任期届满以前，股连选连任。董事在任期届满以前，股东东大会不得无故解除其职务。会不得无故解除其职务。
…………………………………………
第九十七条董事应当遵守法第九十九条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：负有下列忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者自身利益与公司利益冲突，不得利用职
其他非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、不得其个人名义或者其他个人名义开立账挪用公司资金；
户存储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者
经股东大会同意，与公司订立合同或者股东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取本应属于公司的商业机于公司的商业机会，自营或者为他人经会，但向董事会或者股东会报告并经股营与公司同类的业务；东会决议通过，或者公司根据法律、行
25/47（七）不得接受与公司交易的佣金政法规或者本章程的规定，不能利用该
归为己有；商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
（九）不得利用其关联关系损害公者为他人经营与本公司同类的业务；
司利益；
（七）不得接受他人与公司交易的
（十）在履行职责时诚实守信，在佣金归为己有；
职权范围内以公司整体利益和全体股
东利益为出发点行使权利，避免事实上（八）不得擅自披露公司秘密；
及潜在的利益和职务冲突；（九）不得利用其关联关系损害公
（十一）严格履行作出的各项承司利益；
诺：（十）法律、行政法规、部门规章
（十二）法律、行政法规、部门规及本章程规定的其他忠实义务。
章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、第一百条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列勤政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勉义务：义务执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营公司赋予的权利，以保证公司的商业行业执照规定的业务范围，积极推动公司为符合国家法律、行政法规以及国家各规范运行，督促公司真实、准确、完整、项经济政策的要求，商业活动不超过营公平、及时履行信息披露义务，及时纠业执照规定的业务范围，积极推动公司正和报告公司违法违规行为；规范运行，督促公司真实、准确、完整、
（二）原则上应当亲自出席董事公平、及时履行信息披露义务，及时纠会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并正和报告公司违法违规行为；
对所议事项表达明确意见，审慎判断审（二）原则上应当亲自出席董事议事项可能产生的风险和收益；因故不会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并能亲自出席董事会的，应当审慎地选择对所议事项表达明确意见，审慎判断审受托人；议事项可能产生的风险和收益；在公司
（三）应公平对待所有股东；董事会投反对票或者弃权票的，应当明
26/47（四）认真阅读公司的各项商务、确披露投票意向的原因、依据、改进建
财务报告和公共媒体有关公司的报道，议或者措施。因故不能亲自出席董事会及时了解并持续关注公司业务经营管的，应当审慎地选择受托人，授权事项理状况和公司已发生或可能发生的重和决策意向应当具体明确，不得全权委大事件及其影响；保证有足够的时间和托；
精力参与公司事务，持续关注对公司生（三）应公平对待所有股东；
产经营可能造成重大影响的事件，及时（四）认真阅读公司的各项经营、向董事会报告公司经营活动中存在的商务、财务报告和公共媒体有关公司的问题，不得以不直接从事经营管理或者报道或传闻，及时了解并持续关注公司不知悉为由推卸责任；业务经营管理状况和公司已发生或可
（五）应当对公司定期报告签署书能发生的重大事件及其影响；保证有足面确认意见。保证公司所披露的信息真够的时间和精力参与公司事务，持续关实、准确、完整；注对公司生产经营可能造成重大影响
（六）应当如实向监事会提供有关的事件，及时向董事会报告公司经营活
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事动中存在的问题，不得以不直接从事经行使职权；营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）获悉公司股东、实际控制人（五）应当对公司定期报告签署书
及其关联人侵占公司资产、滥用控制权面确认意见。保证公司所披露的信息真等损害公司或者其他股东利益的情形实、准确、完整；
时，及时向董事会报告并督促公司履行（六）应当如实向审计委员会提供信息披露义务；有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉（七）关注公司是否存在被关联人义务。或潜在关联人占用资金等公司利益被侵占的问题，如发现异常情形，或获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占
公司资产、滥用控制权等损害公司或者
其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务或采取相应措施；
（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。
（九）积极推动公司规范运行，督
促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。
27/47（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能第一百零一条董事连续两次未
亲自出席，也不委托其他董事出席董事能亲自出席，也不委托其他董事出席董会会议，视为不能履行职责，董事会应事会会议，视为不能履行职责，董事会当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条董事执行公司职第一百零五条董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
增加本条第一百零四条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条公司设董事会，对第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。股东会负责。
第一百零六条董事会由七名董第一百零八条董事会由八名董事组成，设董事长一人，独立董事人数事组成，设董事长一人，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。不少于董事会人数的三分之一。董事会成员包括职工董事一人，经由职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产生。
第一百零七条董事会行使下列第一百零九条董事会行使下列
职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
……………………（八）在股东会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保、委托理财、关联交易、
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项；……………………
……………………（十四）向股东会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇
28/47（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职章或本章程授予的其他职权。权。
…………………………………………审计委员会的主要职责包括监督审计委员会的主要职责包括监督
及评估外部审计工作；监督及评估内部及评估外部审计工作，提议聘请或者更审计工作；审核公司的财务信息并对其换外部审计机构；监督及评估内部审计
发表意见；监督及评估公司的内部控工作，负责内部审计与外部审计的协制；协调管理层、内部审计部门及相关调；审核公司的财务信息并对其发表意见及其披露；监督及评估公司的内部控部门与外部审计机构的沟通；公司董事
会授权的其他事宜及法律法规和深交制；协调管理层、内部审计部门及相关所相关规定中涉及的其他事项。战略发部门与外部审计机构的沟通；行使《公展委员会的主要职责是对公司长期发司法》规定的监事会的职权；公司董事展战略和重大投资决策进行研究并提会授权的其他事宜及法律法规和深交出建议。提名委员会的主要职责包括研所相关规定中涉及的其他事项。
究董事、高级管理人员的选择标准和程……………………
序并提出建议；遴选合格的董事人员和超过股东会授权范围的事项，应当高级管理人员人选；对董事人员和高级提交股东会审议。
管理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会的主要职责包括研究
董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
……………………
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条董事会制定董事第一百一十一条董事会制定董
会议事规则，以确保董事会落实股东大事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定第一百一十二条董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。
29/47…………………………………………
（二）审议除本章程第四十一条第（二）审议除本章程第四十三条第
一款第十四项之外的，公司与关联自然一款第十四项之外的，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关人发生的成交金额超过三十万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除联交易（提供担保、提供财务资助除外）；外）；
（三）审议除本章程第四十一条第（三）审议除本章程第四十三条第
一款第十四项之外的，公司与关联法人一款第十四项之外的，公司与关联法人
发生的成交金额超过三百万元，且占公发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保、之零点五以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；提供财务资助除外）；
…………………………………………
（五）审议除本章程第四十二条规（五）审议除本章程第四十四条规定之外的其他对外担保行为；定之外的其他对外担保行为；
（六）审议除本章程第四十一条第（六）审议除本章程第四十三条第
一款第十六项规定之外的其他对外提一款第十六项规定之外的其他对外提供财务资助事项（公司以对外提供借供财务资助事项（公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且者资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司的除持股比例超过50%的控股子公司的除外）。外）。
…………………………………………
（八）除本章程第四十一条第一款（八）除本章程第四十三条第一款
第二十项规定之外的衍生品交易；第二十项规定之外的衍生品交易；
（九）单次不超过公司最近一期经（九）单次不超过公司最近一期经
审计净资产10%的对外捐赠事项。审计净资产10%、不低于公司最近一期……………………经审计净资产1%的对外捐赠事项。
……………………
第一百一十二条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下
列职权：列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；
…………………………………………
（四）审议除本章程第四十一条（四）审议除本章程第四十三条第
第一款第十四项、第一百一十条第二款一款第十四项、第一百一十二条第二款
第二项及第三项之外的公司与关联人第二项及第三项之外的公司与关联人发生的关联交易；发生的关联交易；
30/47……………………（六）审议除本章程第四十三条
（六）审议除本章程第四十一条第第一款第十九项、第一百一十二条第二
一款第十九项、第一百一十条第二款第款第七项之外的证券投资；
七项之外的证券投资；（七）单次低于公司最近一期经
（七）董事会授予的其他职权。审计净资产1%的对外捐赠事项。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条董事会每年至第一百一十六条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和议召开十日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十五条有下列情形之第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：召集和主持董事会临时会议：
…………………………………………
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
…………………………………………
第一百一十八条董事会会议应第一百二十条董事会会议应有有过半数的董事出席方可举行。董事会过半数的董事出席方可举行。董事会作作出决议，必须经全体董事的过半数通出决议，必须经全体董事的过半数通过。过。反对票和同意票票数相等时，该决董事会决议的表决，实行一人一议未通过，董事会可根据审议情况对相票。关事项进行修改提交下次董事会审议，董事会对其进行再次表决，若票数仍然相等，董事会可将其提请股东会审议；
或者在出现反对票和同意票相等时，董事会可以直接提交股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，不得对该项决议行使表不得代理其他董事行使表决权。该董事决权，也不得代理其他董事行使表决会会议由过半数的无关联关系董事出权。该董事会会议由过半数的无关联关席即可举行，董事会会议所作决议须经系董事出席即可举行，董事会会议所作无关联关系董事过半数通过。出席董事决议须经无关联关系董事过半数通过。
会的无关联董事人数不足三人的，应将出席董事会的无关联董事人数不足三该事项提交股东大会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。
31/47第一百二十四条至第一百三十条删除
增加第一百二十六条至第一百三十二第一百二十六条独立董事应按
条照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
32/47会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为
董事会成员，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
33/47平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、
34/47第一百三十一条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
增加第四节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百三十三条至第一百四十三条第一百三十三条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不设置监事及监事会。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
35/47以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会另
设置战略发展、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十八条战略发展委员
会由五名董事组成。其中，由公司独立董事担任的委员不少于三名。战略发展委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。
第一百三十九条战略发展委员
会行使下列职权：
（一）对公司的愿景、使命和价值观进行研究并提出建议；
（二）对公司的长期发展规划、经
营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（三）对公司的经营战略，包括但
不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
（四）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（五）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（八）公司董事会授权的其他事
36/47宜。战略发展委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条提名委员会由三名董事组成。其中，由公司独立董事担任的委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。
第一百四十一条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条薪酬与考核委
员会由三名董事组成。其中，由公司独立董事担任的委员不少于二名，并由独立董事担任召集人。
第一百四十三条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
37/47（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十二条本章程第九十第一百四十五条本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时适九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠本章程第九十九条关于董事的忠
实义务和第九十八条（五）、（六）、（八）实义务和第一百条（五）、（六）、（八）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。
公司董事会秘书候选人除应当符公司董事会秘书候选人除应当符
合第九十五条的情形外，同时不得存在合第九十七条的情形外，同时不得存在
下列任一情形：下列任一情形：
（一）最近三十六个月内受到中国（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月受到证券交（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）本公司现任监事；（三）证券交易所认定不适合担任
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书的其他情形。拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响上市公人士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。
司规范运作的情形，并提示相关风险。
第一百三十七条总经理工作细第一百五十条总经理工作细则包
则包括下列内容：括下列内容：
…………………………………………
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
第一百四十三条董事会秘书负第一百五十六条董事会秘书负
责股东大会、董事会会议的筹备、会议责股东会、董事会会议的筹备、会议记
38/47记录和会议文件的保管、股东资料管录和会议文件的保管、股东资料管理、理、信息披露及其他日常事务，并负责信息披露及其他日常事务，并负责将股将股东大会、董事会、监事会会议文件东会、董事会会议文件报中国证监会派报中国证监会派出机构备案等事宜。出机构备案等事宜。
第一百四十四条公司应当在聘第一百五十七条公司应当在聘
任董事会秘书时与其签订保密协议，要任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会会、审计委员会的离任审查，在公司审的监督下移交有关档案文件、正在办理计委员会的监督下移交有关档案文件、或者待办事项。正在办理或者待办事项。
第一百四十五条高级管理人员第一百五十八条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成司将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百四十七条至第一百六十条
第一百六十四条公司分配当年第一百六十三条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
39/47余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补补亏损和提取法定公积金之前向股东亏损和提取法定公积金之前向股东分
分配利润的，股东必须将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分东及负有责任的董事、高级管理人员应配利润。当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金第一百六十四条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司注册资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。
资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十六条公司股东大会第一百六十五条公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，公司董事利润分配方案作出决议后，公司董事会会须在股东大会召开后两个月内完成须在股东会召开后两个月内完成股利股利（或股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司的利润分第一百六十六条公司的利润分
配政策为：配政策为：
…………………………………………
1、公司的利润分配应重视对投资1、公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应保者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配不得超过累计续发展，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东经营能力。公司董事会、审计委员会和大会对利润分配政策的决策和论证过股东会对利润分配政策的决策和论证程中应当充分考虑独立董事和公众投过程中应当充分考虑独立董事和公众资者的意见。投资者的意见。
…………………………………………
2、在符合现金股利分配的条件、2、在符合现金股利分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提保证公司正常经营和长远发展的前提
40/47下，公司原则上每年年度股东大会召开下，公司原则上每年年度股东会召开后
后进行一次现金股利分配，公司董事会进行一次现金股利分配，公司董事会可可以根据公司的盈利状况及资金需求以根据公司的盈利状况及资金需求状状况提议公司进行中期现金分红。况提议公司进行中期现金分红。
…………………………………………
2、董事会审议利润分配具体方案2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。对利润分配预案发表明确的独立意见。
利润分配预案经董事会过半数并经二利润分配预案经董事会过半数并经二
分之一以上独立董事审议通过后，方可分之一以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。提交股东会审议。
…………………………………………
4、股东大会对利润分配预案进行4、股东会对利润分配预案进行审审议前，公司应当通过多种渠道主动与议前，公司应当通过多种渠道主动与股股东特别是中小股东进行沟通和交流，东特别是中小股东进行沟通和交流，充充分听取中小股东的意见和诉求，并及分听取中小股东的意见和诉求，并及时时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。
…………………………………………
2、董事会在审议利润分配政策调2、董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事过半数同意，且经整时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方可提二分之一以上独立董事同意后方可提
交股东大会审议，独立董事、监事会应交股东会审议，独立董事、审计委员会对提请股东大会审议的利润分配政策应对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。进行审核并出具书面意见。
3、股东大会在审议利润分配政策3、股东会在审议利润分配政策调调整时，需经出席股东大会的股东所持整时，需经出席股东会的股东所持表决表决权的2/3以上审议通过；公司应当权的2/3以上审议通过；公司应当安排安排通过网络投票方式为中小股东参通过网络投票方式为中小股东参加股加股东大会提供便利。东会提供便利。
第一百六十八条公司实行内部第一百六十七条公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计删除
制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
41/47并报告工作。
增加第一百六十八条至第一百七第一百六十八条公司内部审计机
十二条构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用会第一百七十四条公司聘用、解
计师事务所由股东大会决定，董事会不聘会计师事务所由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。
第一百七十三条会计师事务所第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条公司解聘或者第一百七十七条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，应当提前十不再续聘会计师事务所时，应当提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会就解聘会计师事务所进行表决时，允允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向
42/47股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
第一百七十七条公司召开股东第一百八十条公司召开股东会
大会的会议通知，以专人送出、邮件、的会议通知，以公告等方式发出。
公告等方式发出。
第一百七十八条公司召开董事第一百八十一条公司召开董事
会的会议通知，以专人送出、邮件、公会、审计委员会和独立董事专门会议的告等方式发出。会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。
第一百七十九条公司召开监事删除本条
会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。
增加本条第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当第一百八十七条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。债权三十日内在《证券时报》或者国家企业人自接到通知书之日起三十日内，未接信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，到通知书之日起三十日内，未接到通知可以要求公司清偿债务或者提供相应书的自公告之日起四十五日内，可以要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上公告。在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十八条公司需要减少第一百九十一条公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财注册资本时，将编制资产负债表及财产产清单。清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册
43/47议之日起十日内通知债权人，并于三十资本决议之日起十日内通知债权人，并
日内在《证券时报》上公告。债权人自于三十日内在《证券时报》或者国家企接到通知书之日起三十日内，未接到通业信用信息公示系统上公告。债权人自知书的自公告之日起四十五日内，有权接到通知书之日起三十日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起四十五日内，有权保。要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于保。
法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
增加第一百九十二条、第一百九第一百九十二条公司依照本章程
十三条第一百六十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因第一百九十五条公司因下列原
解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
44/47（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股失，通过其他途径不能解决的，持有公东，可以请求人民法院解散公司。司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条出现本章程第第一百九十六条出现本章程第
一百九十条第（一）项情形的，可以通一百九十五条第（一）项、第（二）项过修改本章程而存续，但须经出席股东情形的，且尚未向股东分配财产的，可大会会议的股东所持表决权的三分之以通过修改本章程或者经股东会决议二以上通过。而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十七条公司因本章程
第一百九十条第（一）、（二）、（四）、（五）第一百九十五条第（一）、（二）、（四）、项规定的情形而解散的，应当在解散事（五）项规定的情形而解散的，应当清由出现之日起十五日内成立清算组算。董事为清算义务人，应当在解散事开始清算。清算组成员由董事或股东大由出现之日起十五日内成立清算组会确定的人员组成。逾期不成立清算组开始清算。清算组成员由董事组成，但进行清算的，债权人可以申请人民法院是本章程另有规定或者股东会决议另指定有关人员组成清算组进行清算。选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组应当自第一百九十九条清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人十日内在《证券时报》或者国家企业信应当自接到通知书之日起三十日内，未用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日接到通知书之日起三十日内，未接到通内，向清算组申报其债权。知书的自公告之日起四十五日内，向清……………………算组申报其债权。
……………………
45/47第一百九十五条清算组在清理第二百条清算组在清理公司
公司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，后，应当制定清算方案，并报股东大会应当制定清算方案，并报股东会或者人或者人民法院确认。民法院确认。
第一百九十六条清算组在清理第二百零一条清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。
第一百九十七条清算结束后，清第二百零二条清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条清算组成员应第二百零三条清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务，不得清算职责，负有忠实和勤勉义务。
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员怠于履行清算职责，给不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给公司或者债权
给公司或者债权人造成损失的，应当承人造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第二百条有下列情形之一的，公第二百零五条有下列情形之一
司应当修改章程：的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百零一条股东大会决议通第二百零六条股东会决议通过
过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事项事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。
第二百零二条董事会依照股东第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关会修改章程的决议和有关主管机关的的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。
46/47第二百零四条释义第二百零九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的自人。然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企业他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百零七条本章程所称“以第二百一十二条本章程所称上”、“以内”、“以下”都含本数；“不“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超不含本数。过”不含本数。
第二百一十条本章程由股东大第二百一十五条本章程由股会审议通过后生效实施。东会审议通过后生效实施。
除上述修订及因增减条款内容相应调整条款的序号外，《公司章程》其他条款内容保持不变。同时，公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手续。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业
板信息披露网站披露的《广东美联新材料股份有限公司有关制度》。
广东美联新材料股份有限公司董事会
2025年5月24日
沪公网安备31011802005267号
