国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划剩余

已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书

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二〇二五年五月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的

限制性股票作废相关事项的法律意见书

编号：GLG/SZ/A2457/FY/2025-606

致：广东美联新材料股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有

限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及本次作废事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次作废事项所必备

的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

1国浩律师（深圳）事务所法律意见书

本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次作废事项所制作的相关文件中引

用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次调整及本次作废事项有关的法律问题发表意见，

而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次调整及本次作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

目录

释义....................................................4

一、公司实施本次激励计划及本次作废相关事项的批准与授权...........................5

二、本次作废剩余限制性股票的具体内容....................................7

三、结论意见................................................8

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

简称指全称

美联新材、公司指广东美联新材料股份有限公司

本次激励计划、本激励计划广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励指

、本计划计划广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励本次作废事项指计划剩余已授予尚未归属限制性股票作废的事项《限制性股票激励计划（草《广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激案）》《2022年限制性股票指励计划（草案）》激励计划（草案）》按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管

理人员、核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《广东美联新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

本所指国浩律师（深圳）事务所

本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意本所律师指

见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新本法律意见书指材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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正文

一、公司实施本次激励计划及本次作废相关事项的批准与授权

1、2022年2月8日，公司依照法定程序召开第四届董事会第六次会议，审

议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年2月8日，公司依照法定程序召开第四届监事会第四次会议，审

议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公

司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。

3、2022年2月9日至2022年2月18日，公司对本次激励计划确定的激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年2月19日，公司披露了《广东美联新材料股份有限公司监事会关于

2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年2月19日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2022年2月24日，公司依照法定程序召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2022年2月24日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第七次会议，

审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

6、2022年2月24日，公司依照法定程序召开了第四届监事会第五次会议，

审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。2022年2月25日，公司披露了《广东美联新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。

7、2023年6月6日，公司依照法定程序召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划的授予价格调整为5.23元/股，授予数量调整为663.00万股，认为本次激励计划的第一个归属期归属条件成就，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

8、2023年6月6日，公司依照法定程序召开了第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划的授予价格调整为5.23元/股，授予数量调整为663.00万股，认为本次激励计划的第一个归属期归属条件成就，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司监事会发布了《广东美联新材料股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》。

9、2024年6月11日，公司依照法定程序召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划授予价格由5.23元/股调整为5.18元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

关联董事黄伟汕、易东生、段文勇和黄坤煜对《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》回避表决。

10、2024年6月11日，公司依照法定程序召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书于作废部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划授予价格由5.23元/股调整为5.18元/股，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

11、2025年5月23日，公司依照法定程序召开第五届董事会第四次会议，

审议通过了《关于作废剩余限制性股票的议案》，同意作废剩余已授予尚未归属的限制性股票。

关联董事黄伟汕、易东生、段文勇和黄坤煜对《关于作废剩余限制性股票的议案》回避表决。

12、2025年5月23日，公司依照法定程序召开第五届监事会第四次会议，

审议通过了《关于作废剩余限制性股票的议案》，同意作废剩余已授予尚未归属的限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司作废剩余限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废剩余限制性股票的具体内容

（一）激励对象离职根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”“二、激励对象个人情况发生变化”之“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解

聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。本激励计划中有3人因离职而不具备激励对象资格，故公司作废该等激励对象已获授但尚未归属的限制性股票18.72万股。

（二）公司层面业绩考核根据《限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”中“公司层面业绩考核要求”规定，公司未满足2022-2024三个会计年度

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书

业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。第三个归属期对应的业绩考核目标为：2024年净利润不低于

4.50亿元。

根据公司《2024年年度报告》，2022年限制性股票激励计划第三个归属期公司层面业绩未达到设定的考核条件，涉及的33名激励对象第三个归属期对应的限制性股票186.94万股不得归属并作废失效。

综上，本次作废上述限制性股票合计205.66万股，本次作废完成后，本期激励计划即行结束。

根据公司2022年第二次临时股东大会授权，本次作废限制性股票事项属于股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

综上，本所律师认为，公司本次作废事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制性股票激励事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

8国浩律师（深圳）事务所法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签署页】

国浩律师（深圳）事务所

负责人：经办律师：

马卓檀彭瑶季俊宏年月日

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