浙江天铁实业股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

（2024年3月修订）

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，提高董事会科学决策能力，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江天铁实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。

第二条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门

工作机构，对董事会负责。在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督及评估。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独

立董事占多数，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员在委员内直接选举产生。

审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在董事会根据本工作规则及时补足委员之前，原委员仍按工作规则履行相关职权。

第七条审计委员会下设审计部，负责日常事务。

第三章职责权限

第八条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第九条公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：

（一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时；

（二）公司经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时；

（三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债券到期未获清偿时；

（四）公司因财务制度、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时；

（五）其他公司董事会认为必要的事项。

第四章议事程序

第十条审计部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，并向审计委员会

提供公司以下方面的书面资料，供其决策：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司重大关联交易审计报告；

(五)公司内控制度的相关材料；

(六)其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议对上述材料进行审议，并在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要：

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三)公司财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(四)公司财务部、审计部包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第五章工作规则

第十二条审计委员会会议每年至少召开四次定期会议，每季度召开一次。

根据工作需要不定期召开临时会议。

有下列情况之一，即可召开临时会议：（一）董事长提议；

（二）委员会主任认为必要时；

（三）经本委员会半数以上委员提议。

第十三条定期会议需于召开前三天通知全体委员，临时会议根据紧急情况可随时通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。

第十五条审计委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可

以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明授权范围。

第十六条审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通

讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。

第十七条审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议记要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十八条审计委员会可要求有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀

请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存年限不得少于十年。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自发布有关信息。

第六章附则第二十三条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本规则由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审

议通过之日起执行，其修改时亦同。

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2024年3月