浙江天铁科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 （草案）摘要 浙江天铁科技股份有限公司 二零二六年八月浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 2浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 特别提示 一、本激励计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法 规和规范性文件以及《浙江天铁科技股份有限公司章程》的相关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。股票来源为浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为7400.00万股，约占 本激励计划草案公告时公司股本总额129826.8797万股的5.70%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、2022年第五次临时股东大会审议通过的《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》、2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》、2025年第二次临时股东大会审议通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为2.57元/股。在本激励计划公告当 日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为39人，包括在公司（含子公司， 3浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会 认为应当激励的其他员工（不包括独立董事）。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不 得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激 励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召 4浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 5浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 目录 声明....................................................2 特别提示..................................................3 第一章释义.................................................7 第二章本激励计划的目的与原则........................................9 第三章本激励计划的管理机构........................................10 第四章激励对象的确定依据和范围......................................11 第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................13 第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....15 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................18 第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................19 第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................23 第十章限制性股票的会计处理........................................25 第十一章公司/激励对象发生异动的处理...................................27 第十二章限制性股票回购原则........................................31 第十三章附则...............................................34 6浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 天铁科技、本公司、公指浙江天铁科技股份有限公司司 本激励计划、本计划、指浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划限制性股票激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 第一类限制性股票、限 指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激制性股票 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董 事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事） 授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购完毕之日的期间 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指 担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》务办理》 《公司章程》指《浙江天铁科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会 7浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 8浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第二章本激励计划的目的与原则 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才和核心技术（业务）骨干，在当前复杂的经济环境下保障长期激励计划的激励效果，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 9浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，应当就拟订和修订本激励计划提出建议并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬 与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 10浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象共计39人，具体包括： 1、公司高级管理人员； 2、公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干； 3、公司董事会认为应当激励的其他员工。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，公司董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。 三、激励对象的核实 （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （二）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会召开前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象 11浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 12浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第五章限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为7400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额129826.8797万股的5.70%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、2022年第五次临时股东大会审议通过的《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》、2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》、2025年第二次临时股东大会审议通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性占本计划授出占本计划草案公姓名职务股票数量限制性股票总告时股本总额的（万股）数的比例比例 张华阳副总经理、董事会秘书2202.97%0.17% 核心管理人员、核心技术（业务）骨干 718097.03%5.53% （38人） 13浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 获授的限制性占本计划授出占本计划草案公姓名职务股票数量限制性股票总告时股本总额的（万股）数的比例比例 合计（39人）7400100.00%5.70% 注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。 2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。 14浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超60个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出限制性股票的期间另有规定的，以相关规定为准。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易 15浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 之日起推迟6个月授予其限制性股票。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。完成登记日与解除限售日之间的间隔不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示： 可解除限售数量占解除限售期解除限售时间获授权益数量比例自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易 第一个解除限售期日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易 第二个解除限售期日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易 第三个解除限售期日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后30%一个交易日当日止 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。 四、额外限售期 1、所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任 何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。 2、所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理 各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。 3、为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不 16浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。 五、本激励计划禁售期 本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任 期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 17浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、本激励计划限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为2.57元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.57元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票。 二、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格确定为2.57元股，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者： 1、本激励计划（草案）公布前1个交易日公司股票交易均价每股5.13元的 50%，为每股2.57元； 2、本激励计划（草案）公布前20个交易日公司股票交易均价每股4.48元 的50%，为每股2.24元。 18浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 19浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2026-2028年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下： 以2025年营业收入为基数，各考核年度解除限售期 考核年度 营业收入增长率（A） 目标值（Am） 触发值（An） 第一个解除限售期2026年度55%44% 第二个解除限售期2027年度65%52% 第三个解除限售期2028年度75%60% 注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表营业收入为准，下同； 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下表所示： 20浙江天铁科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要 业绩完成情况（A） 公司层面解锁比例（X） A≥Am X=100% An≤A

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