上海君澜律师事务所

关于

浙江天铁科技股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划及

向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书

二〇二五年五月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江天铁科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书

致：浙江天铁科技股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《浙江天铁科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就天铁科技调整本次激励计划及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到天铁科技如下保证：天铁科技向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

2上海君澜律师事务所法律意见书

（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公

司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为天铁科技本次调整及授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整及授予的批准与授权

2025年4月1日，公司2025年第一次薪酬与考核委员会会议审议通过了《关于<浙江天铁科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江天铁科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。

2025年4月1日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江天铁科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天铁科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

2025年4月1日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<浙江天铁科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天铁科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<浙江天铁科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3上海君澜律师事务所法律意见书2025年4月24日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江天铁科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天铁科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2025年5月16日，公司2025年第四次薪酬与考核委员会会议、第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第事次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整及授予的情况

（一）本次调整的具体情况

1.本次调整的原因及调整后的情况

结合公司实际情况，根据《管理办法》及《激励计划》及2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象人数由117人调整为104人，减少的激励对象所对应的股份将重新分配给其他激励对象，本激励计划授予的股份总量不变。

根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

2.本次调整的影响

根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

4上海君澜律师事务所法律意见书

（二）本次授予的具体情况

1.本次授予的人数、数量及价格根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经满足，同意确定以2025年5月16日为授予日，以2.3元/股的授予价格向符合激励条件的104名激励对象授予13194万股第一类限制性股票。

2.授予日的确定

根据公司股东会对公司董事会的授权，公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年5月16日为本次激励计划的授予日，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。

3.授予条件

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

5上海君澜律师事务所法律意见书

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的情况符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予的人数、数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

三、本次调整及授予的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第十一次会议决议公告》《第五届监事会第十次会议

6上海君澜律师事务所法律意见书决议公告》《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》及

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等文件。

随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的情况符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次授予的人数、数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了

现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

7上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江天铁科技股份有限公司调整

2025年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2025年5月19日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________何梦琪