天铁科技:浙江天铁科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：300587证券简称：天铁科技公告编号：2026-011

浙江天铁科技股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会由董事长许孔斌先生召集，会议通知于2026年4月14日通

过电话、现场送达形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于2026年4月24日在公司四楼会议室以现场与通讯相结合

的方式进行表决。

3、本次董事会应到7人，实际出席会议人数为7人。

4、本次董事会由董事长许孔斌先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规

和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会对2025年度总体工作情况进行总结；2025年度独立董事沈一开、肖燕、张庆、陈少杰（已离任）分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。

《公司2025年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过《关于<公司2025年年度报告及其摘要>的议案》

《公司2025年年度报告》《公司2025年年度报告摘要》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过《关于<公司2026年第一季度报告>的议案》

《公司2026年第一季度报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于<公司2025年度环境、社会和公司治理报告>的议案》

《公司2025年度环境、社会和公司治理报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-21829.85万元，母公司实现净利润为824.62万元。截至2025年12月31日，母公司可供分配利润为63466.22万元。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司经营情况以及未来发展需要，公司拟定2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

《关于2025年度拟不进行利润分配的专项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

7、审议通过《关于<公司2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

《公司2025年度内部控制自我评价报告》及审计机构出具的内部控制审计报告，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于<公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

《公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及保荐机构、

审计机构发表的意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

公司董事2025年度薪酬情况详见《2025年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。

公司董事2026年度薪酬方案，具体如下：

（1）非独立董事：由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

*基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

*绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放；

*中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

（2）独立董事：独立董事津贴为每人每年8万元，独立董事的津贴包括个

人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于薪酬与考核委员会全体委员对本议案回避表决，直接提交董事会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。鉴于全体董事对本议案回避表决，直接提交股东会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

10、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见《2025年年度报告》第四节“公司治理”相关内容。

公司高级管理人员2026年度薪酬方案将由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（1）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

（2）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经

营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放；

（3）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长

期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避（许孔斌、许银斌、牛文强、许超回避表决）。

11、审议通过《关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额度的议案》

根据公司生产经营的需要，为保障各项业务顺利开展，公司及各级子公司拟向银行及其他融资机构申请总额度不超过45亿元人民币的综合授信额度，用于公司及各级子公司在各银行及其他融资机构办理各类融资业务，包括但不限于办理贷款、信用证、商业承兑汇票、融资租赁、国内保函及贸易融资等业务，具体使用金额和融资类型将根据运营的实际需求确定。本次授信额度的使用期限自

2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，授信期限

内授信额度可循环使用。董事会提请股东会授权董事长或总经理及其授权代表全权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

《关于2026年度日常关联交易预计的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（许孔斌、许银斌回避表决）。

13、审议通过《关于公司向控股子公司提供担保的议案》

《关于向控股子公司提供担保的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

14、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予的1名激励对象已离职和2025年公司层面业绩考核未达到2024年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件以及2025年限制性股票激励计划授予的3名激励对象已离职和2025年公司层面业绩考核未达到2025年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件。

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将回购注销上述激励对象相对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计

77637127股，其中因激励对象离职回购注销2100000股，因2025年公司层

面业绩考核未达标回购注销75537127股。

董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

《关于回购注销2024年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及董事会薪酬与考核委员会、律师事务所发表的意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（牛文强、许超回避表决）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

15、审议通过《关于终止对外投资项目的议案》

《关于终止对外投资项目的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会战略委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

16、审议通过《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低上市公司治理风险，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，保障公司及董事、高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买责任保险。同时，为了提高决策效率，董事会拟提请股东会授权公司管理层办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他被保险人范围；确定保险公司；确定保险责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的公告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于薪酬与考核委员会全体委员对本议案回避表决，直接提交董事会审议。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。鉴于全体董事对本议案回避表决，直接提交股东会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

17、审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

18、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

公司2025年在任独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对2025年度在任独立董事的独立性情况进行评估。

《董事会对独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（沈一开、张庆、肖燕回避表决）。

19、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备及信用减值准备的议案》董事会认为：公司计提2025年度资产减值准备及信用减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况。董事会同意本次计提资产减值准备及信用减值准备。