新疆熙菱信息技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告

新疆熙菱信息技术股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

祖咏

各位股东及股东代表：

2025年度，本人作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第

五届董事会的独立董事，在任职期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；

另一方面，发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现就本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人祖咏，57岁，硕士研究生。2008年至今任江苏安防工程企业能力评价分中心主任，2012年至今任南京仁知企业管理咨询有限公司总经理。2021年3月至今担任公司独立董事。

经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立

董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会的情况

2025年度公司共召开董事会会议10次，本人亲自出席10次，审议通过39项议案；2025年度公司召开股东会4次，审议通过21项议案。报告期内，本人根据相关法律、法规和规范性文件的要求，独立公正地履行职责，以审慎的态度行使相应表决权。在会议期间，认真仔细审阅会议相关材料，依据自己的专业知识和经新疆熙菱信息技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告验做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

本人认为报告期内公司董事会和股东会的召集、召开符合法定程序，本人对本年度公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会。2025年度，审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开3次，董事会及下属专门委员会严格按照专门委员会工作细则行使职权，对分属领域的事项分别进行了审议。

1、2025年，本人担任审计委员会委员，报告期内本人参加审计委员会5次会议，认真审议了《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《2024年度内部控制评价报告》《审计部2024年度审计工作报告》《审计部2024年度审计工作计划》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告及其摘要》《2025年第三季度报告》《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》等十二项议案。

2、2025年，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，召开3次会议，认真审核

了《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》三项议案。

3、报告期内，公司召开4次独立董事专门会议，认真审核了《关于公司申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》等四项议案。

4、报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照专门委员会工作细则

行使职权，对分属领域的事项分别进行了审议，并向董事会提出专业委员会的意新疆熙菱信息技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告见，运作规范。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及相应专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的意见。公司未出现《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的需独立董事行使特别职权的事项，本人不存在行使特别职权的情况。

（四）保护投资者权益方面所做的工作1、持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的

有关规定，对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实保护股东利益。

2、持续学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握

相关政策，尤其是加强对涉及规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，强化法律风险意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，以促进公司进一步规范运作。

（五）现场工作情况

报告期内，本人充分利用参加董事会和股东会的时间，到公司及下属企业深入了解公司的经营管理、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情

况等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对涉及公司经营管理、财务管理、内部控制、关联交易、对外担保等事项均进行了认真的核查，通过电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，沟通公司的发展战略、投资方向等事项。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，在战略规划方面向公司传递最新行业资讯，并根据公司实际情况及面临的市场竞争环境，加强对管理层决策的指导和支持。在此基础上利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使新疆熙菱信息技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

（六）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过不定期汇报公司经营情况及重大事项进展、及时回应独立董事关切、认真研究并积极采纳落实相关建议等方式，持续保持高效顺畅沟通。为便于独立董事全面、深入了解公司业务布局与经营管理实际，管理层积极组织独立董事开展现场调研考察，列席高管述职会议并对履职情况进行点评，切实为独立董事依法履职提供必要保障、充分配合与有力支持，助力独立董事独立客观、科学审慎行使职权。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）2025年度，本人严格依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，对董事会及各专门委员会审议事项均发表了独立、客观、公正的意见。

期间，重点对关联交易、定期报告、内部控制评价报告、会计师事务所聘任、募集资金使用等事项开展专项核查。在审慎核查相关资料基础上，就相关事项的决策、执行及信息披露的合法合规性作出独立、明确的判断，具体情况如下：

（二）应当披露的关联交易2025年4月18日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。经审慎核查，本人认为：报告期内公司已发生的关联交易决策程序合法合规，符合《公司章程》相关规定，交易定价公允，定价依据及方式遵循市场原则，交易过程秉持自愿平等、诚实信用、公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司2025年度预计发生的日常关联交易均为正常生产经营所需的商业行为，交易价格公允合理，符合公司整体利益，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案审议过程中，关联董事已依法回避表决，审议内容及程序均符合相关法律法规及规范性文件要求。

（三）披露定期报告、内部控制评价报告等相关事项

1、报告期内，公司严格按照法律法规及规范性文件要求，编制并披露4份定新疆熙菱信息技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告期报告，真实、准确、完整地披露了各报告期财务数据与重大事项，充分向投资者反映公司经营状况。本人对定期报告全文进行了审慎审阅，认为公司定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观反映了公司报告期财务状况与经营成果；定期报告的审议及披露程序合法合规。本人已就公司定期报告均签署书面确认意见。

2025年4月18日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《2024年度内部控制评价报告》。经认真核查，本人认为公司现行内部控制体系符合相关法律法规及证券监管要求，能够适配公司经营管理与现阶段发展需要，可为公司各项业务规范运行、法律法规及内部制度有效执行提供合理保障。报告期内，公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等关键领域内部控制执行

严格、管控充分、运行有效，保障了公司经营管理有序开展，符合公司实际，具备合理性与有效性。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设、制度执行及监督管理的实际情况。

（四）聘用会计师事务所情况2025年4月18日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘公司

2025年度审计机构的议案》。本人对有关材料进行了事前审核，认为立信会计师

事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券、期货相关业务资格的审计机构，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其为公司提供2024年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，本人同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（五）募集资金使用情况1、2025年1月20日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，经认真核查，本人认为公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次闲置募集资金的使用新疆熙菱信息技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

2、2025年4月18日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经认真核查，本人认为公司2024年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资

金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。

3、2025年4月18日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经认真核查，本人认为公司基于规范运作、防范风险、保值增值的原则，在不影响募投项目有效实施的前提下，合理使用部分闲置募集资金购买安全性高的保本型现金管理产品，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。公司此次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。

4、2025年8月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《公司

2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经认真核查，本人认为公

司董事会编制的《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观地反映了公司2025年半年度募集资金存放与使用情况。

5、2025年12月9日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，经认真核查，本人认为本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据市场环境变化及自身发展

经营战略做出的调整，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合中国证监会和深圳证

券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等有关规定，同意终止“研发中心及产业实验室项目”的后续投入并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。

（六）股权激励计划实施情况2025年8月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于作废新疆熙菱信息技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的5名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的合计

77.25万股第二类限制性股票。同时，公司2023年归属于母公司股东的净利润为

-60552546.21元，剔除股份支付费用的影响后，未达到股权激励草案中规定的业绩考核指标，首次授予部分的第一个归属期的归属条件未成就，公司决定对本次19名首次授予部分激励对象第二个归属期不得归属的184.4万股限制性股票进行作废。综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为261.65万股。

经核查，本人认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项，内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按照相关程序作废该部分限制性股票。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况2025年4月18日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬方案综合考虑了所处区域、行业特点、经营规模以及相关人员的岗位职

责与履职贡献，薪酬水平与公司实际经营状况相匹配，具备合理性及公允性。不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

2025年度，本人通过审阅资料、出席会议、听取专项汇报及现场调研等多种方式，全面掌握公司生产经营、内部控制建设与执行、董事会决议落实及信息披露等情况，并对关联交易、募集资金使用、股权激励计划实施等重大事项开展重点监督与核查，积极督促公司规范运作，忠实勤勉履行独立董事职责，切实发挥独立董事监督与决策支持作用。

以上为本人2025年度履职情况汇报。在此，谨对公司董事会及管理层在履职期间给予的充分配合与大力支持表示衷心感谢。2026年度，本人将继续秉持诚信、勤勉、尽责原则，严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范新疆熙菱信息技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告性文件及《公司章程》等相关要求，审慎认真行使职权、忠实履行独立董事义务，持续维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事：祖咏

2026年4月27日