证券代码：300588证券简称：熙菱信息公告编号：2025-078

新疆熙菱信息技术股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月9日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，于2025年12月9日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》；其中，《关于取消公司监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事项的议案》以及《关于修订公司部分治理制度的议案》中的部分治理制度尚需提交公司股东会审议。

现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文

件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会，监事的规定也将相应修订。在公司股东会审议通过该事项前，公司第五届监事会及各位监事仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。二、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步完善公司治理，公司拟对《公司章程》进行修订，《公司章程》修订对比表请详见公告附件。

该事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层负责向工商登记机关及时办理《公司章程》的备案等相关手续，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案文件进行适当性修改。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、关于修订公司部分治理制度的议案

为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订、取消公司监事会的安排及日常

经营情况，公司拟修订部分公司治理制度，并废止《监事会议事规则》。拟修订部分公司治理制度具体情况详见下表：

是否需要提交股序号制度名称东会

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《独立董事工作制度》是

4《独立董事专门会议制度》否

5《董事会专门委员会工作制度》否

6《董事会秘书工作规则》否

7《对外担保管理制度》是

8《关联交易决策制度》是

9《重大投资和交易决策制度》是

10《信息披露管理制度》否

11《信息披露暂缓与豁免管理制度》否

12《重大信息内部报告制度》否

13《内幕信息知情人登记管理制度》否

14《投资者关系管理制度》否15《子公司管理制度》否

16《内部审计制度》否

17《年报重大差错责任追究制度》否

18《会计师事务所选聘制度》是

19《董事、高级管理人员薪酬管理制度》是20《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理是制度》

21《累积投票制度实施细则》是

上述修订、制定的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东会审议通过后生效。上述修订、制定后的内部治理制度全文于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

特此公告。

新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会

2025年12月10日附件：

《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》修订对照表原条款修改后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护新疆熙菱信息技术股份合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中有限公司（以下简称“公司”）、股东、职华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）工和债权人的合法权益，规范公司的组织和和国家有关法律、行政法规的规定，制定新行为，根据《中华人民共和国公司法》（以疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称下简称《公司法》）《中华人民共和国证券“公司”）章程。法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和国家有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。根据《公司有关规定成立的股份有限公司。法》的规定，公司采用发起方式设立，由全公司由新疆熙菱信息技术有限公司整体发起人认购公司发行的全部股份。体变更设立，在乌鲁木齐市高新技术产业开公司由新疆熙菱信息技术有限公司整发区（新市区）市场监督管理局注册登记，体变更设立，在乌鲁木齐市高新技术产业开取得营业执照，统一社会信用代码为发区（新市区）市场监督管理局注册登记， 91650100298827325R。

取得《营业执照》，统一社会信用代码为

91650100298827325R。

【新增】第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

无本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的公司以其全部财产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力。依据本章程，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董公司董事、监事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、务负责人。财务总监和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司的股份采取股票的形

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份式。

应当具有同等权利。公司股份的发行，实行公开、公平、公同次发行的同种类股份，每股的发行条正的原则，同种类的每一股份应当具有同等件和价格应当相同；任何单位或者个人所认权利。

购的股份，每股应当支付相同价额。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。第二十条公司股份总数为第二十条公司已发行的股份数为

191471030股，公司的股本结构为普通股191471030股，均为普通股。

191471030股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买保、借款等形式，为他人取得本公司或者其公司股份的人提供任何资助。母公司的股份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过己发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。第二十五条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起一年内不得转让。公发行的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起一年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一种类股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的百分之二十五；所持本公司股份自公司股其所持有本公司同一种类股份总数的百分票上市交易之日起一年内不得转让。上述人之二十五；所持本公司股份自公司股票上市员离职后半年内，不得转让其所持有的本公交易之日起一年内不得转让。上述人员离职司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股法律、行政法规或中国证监会对股东转份。国家法律另有规定或中国证券监督管理让其所持本公司股份另有规定的，从其规委员会、深圳证券交易所另有明确要求的，定。

公司董事、监事和高级管理人员的股份转让应符合该等规定和要求。

第三十条公司持有百分之五以上股第三十条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，将份的股东、董事、高级管理人员，将其持有其持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六出后六个月内又买入，由此所得收益归本公个月内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而证券公司因购入包销售后剩余股票而持有持有百分之五以上股份的，以及有中国证监百分之五以上股份的，以及有中国证监会规会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其所证明股东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记结算机构签订证管协议，定期查询主要股东资料以及主要股券登记及服务协议，定期查询主要股东资料东的持股变更（包括股权的出质）情况，及以及主要股东的持股变更（包括股权的出时掌握公司的股权结构。质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

【新增】第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

无（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程董事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八十律、行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或合并持有公司百分之一以上成损失的，连续一百八十日以上单独或合并股份的股东有权书面请求监事会向人民法持有公司百分之一以上股份的股东有权书院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造计委员会成员执行公司职务时违反法律、行成损失的，股东可以书面请求董事会向人民政法规或者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼。的，股东可以书面请求董事会向人民法院提监事会、董事会收到前款规定的股东书起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

【新增】第四十条公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人无独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

【新增】第四十一条公司的控股股

无东、实际控制人应当依照法律、行政法规、

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

【新增】第四十二条公司控股股东、

实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的无未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

【新增】第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

【新增】第四十四条控股股东、实际

控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准第四十六条规定的交易或者变更公司形式作出决议；事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产百所作出决议；分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议批准变更募集资金用途事章或本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产

百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司发生“提供担保”交

须董事会审议通过后提交股东大会审议通易事项，属于下列情形之一的，应当在董事过：会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）单笔担保额超过公司最近一期经外担保总额，超过最近一期经审计净资产的审计净资产10%的担保；

百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保

（二）连续十二个月内担保金额超过公总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

司最近一期经审计总资产的30%；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的（三）为资产负债率超过70%的担保对担保对象提供的担保；象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）连续十二个月内担保金额超过公

净资产百分之十的担保；司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

（五）连续十二个月内担保金额超过公超过5000万元；

司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（五）公司及其控股子公司提供的担保

超过5000万元；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）对股东、实际控制人及其关联方以后提供的任何担保；

提供的担保。（六）连续十二个月内担保金额超过公

（七）中国证券监督管理委员会、深圳司最近一期经审计总资产的30%；

证券交易所规定或者公司章程规定的其他（七）对股东、实际控制人及其关联人担保情形。提供的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董（八）证券交易所或者公司章程规定的事会会议的三分之二以上董事审议同意。股其他担保情形。

东大会审议前款第（二）项担保事项时，必董事会审议担保事项时，必须经出席董须经出席会议的股东所持表决权的三分之事会会议的三分之二以上董事审议同意。股二以上通过。东会审议前款第六项担保事项时，必须经出股东大会在审议为股东、实际控制人及席会议的股东所持表决权的三分之二以上

其关联方提供的担保议案时，该股东或者受通过。

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其决，该项表决由出席股东大会的其他股东所关联人提供的担保议案时，该股东或者受该持表决权的半数以上通过。实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资

产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）本所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

除财务资助、提供担保事项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第四十九条本公司召开股东会的地

地点为：股东大会会议通知中载明的地点。点为：股东会会议通知中载明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方开。公司还将提供网络投票的方式为股东参式为股东参加股东大会提供便利。股东通过加股东会提供便利。发出股东会通知后，无上述方式参加股东大会的，视为出席。正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

无【新增】第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条经全体独立董事过半数

提议召开临时股东大会，独立董事行使该职同意，独立董事有权向董事会提议召开临时权的，应当经全体独立董事过半数同意。对股东会。对独立董事要求召开临时股东会的独立董事要求召开临时股东大会的提议，董提议，董事会应当根据法律、行政法规和本事会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提议后十日内提出同意定，在收到提议后十日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的五日内发出召开股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股东的通知；董事会不同意召开临时股东会的，大会的通知；董事会不同意召开临时股东大说明理由并公告。

会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行政法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后十日内提法规和本章程的规定，在收到提议后十日内出同意或不同意召开临时股东大会的书面提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请百分之十以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到请求后十日内提程的规定，在收到请求后十日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的五日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有者合计持有公司百分之十以上股份的股东权向审计委员会提议召开临时股东会，并应有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求五日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原提案的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续九十日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集百分之十以上股份的股东可以自行召集和和主持。

主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于百分之十。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会将提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十三条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决议事东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司百分会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

之三以上股份的股东，有权向公司提出提百分之一以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后两日内发出股东大会补充通收到提案后两日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规东大会通知公告后，不得修改股东大会通知或者公司章程的规定，或者不属于股东会职中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权股东均有权出席股东会，并可以书面委托代出席股东大会，并可以书面委托代理人出席理人出席会议和参加表决，该股东代理人不会议和参加表决，该股东代理人不必是公司必是公司的股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登日；

记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、整披露所有提案的全部具体内容。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会网络或其他方式投票的开始时的事项需要独立董事发表意见的，发布股东间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

大会通知或补充通知时将同时披露独立董00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：

事的意见及理由。30，其结束时间不得早于现场股东会结束当股东大会网络或其他方式投票的开始日下午3：00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日下股权登记日与会议日期之间的间隔应午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，日上午9：30，其结束时间不得早于现场股不得变更。

东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或证明；代理他人出席会议理他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自删去己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，过半数数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（三）出席会议的股东和代理人人数、姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应点和表决结果；的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限为十年。效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作等特殊原因导致股东会中止或不能作出决

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会东大会或直接终止本次股东大会，并及时公或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地中国证监召集人应向公司所在地中国证监会派出机会派出机构及深圳证券交易所报告。构及深圳证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯、网络形式的投票平台等现代删去

信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司司将不与董事、总经理和其他高级管理人员将不与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案

提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的方式提请股东会表决。董事的提名方式和的提名方式和程序为：程序为：

（一）董事会、持有或合并持有公司股（一）董事会、持有或合并持有公司股

份百分之三以上的股东，可以提名董事候选份百分之三以上的股东，可以提名董事候选人；人；

（二）公司董事会、监事会、单独或者（二）公司董事会、单独或者合并持有合并持有公司已发行股份百分之一以上的公司已发行股份百分之一以上的股东提名；

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大（三）股东提名董事、独立董事时，应会选举决定；独立董事候选人的提名人不得当在股东会召开十日前，将提名提案、提名提名与其存在利害关系的人员或者有其他候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提可能影响独立履职情形的关系密切人员作交董事会。

为独立董事候选人；依法设立的投资者保护董事会应当向股东公告候选董事的简机构可以公开请求股东委托其代为行使提历和基本情况。

名独立董事的权利；股东会就选举董事进行表决时，根据本

（三）监事会、持有或合并持有公司股章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

份百分之三以上的股东，可以提名非由职工积投票制。

代表担任的监事的候选人；股东会选举两名以上独立董事时，应当（四）监事会中的职工代表监事由职工实行累积投票制。

代表大会选举产生；

（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应当在股东大会召开十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司选举两名以上董事(含独立董事，下同)、监事(指非由职工代表担任的监事，下同)时实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的操作细则如下：

1、股东大会选举两名(含两名)以上董

事或监事时，实行累积投票制。

2、股东大会对董事候选人进行表决前，

大会主持人应明确告知与会股东对董事候

选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。

3、与会股东所持每一股份的表决权拥

有与应选董事或监事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数。

4、股东大会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。

5、股东所投的表决票数超过该股东所

拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票无效。

6、投票结束后，根据全部候选人各自

得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。

7、独立董事与董事会其他成员分别选举。

8、当排名最后的两名以上可当选董事

或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。

9、按得票从高到低依次产生当选的董

事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：

（1）当选董事或监事的人数不足应选

董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事；

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第八十六条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、通讯、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或其他表决方式中的一种。同一表同一表决权出现重复表决的以第一次投票决权出现重复表决的以第一次投票结果为结果为准。准。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络、通讯或其他方式，会议主持得早于网络或者或其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，除股东大会决议另有规定举提案的，除股东会决议另有规定外，新任外，新任董事、监事在股东大会结束后立即董事在股东会结束后立即就任。

就任。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；完结之日起未逾三年，被宣告缓刑的，自缓

（四）担任因违法被吊销营业执照、责刑考验期满之日起未逾二年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；

担任上市公司董事，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（八）深圳证券交易所规定的其他情担任上市公司董事、高级管理人员等，期限形；未满的；

（九）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或者更者更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期三年，任期届满可连选连务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由总经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总数的人员职务的董事以及由职工代表担任的董二分之一。

事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资产以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会或董事会同意，与本公司订立合同或（四）未向董事会或者股东会报告，并者进行交易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所取得的收入，应当己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承担（八）不得擅自披露公司秘密；

赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所取得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条非独立董事连续两次未能第一百〇三条董事连续两次未能亲

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲东会予以撤换。

自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除下列所列情形外，董事辞职自辞职报如因董事的辞任导致公司董事会低于法定告送达董事会时生效：最低人数，在改选出的董事就任前，原董事

（一）董事辞职将导致公司董事会成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

人数低于法定最低人数；章程规定，履行董事职务。

（二）独立董事辞职（除独立董事依据法律、行政法规或其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格或不满足独立性要求提出的辞职立即生效外）将导致独立董事占董事会成员比例或者专门委员会中独立

董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。

第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，在本章程规定的合理期限任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有内仍有效。董事在离任后仍应当保守公司秘移交手续，其对公司和股东承担的忠实义密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除务，在任期结束后并不当然解除，在本章程此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期章程规定的各项忠实义务。间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

【新增】第一百〇六条股东会可以决

无议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关独立董事相关规定参照本章第三节规定执行。

第一百〇六条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。会负责。董事会由七名董事组成，设董事长

第一百〇七条董事会由七名董事组一人；独立董事不少于三分之一。

成，设董事长一人；独立董事不少于三分之董事长由董事会以全体董事的过半数一。选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，公司副总经理、财务负责人等高级管理人决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并司审计的会计师事务所；

检查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或检查总经理的工作；

本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、超过股东大会授权范围的事项，应当提本章程、或者股东会授予的其他职权。

交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，提交股东公司董事会设立审计委员会，并根据需会审议。

要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议，议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东大董事会议事规则是公司章程的附件，由会批准。董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目应当权限，建立严格的审查和决策程序；重大投组织有关专家、专业人员进行评审，并报请资项目应当组织有关专家、专业人员进行评股东大会审批。审，并报请股东会审批。

董事会享有下列决策权限：公司发生“财务资助”交易事项，应当

（一）公司发生的交易（提供担保、提经出席董事会会议的三分之二以上董事同供财务资助除外）的权限为：交易涉及的资意并作出决议，并及时披露。

产总额占上市公司最近一期经审计总资产公司发生“提供担保”交易事项，应当的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存经出席董事会会议的三分之二以上董事审在账面值和评估值的，以较高者作为计算依议通过，并及时披露。

据；交易标的（如股权）在最近一个会计年除财务资助、提供担保事项以外，公司度相关的营业收入占上市公司最近一个会发生的交易达到下列标准之一的，应当提交计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对董事会审议并及时披露：

金额超过1000万元；交易标的（如股权）（一）交易涉及的资产总额占公司最近

在最近一个会计年度相关的净利润占上市一期经审计总资产的10%以上但低于50%，公司最近一个会计年度经审计净利润的10%该交易涉及的资产总额同时存在账面值和以上，且绝对金额超过100万元；交易的成评估值的，以较高者作为计算依据；

交金额（含承担债务和费用）占上市公司最（二）交易标的（如股权）在最近一个

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金会计年度相关的营业收入占公司最近一个额超过1000万元；交易产生的利润占上市会计年度经审计营业收入的10%以上但低于

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%50%，且绝对金额超过1000万元；

以上，且绝对金额超过100万元。（三）交易标的（如股权）在最近一个未达到上述标准，由董事长/总经理会计年度相关的净利润占公司最近一个会审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为计年度经审计净利润的10%以上但低于50%，负值，取其绝对值计算。上述购买、出售的且绝对金额超过100万元；

资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出（四）交易的成交金额（含承担债务和售产品、商品等与日常经营相关的资产，但费用）占公司最近一期经审计净资产的10%资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍以上但低于50%，且绝对金额超过1000万包含在内。元；

（二）决定本章程第四十二条规定以外（五）交易产生的利润占公司最近一个

的担保事项；会计年度经审计净利润的10%以上但低于

（三）决定与关联方发生的交易达下列50%，且绝对金额超过100万元。

标准的事项：未达到上述标准，由董事长/总经理审

（1）公司与关联自然人发生的交易金议批准。上述（一）至（五）指标计算中涉

额在三十万元以上的关联交易；及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述

（2）公司与关联法人发生的交易金额购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和

在三百万元以上，且占公司最近一期经审计动力，以及出售产品、商品等与日常经营相净资产绝对值千分之五以上的关联交易；关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此

（3）公司与关联方发生的交易金额在类资产的，仍包含在内。

三千万元以上，且占公司最近一期经审计净（六）公司应由董事会审批的对外担资产绝对值百分之五以上的关联交易，应提保，应当取得出席董事会会议的三分之二以交股东大会审议；上董事同意并经全体独立董事三分之二以

（四）股东大会授予的其他投资、决策上同意。公司发生本章程第四十七条规定的权限。提供担保事项时，还应当在董事会审议通过公司风险投资、项目投资、资产处置、后提交股东会审议通过。公司在12个月内重大借款、对外担保、因公司银行借款等原发生的交易标的相关的同类交易，应当按照因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及累计计算的原则适用本条的规定。已按照本关联交易的，按国家有关法律、法规以及本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的章程的规定，执行相应批准等程序。累计计算范围。

风险投资的范围包括:证券投资、期货（七）董事会决定有关规定由股东会审

投资、股权投资、债权投资、委托理财、公议通过之外的变更会计政策或会计估计事

司以前未曾涉及的其他投资。项；（八）连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产在10%以

上但低于30%的事项；

（九）关联交易事项：

1、公司与关联自然人之间发生的金额

在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人之间发生的金额在

300万以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值0.5%以上关联交易。

（十）股东会授予的其他投资、决策权限。

第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十七条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开十开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条代表百分之十以上第一百一十八条代表百分之十以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者监事表决权的股东、三分之一以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董事长委员会，可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后十日内，召集和主持董事事长应当自接到提议后十日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百一十八条董事会会议通知包第一百二十条董事会会议通知包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；（一）会议的日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议（四）发出通知的日期。

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十九条董事会会议应有过第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

应由董事会审批的对外担保，必须经出当董事会表决出现赞成票与反对票相席董事会的三分之二以上董事审议同意并同而无法形成决议时，董事会应提议召开股做出决议。东会，将提案提交股东会进行表决。

第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议议事项所涉及的企业有关联关系的不得对决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事系的该董事应当及时向董事会书面报告。行使表决权。该董事会会议由过半数的无关有关联关系的董事不得对该项决议行使表联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出董事会的无关联董事人数不足三人的，应将席即可举行，董事会会议所作决议须经无关该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关董事个人或者其所任职的其他企业直联董事人数不足三人的，应将该事项提交股接或者间接与公司已有的或者计划中的合东会审议。

同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款

的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事

有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和

关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按以上程

序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。

如果董事在公司首次考虑订立有关合

同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百二十一条董事会决议表决方第一百二十三条董事会召开会议和

式为：举手或投票方式。表决采用举手或投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯、网络或其他方意见的前提下，可以用通讯、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

【新增】第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

【新增】第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

新增第五章第三节：独立董事股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交重事会。董事会应当每年对在任独立重事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

【新增】第一百二十九条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

新增第五章第三节：独立董事定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

【新增】第一百三十条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

【新增】第一百三十一条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

【新增】第一百三十二条下列事项应

当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购

所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第五章第三节：独立董事【新增】第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立重事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）条至第（三）条、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

【新增】第一百三十四条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

【新增】第一百三十五条审计委员会

新增第五章第四节：董事会专门委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

【新增】第一百三十六条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。【新增】第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出方可举行。

新增第五章第四节：董事会专门委员会审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

【新增】第一百三十八条公司董事会

设立提名委员会、薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

【新增】第一百三十九条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

【新增】第一百四十条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理

新增第五章第四节：董事会专门委员会人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在重事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条在公司控股股东单第一百四十三条在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职务的人位担任除董事以外其他行政职务的人员，不员，不得担任公司的高级管理人员。公司高得担任公司的高级管理人员。

级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代公司高级管理人员仅在公司领薪，不由发薪水。控股股东代发薪水。

第一百二十九条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司无需提交董事会决定的（八）决定公司无需提交董事会决定的

风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保事项。对外担保事项。

（九）本章程或董事会授予的其他职（九）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理工作细则包第一百四十七条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会、审计委员会的制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百三十三条副总经理协助总经第一百四十九条副总经理协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。理工作，由董事会决定聘任或解聘。

第一百三十五条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章公司职务，给他人造成损害的，公司将承担或本章程的规定，给公司造成损失的，应当赔偿责任，高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第七章监事会整章删去

第一百四十三条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每第七章监事会整章删去六个月召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会办公室应当分别于会议召开10日和5日前通知全体监事和董事会秘书。

监事会决议应当经全体监事半数以上通过。

第一百四十八条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百五十条监事会会议至少通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证度结束之日起四个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计机构和证券交易所报送年度财务会计报告，年度上半年结束之日起两个月内向中国证在每一会计年度上半年结束之日起两个月监会派出机构和证券交易所报送并披露中内向中国证监会派出机构和证券交易所报期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十五条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用为增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。资本公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的百按照规定使用资本公积金。

分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十七条公司利润分配政策：第一百五十九条公司利润分配政策：

公司的利润分配应重视对投资者的合公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报及公司持续性发展的需要，在制理投资回报及公司持续性发展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东特别是定利润分配方案前应充分听取股东特别是

社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及社会公众股东的利益诉求，科学研究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对资金影响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需求。公司利润分配政策应保持连续性和的需求。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。稳定性。

公司利润分配具体政策如下：公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式（一）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润股票相结合或者法律许可的其他方式；

分配中，现金分红优于股票股利。具备现金在有条件的情况下，根据实际经营情分红条件的，应当采用现金分红进行利润分况，公司可以进行中期分红；如进行中期分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本红的，中期数据需要经过审计。

扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股（二）公司现金分红的具体条件票股利的方式进行利润分配。1、公司该年度盈利，现金流能满足公公司董事会可以根据公司的盈利及资司正常经营、未来资金需求计划及公司经营金需求状况提议公司进行中期现金或股利发展规划；

分配。2、公司该年度实现的可供分配利润在

（二）公司现金分红的具体条件弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公

1、公司该年度盈利，现金流能满足公积金后为正值；

司正常经营、未来资金需求计划及公司经营3、审计机构对公司该年度财务报告出发展规划；具标准无保留意见的审计报告；

2、公司该年度实现的可供分配利润在4、除特殊情况外，公司在当年盈利且

弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公累计未分配利润为正的情况下，采取现金方积金后为正值；式分配股利，每年以现金方式分配的利润不

3、审计机构对公司该年度财务报告出少于当年实现的可分配利润(合并报表可分

具标准无保留意见的审计报告；配利润和母公司可分配利润孰低)的10%；

4、除特殊情况外，公司在当年盈利且5、特殊情况是指公司进行达到以下条

累计未分配利润为正的情况下，采取现金方件之一，需经股东会审议通过的重大投资计式分配股利，每年以现金方式分配的利润不划或者重大现金支出：

少于当年实现的可分配利润(合并报表可分（1）涉及的资产总额占公司最近一期配利润和母公司可分配利润孰低)的10%；经审计总资产的50%以上；

5、特殊情况是指公司进行达到以下条（2）标的(如股权)在最近一个会计年件之一，需经股东大会审议通过的重大投资度相关的营业收入占公司最近一个会计年计划或者重大现金支出：度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额

（1）涉及的资产总额占公司最近一期超过3000万元；

经审计总资产的50%以上；（3）标的(如股权)在最近一个会计年

（2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

度相关的营业收入占公司最近一个会计年经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额300万元；

超过3000万元；（4）成交金额(包括承担的债务和费

（3）标的(如股权)在最近一个会计年用)占公司最近一期经审计净资产的50%以

度相关的净利润占公司最近一个会计年度上，且绝对金额超过3000万元；

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过（5）产生的利润占公司最近一个会计

300万元；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

（4）成交金额(包括承担的债务和费超过300万元。

用)占公司最近一期经审计净资产的50%以（三）现金分红的比例及时间上，且绝对金额超过3000万元；公司现金股利政策目标位稳定增长股

（5）产生的利润占公司最近一个会计利。在符合利润分配原则、保证公司正常经

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额营和长远发展的前提下，在满足现金分红条超过300万元。件时，公司原则上每年进行一次现金分红，

（三）现金分红的比例及时间每年以现金方式分配的利润应不低于当年

在符合利润分配原则、保证公司正常经实现的可分配利润的10%，且公司连续三年营和长远发展的前提下，在满足现金分红条以现金方式累计分配的利润不少于该三年件时，公司原则上每年进行一次现金分红，实现的年均可分配利润的30%。

每年以现金方式分配的利润应不低于当年公司董事会应当综合考虑所处行业特

实现的可分配利润的10%，且公司连续三年点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以以现金方式累计分配的利润不少于该三年及是否有重大资金支出安排等因素，区分下实现的年均可分配利润的30%。列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以金支出安排的，进行利润分配时，现金分红及是否有重大资金支出安排等因素，区分下在本次利润分配中所占比例最低应达到列情形，提出差异化的现金分红政策：80%；

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；40%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；20%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，可以按照前项规定处理。

在本次利润分配中所占比例最低应达到重大投资计划或重大现金支出是指：公

20%。司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或公司发展阶段不易区分但有重大资金者购买设备的累计支出达到或者超过公司

支出安排的，可以按照前项规定处理。最近一期经审计净资产的10%，或超过3000重大投资计划或重大现金支出是指：公万元人民币。

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或（四）股票股利分配的条件

者购买设备的累计支出达到或者超过公司根据累计可供分配利润、公积金及现金

最近一期经审计净资产的10%，或超过3000流状况，在保证足额现金分红及公司股本规万元人民币。模合理的前提下，公司可以采用发放股票股

（四）股票股利分配的条件利方式进行利润分配，具体分红比例由公司

根据累计可供分配利润、公积金及现金董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配方案的决策程序和机

制：

（1）公司每年利润分配预案由董事会

结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决

策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因不符合现金分红条件，或公司符合现金分红条件但不提出现金利润

分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利

润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现

金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）董事会审议制定或修改利润分配

相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（六）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的

需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政

策的议案，需经全体董事过半数同意，并分别经公司1/2以上独立董事、1/2以上外部

监事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。审议时公司应提供网络投票

系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

（七）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润

分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和

诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

【新增】第一百六十条利润分配方案

的决策程序和机制如下：

（一）利润分配方案的审议

利润分配方案的决策程序和机制，单独成条1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的经营状况及当前的财务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。

董事会拟定利润分配提案前应通过投

资者关系互动平台等有效联系方式，征求公众投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配提案的董事会上说明。

2、审计委员会应当就利润分配的提案

提出明确意见，审计委员会如未通过利润分配的提案，可建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，审计委员会可提请召开股东会。

3、利润分配提案经董事会、审计委员

会审议通过后，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；利润分配提案应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

（二）利润分配政策的调整

1、如因外部经营环境或者自身经营状

况发生较大变化而需要调整利润分配政策，尤其现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

2、有关调整利润分配政策的议案，须

经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3、股东会进行审议时，除现场会议外，

还应当向股东提供网络形式的投票平台，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百五十八条公司实行内部审计第一百六十一条公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对制度，明确内部审计工作的领导体制、职责公司财务收支和经济活动进行内部审计监权限、人员配备、经费保障、审计结果运用督。并将检查中发现的内部控制缺陷和异常和责任追究等。

事项、改进建议及解决进展情况等形成内部公司内部审计制度经董事会批准后实

审计报告，向董事会和列席监事通报。内部施，并对外披露。

审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实可行的解决措施，必要时应当及时报告交易所并公告。【新增】第一百六十二条公司内部审无计机构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十九条公司内部审计制度第一百六十三条内部审计机构向董

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实事会负责。

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

【新增】第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机无构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

【新增】第一百六十五条审计委员会

无与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无【新增】第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计师事第一百六十八条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事会的删去

会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

无【新增】第一百八十条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十四条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人自接定披露信息报纸和网站或者国家企业信用到通知书之日起三十日内，未接到通知书的信息公示系统上公告。

自公告之日起四十五日内，可以要求公司清债权人自接到通知书之日起三十日内，偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。露信息报纸和网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条公司需要减少注册第一百八十五条公司减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在公日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权人司指定披露信息报纸和网站或者国家企业自接到通知书之日起三十日内，未接到通知信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公之日起三十日内，未接到通知的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

【新增】第一百八十六条公司依照本

章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用无本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十七条所指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

【新增】第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东无应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状，给公司造成损失的，股东及负有责任的革事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【新增】第一百八十八条公司为增加

无注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一第一百九十一条公司有本章程第一

百八十条第（一）项情形的，可以通过修改百八十九条第（一）项、第（二）项情形的，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的三分之二依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一第一百九十二条公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解放事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成定或者股东会决议另选他人的除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时展行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组应当自成立第一百九十四条清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日内在之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定披露信息报纸和网站上公告。债权公司指定披露信息报纸和网站上或者国家人应当自接到通知书之日起三十日内，未接企业信用信息公示系统公告。债权人应当自到通知书的自公告之日起四十五日内，向清接到通知之日起三十日内，未接到通知的自算组申报其债权。公告之日起四十五日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院制定清算方案，并报股东会或者人民法院确确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。

定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司第一百九十六条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十八条清算组成员应当忠第一百九十八条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十四条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有公司股本总额超过百分之五十以上的股东；

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持或者持有股份的比例虽然未超过百分之五有的股份所享有的表决权已足以对股东大十，但依其持有的股份所享有的表决权已足会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

第一百九十七条本章程所称“以上”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数；时间或日期未注明“工作日”的，均指“自然日”。

第一百九十九条本章程附件包括股第二百〇九条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和监事会会议事规则、董事会议事规则。

议事规则，分别由董事会、监事会拟定，股东大会通过生效。

第二百条本章程自股东大会通过之第二百一十条本章程由公司董事会

日起生效，自公司上市之日起实施。拟定，经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。