江龙船艇科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇二四年四月江龙船艇科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
目录
第一章总则..............................................2
第二章产生与组成........................................2
第三章职责权限..........................................3
第四章通知与召开........................................4
第五章决策程序..........................................5
第六章附则..............................................6
1江龙船艇科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
江龙船艇科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为建立江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《江龙船艇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制
订公司非独立董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司非独立董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条本工作细则适用于非独立董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、其他高级管理人员。独立董事不适用本工作细则。
第二章产生与组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
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由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以解除其委员职务。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
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第四章通知与召开
第十三条薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召
开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
第十四条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。
第十六条薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采
用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他薪酬与考核委员会委员代为出席。
第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
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第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十三条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十五条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明因有利害关系的
委员而未计入法定的人数、未参加表决的原因等情况。
第五章决策程序
第二十六条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）非独立董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十七条薪酬与考核委员会对非独立董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司非独立董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；
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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对非独立董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第六章附则
第二十八条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第三十条除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数。
第三十一条本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
第三十二条本细则由董事会审议通过之日起实施。
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二○二四年四月二十二日
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