江龙船艇科技股份有限公司

章程修订对照表

江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开的

第四届董事会第六次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根

据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前条款修订后条款

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方和程序如下：......（四）公司董事会、监事会、单独

式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提限和程序如下：......（四）公司董事会、监事会、单名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

权提名独立董事候选人......但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独

立董事候选人......

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会会应在2日内披露有关情况。应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的职务。

空缺后方能生效；在改选出的董事就任前，原董事如因独立董事导致董事会或者其专门委员会中仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程定，履行董事职务，但本章程第九十九条另有规定的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞的除外。董事提出辞职的，公司应当在两个月内完职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日的规定。内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董董事会时生效。事会时生效。

第一百一十条董事会由8名董事组成，其中独第一百一十条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事全部由股东大会选举产生。立董事3名。董事全部由股东大会选举产生。

董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提

提名委员会、战略委员会。各委员会工作细则由董名委员会、战略委员会。

事会另行制定。公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。董事会提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

章程规定的其他事项.

（五）公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

各委员会工作细则由董事会另行制定。

第一百一十二条公司对外投资（含委托理财、第一百一十二条公司对外投资（含委托理财、对对子公司投资等）、借款、收购出售资产、租入或子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、借出租资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资款、收购出售资产、租入或出租资产、签订管理方面

产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含先认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提供放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项财务资助除外）属于下列任一情形的，由董事会进（提供担保、提供财务资助除外）属于下列任一情形行审议：的，由董事会进行审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营

营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额金额超过1000万元；超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝值计算。

对值计算。本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，事会审议后还应提交股东大会审议。

董事会审议后还应提交股东大会审议。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的第一百二十九条董事会及其专门委员会会议、决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录上签名。录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和不少于10年。记录人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百六十四条公司的利润分配政策及决策程第一百六十四条公司的利润分配政策及决策

序：......（六）董事会未作出以现金方式进行利润分程序：......（六）董事会未作出以现金方式进行利润

配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。存公司的用途。公司根据生产经营情况、投资规划和公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回

至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策

的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计必要的修改，确定该时段的股东回报计划......划......

第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通月内完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

《公司章程》中其他条款保持不变。

江龙船艇科技股份有限公司董事会

2024年4月22日