江龙船艇:《公司章程》修订对照表

江龙船艇科技股份有限公司

章程修订对照表

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，结合实际情况拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》和其他有关规《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结定，结合公司的具体情况，制订本章程。合公司的具体情况，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成

第二条公司系在广东江龙船舶制造有限公

立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司司（以下简称“有限公司”）的基础上，以在广东江龙船舶制造有限公司（以下简称“有限整体变更方式发起设立，并在中山市工商行公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，政管理局注册登记的股份有限公司（以下简并在中山市工商行政管理局注册登记，取得营业称“公司”）。

执照，统一社会信用代码 91442000747058569R。

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事

第八条公司的法定代表人由代表公司执行务的董事担任，由股东会选举产生，并经董事会公司事务的董事担任。担任法定代表人的董决议明确其为执行公司事务的董事。担任法定代事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之之日起三十日内确定新的法定代表人。日起三十日内确定新的法定代表人。

新增：第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

——

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

以全部资产对公司的债务承担责任。第十条：公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与第十一条：公司章程自生效之日起，即成为规范股东之间权利义务关系的具有法律约束力公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之的文件，对公司、股东、董事、监事、高级间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公管理人员具有法律约束力。依据本章程，股司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉监事、总经理和其他高级管理人员，股东可公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

第十一条本章程所称其他高级管理人员是经理（即《公司法》规定的“经理”，以下同）、指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。副总经理（即《公司法》规定的“副经理”，以下同）、董事会秘书、财务总监。

第十四条公司的经营范围：船舶的设计、

第十五条经依法登记，公司的经营范围：船舶的制造、加工、修理、销售；涂料、油漆（以设计、制造、加工、修理、销售；涂料、油漆（以上不含危险化学品）、机械设备（不含国家上不含危险化学品）、机械设备（不含国家专营专营项目）、五金交电、建筑材料的批发、

项目）、五金交电、建筑材料的批发、零售；货零售；货物及技术进出口。(依法须经批准物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关的项目，经相关部门批准后方可开展经营活部门批准后方可开展经营活动)

动)

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，全部为普通股，

第十八条公司发行的面额股，全部为普通股，以

以人民币标明面值，每股面值为人民币人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。

1.00元。

第十八条公司发行的股票，在中国证券登记第十九条公司发行的股票，在中国证券登记结算结算有限责任公司深圳分公司（以下简称有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记“证券登记机构”）集中存管。结算机构”）集中存管。

第二十条公司的股份总额为37766.7996第二十一条公司的股份总额为37766.7996万万股，公司的股本结构为人民币普通股股，公司的股本结构为人民币普通股37766.7996万股，无其他种类股。37766.7996万股，无其他类别股。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财第二十一条公司或公司的子公司（包括公司务资助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其批准的其他方式。他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议，要求公司收购其股份的。

议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证

（二）要约方式；

监会认可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

本公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，可以经三应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第分之二以上董事出席的董事会会议决议。公一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定司依照第二十四条规定收购本公司股份后，的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上属于第（一）项情形的，应当自收购之日起董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第

10日内注销；属于第（二）项、第（四）二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6情形的，公司合计持有的本公司股份数不得个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）超过本公司已发行股份总额的百分之十，并项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司应当在三年内转让或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之本公司收购本公司股份的，应当依照《中华十，并应当在三年内转让或者注销。人民共和国证券法》的规定履行信息披露义本公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民务。共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的质押权的标的。标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的公司股份及其变动情况，在任

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

公司股份总数的25%；所持有的本公司股份得转让。

自公司股份上市交易之日起1年内不得转

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有让。

的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司董事、监事、高级管理人员在公司首期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

次公开发行股票上市之日起六个月内申报一类别股份总数的25%；所持有的本公司股份自离职的，自申报离职之日起十八个月内不公司股份上市交易之日起1年内不得转让。上述得转让其直接持有的本公司股份；在首次人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司公开发行股票上市之日起第七个月至第十股份。

二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起

十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或的本公司股票或者其他具有股权性质的证者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收个月内又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

有，公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理公司5%以上股份的，以及有国务院证券监机构规定的其他情形的除外。

督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配人股东持有的股票或者其他具有股权性质偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及票或者其他具有股权性质的证券。

利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东权性质的证券。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以股东有权要求董事会在30日内执行。公司自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负了公司的利益以自己的名义直接向人民法有责任的董事依法承担连带责任。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司根据证券登记机构提供的

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司有公司股份的充分证据。股东按其所持有股股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，类股份的股东，享有同等权利，承担同种义享有同等权利，承担同种义务。

务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；

形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或询；

者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

根、股东会会议记录、董事会会议决议、监合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

事会会议决议、财务会计报告；证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他权利。

规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，息或者索取资料的，应当向公司提供证明其应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法持有公司股份的种类以及持股数量的书面规的规定。股东向公司提供证明其持有公司股份文件，公司经核实股东身份后按照股东的要的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股求予以提供。东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无反法律、行政法规的，股东有权请求人民法效。

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反违反法律、行政法规或者本章程，或者决议本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内容违反本章程的，股东有权自决议作出之请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议日起60日内，请求人民法院撤销。的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增：第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

——（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

务时违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，连续180日以上单本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日独或合并持有公司1%以上股份的股东有权以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款的损害的，前款规定的股东有权为了公司的规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直利益以自己的名义直接向人民法院提起诉接向人民法院提起诉讼。讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人的，本条第一款规定的股东可以依照前两款民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他责任损害公司债权人的利益；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

股东有限责任损害公司债权人的利益；损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司股东滥用公司法人独立地位和股东有当对公司债务承担连带责任。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的益的，应当对公司债务承担连带责任。其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利删除

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在侵占资产事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份。如控股股东未能以利润或其他现金形式对所侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应变现控股股东持有的公司股份，以股份变现款清偿该股东所侵占的公司资产。

新增控股股东、实际控制人章节

第二节控股股东、实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

——

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担任的董董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更决算方案；

公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（七）分拆所属子公司上市；

亏损方案；（八）修改本章程及其附件（包括股东会议事规

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决则、董事会议事规则）；

议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事变更公司形式作出决议；项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十）分拆所属子公司上市；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）修改本章程及其附件（包括股东会

（十二）审议总额占最近一期经审计净资产50%

议事规则、董事会议事规则及监事会议事规以上且超过3000万元的证券投资；

则）；

（十三）发行股票、可转换公司债券、优先股以

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作及中国证监会认可的其他证券品种；

出决议；（十四）回购股份用于减少注册资本；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的（十五）重大资产重组；担保事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十八）公司股东会决议主动撤回其股票在证券

的事项；交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者

（十五）审议总额占最近一期经审计净资产转而申请在其他交易场所交易或转让；

50%以上且超过3000万元的证券投资；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、深圳（十六）发行股票、可转换公司债券、优先证券交易所相关规定或本章程规定应当由股东会

股以及中国证监会认可的其他证券品种；决定的其他事项。

（十七）回购股份用于减少注册资本；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十八）重大资产重组；议。

（十九）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（二十一）公司股东会决议主动撤回其股票

在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规定或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司与关联人发生的交易（提供第四十七条公司与关联人发生的交易（提供担保担保除外）金额超过3000万元人民币，且除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易

上的关联交易由股东会审议。公司与董事、由股东会审议。公司与董事、高级管理人员及其监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交配偶发生的关联交易，无论交易金额大小，均应易，无论交易金额大小，均应提交股东会审提交股东会审议。

议。公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按款规定提交股东会审议：

照前款规定提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公

（一）公司参与面向不特定对象的公开招开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受

（三）关联交易定价为国家规定的；

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国助等；

人民银行规定的同期贷款利率标准；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于高级管理人员提供产品和服务的。

中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向联交易的方式履行相关义务：

董事、监事、高级管理人员提供产品和服务（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象的。发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公公司与关联人发生的下列交易，可以免予按司债券或者其他衍生品种；

照关联交易的方式履行相关义务：（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定（一）一方以现金方式认购另一方公开发行对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转

的股票、公司债券或者企业债券、可转换公换公司债券或者其他衍生品种；

司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开利或者薪酬；

发行的股票、公司债券或者企业债券、可转（四）证券交易所认定的其他交易。

换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者薪酬；

（四）证券交易所认定的其他交易。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会

东会审议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

净资产10%的担保；产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，额，超过公司最近一期经审计净资产50%以超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的后提供的任何担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的供的担保；担保；

（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一

（四）连续十二个月内担保总额超过公司最

期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

5000万元；

过人民币5000万元；

（五）在一年内向他人提供担保的金额超过公司

（五）连续十二个月内担保总额超过最近一

最近一期经审计总资产的30%的担保；

期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供保；

的担保；（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情

（七）法律法规或者公司章程规定的其他担形。

保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益公司提供担保且控股子公司其他股东按所提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项享有的权益提供同等比例担保，属于本条第至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

一款第（一）项至第（四）项情形的，可以股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提豁免提交股东会审议。供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支股东会在审议为股东、实际控制人及其关联配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席方提供的担保议案时，该股东或者受该实际股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该公司提供对外担保，应严格按照相关法律、法规项表决由出席股东会的其他股东所持表决及本章程的规定执行。公司董事会视公司的损失、权的过半数通过。风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相公司提供对外担保，应严格按照相关法律、应的处分。法规及本章程的规定执行。公司董事会视公司的损失、风险大小、情节轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会：第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或之日起两个月以内召开临时股东会：

者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额章程所定人数的2/3时；

1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份东请求时；

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。

规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地点。第五十三条公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公票相结合的形式召开。

司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

加。上市公司应当保证股东会会议合法、有上市公司应当保证股东会会议合法、有效，为股效，为股东参加会议提供便利。股东会应当东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委人投票或者依法委托他人投票，两者具有同托他人投票，两者具有同等法律效力。

等法律效力。

第四十九条公司召开股东会时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、问题出具法律意见并公告：

行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合否合法有效；

法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法见。

律意见。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集临时股东会。对独立董事要求召开临时股东股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事会的提议，董事会应当根据法律、行政法规有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事和本章程的规定，在收到提议后10日内提要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法出同意或不同意召开临时股东会的书面反律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东会的，将在作出董馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会知；董事会不同意召开临时股东会的，将说决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会明理由并公告。不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临出。董事会应当根据法律、行政法规和本章时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董程的规定，在收到提案后10日内提出同意事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东会的通

决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东会，或者在收到后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提案后10日内未作出反馈的，视为董事会者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以不能履行或者不履行召集股东会会议职责，自行召集和主持。

监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份

上股份的股东有权向董事会请求召开临时的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应股东会，并应当以书面形式向董事会提出。当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会应当根据法律、行政法规和公司章程律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后的规定，在收到请求后10日内提出同意或10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知董事会决议后的5日内发出召开股东会的

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求关股东的同意。

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开请求后10日内未作出反馈的，单独或者合临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提计持有公司10%以上股份的股东有权向监出请求。

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请式向监事会提出请求。求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求5日内发出召开股东会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，原请求的变更，应当征得相关股东的同意。视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东会通知的，日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股视为监事会不召集和主持股东会，连续90东可以自行召集和主持。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东东会的，须书面通知董事会。同时向证券交会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备易所备案。案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低得低于公司总股份的10%。于公司总股份的10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告前，向证券交易所提交有关股东会决议公告前，向证券交易所提交有关证明证明材料。材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会董事会应当提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会，会议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第五十七条公司召开股东会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以东，可以在股东会召开10日前提出临时提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交案并书面提交召集人。召集人应当在收到提召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股案后2日内发出股东会补充通知，公告临时东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、提案的内容。除前款规定外，召集人在发出行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东股东会通知后，不得修改股东会通知中已列会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集明的提案或增加新的提案。人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中除前款规定的情形外，召集人在发出股东会已列明的提案或增加新的提案。

通知后，不得修改股东会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案或增加新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东会通知中未列明或不符合本章程第五新的提案。

十六条规定的提案，股东会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人应当在年度股东会召开第六十三条召集人应当在年度股东会召开20日

20日前以公告方式通知各股东，临时股东前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会

会应当于会议召开15日前以公告方式通知议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计各股东。年度会议或者临时股东会议，公司算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

应当向股东提供网络形式的投票平台。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候

第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东

选人的详细资料，至少包括以下内容：

会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情少包括以下内容：

况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位应当以单项提案提出。选举董事时，独立董事和董事、监事候选人应当以单项提案提出。选非独立董事的表决应当分别进行。

举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第六十一条发出股东会通知后，无正当理第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股由，股东会不应延期或取消，股东会通知中东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人的情形，召集人应当在原定召开日前至少2应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明个交易日通知各股东并说明原因。原因。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应

第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本出示本人身份证或其他能够表明其身份的人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证有效证件或证明；委托代理他人出席会议明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有的，代理人应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

第六十五条非自然人股东应由法定代表人、第七十条非自然人股东应由法定代表人、授权代

授权代表或其委托的代理人出席会议。法定表或其委托的代理人出席会议。法定代表人、授代表人、授权代表出席会议的，应出示本人权代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明身份证、能证明其具有法定代表人、授权代其具有法定代表人、授权代表资格的有效证明；

表资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、的，代理人应出示本人身份证、非自然人股非自然人股东单位的法定代表人、授权代表依法东单位的法定代表人、授权代表依法出具的出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出书面授权委托书。股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

事项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

人股东的，应加盖法人单位印章。

东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十八条委托人为非自然人的，由其法定

代表人、授权代表或者其他决策机构决议

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负授权的人作为代表出席公司的股东会。出责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

名称）、身份证号码、住所地址、持有或者事项。

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东会召开时，公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股和其他高级管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十一条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由过半数董第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履事共同推举的一名董事主持。行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不时，由过半数监事共同推举的一名监事主履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举持。

的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半股东会无法继续进行的，经现场出席股东会数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持有表决权过半数的股东同意，股东会可推人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内署、公告等内容，以及股东会对董事会的授容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容权原则，授权内容应明确具体。股东会议事应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股规则由董事会拟定，股东会批准，系本章程东会批准，系本章程的附件。

的附件。

第七十三条在年度股东会上，董事会、监事第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过会应当就其过去一年的工作向股东会作出去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事报告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股

第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东会上就股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名责。会议记录记载以下内容：

或名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董称；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持高级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签场出席股东的签名册及代理出席的委托书、名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

网络及其他方式表决情况的有效资料一并情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10保存，保存期限不少于10年。年。

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

第八十条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会和监事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；损方案；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬别决议通过以外的其他事项。

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）变更募集资金用途；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）与董事、监事、高级管理人员及其

配偶发生的关联交易、公司为关联方提供担保的关联交易；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事

（一）修改公司章程及其附件（包括股东会规则、董事会议事规则）；

议事规则、董事会议事规则及监事会议事规（二）公司增加或者减少注册资本；

则）；（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（四）分拆所属子公司上市；

（三）公司的分立、合并、解散、清算或变

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向更公司形式；

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）分拆所属子公司上市；资产30%的；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及者担保金额超过公司最近一期经审计总资中国证监会认可的其他证券品种；

产30%的；（七）回购股份用于减少注册资本；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股（八）重大资产重组；

以及中国证监会认可的其他证券品种；（九）股权激励计划；

（七）回购股份用于减少注册资本；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证

券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或

（八）重大资产重组；

者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（九）股权激励计划；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关

所交易或者转而申请在其他交易场所交易规定、本章程规定或股东会议事规则规定的其他或转让；需要以特别决议通过的事项。

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股

生重大影响、需要以特别决议通过的其他事东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，项；还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股

相关规定、本章程规定或股东会议事规则规东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通定的其他需要以特别决议通过的事项。过。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持

有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数公司持有的公司股份没有表决权，且该部分额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股份不计入出席股东会的有表决权的股份公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份总数。不计入出席股东会的有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使超过规定比例部分的股份在买入后的三十表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总六个月内不得行使表决权，且不计入出席股数。

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开规或者中国证监会的规定设立的投资者保征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集护机构可以公开征集股东投票权。征集股东人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或投票权应当向被征集人充分披露具体投票者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出式征集股东投票权。除法定条件外，公司及最低持股比例限制。

股东会召集人不得对征集投票权提出最低股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，持股比例限制。对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结股东会审议影响中小投资者利益的重大事果应当及时公开披露。

项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

第八十八条股东会审议关联交易事项时，关联股

第八十四条股东会审议关联交易事项时，关

东的回避和表决程序如下：

联股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，

（一）与股东会审议的事项有关联关系的股应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关东，应当在股东会召开之日前向公司董事会联关系并主动申请回避；

披露其关联关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与

大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关关联交易事项的关联关系进行解释和说明；

联股东与关联交易事项的关联关系进行解（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联释和说明；股东对关联交易事项进行审议、表决；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议项属本章程第八十一条规定的特别决议事项，应的非关联股东所持表决权的过半数通过；如由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二该交易事项属本章程第八十一条规定的特以上通过。

别决议事项，应由出席会议的非关联股东所关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的持表决权的三分之二以上通过。股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的关联股东未主动申请回避的，其他参加股东股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会的股东或股东代表有权要求关联股东回会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会避；如其他股东或股东代表提出回避请求商讨论并作出是否回避的决定。

时，被请求回避的股东认为自己不属于应回应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关

避范围的，应由股东会会议主持人根据情况系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并

法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但作出是否回避的决定。

该股东无权就该事项参与表决。

应予回避的关联股东可以参加审议与其有

关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出

解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级事、总经理和其他高级管理人员以外的人订管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务立将公司全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东

方式提请股东会表决。董事、监事候选人的会表决。董事候选人的提名权限和程序如下：

提名权限和程序如下：（一）董事会协商提名非独立董事候选人；

单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的

（一）董事会协商提名非独立董事候选人；

股东有权提名非独立董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事候

（三）公司董事会、单独或者合计持有公司已发选人；

行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工托其代为行使提名独立董事的权利。但提名人不

代表监事候选人；得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能

（四）公司董事会、监事会、单独或者合并影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事

持有公司已发行股份1%以上的股东有权提候选人。

名独立董事候选人。依法设立的投资者保护（四）职工代表担任的董事由公司职工通过职工机构可以公开请求股东委托其代为行使提代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生名独立董事的权利。但提名人不得提名与其后直接进入董事会；

存在利害关系的人员或者有其他可能影响（五）提名人应向董事会提供其提出的董事候选

独立履职情形的关系密切人员作为独立董人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在事候选人。股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保

（五）职工代表担任的监事由公司职工通过证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接选举产生后直接进入监事会；受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、

（六）提名人应向董事会提供其提出的董事完整并保证当选后切实履行董事职责。

或监事候选人简历和基本情况以及其提名选举二名及以上董事时实行累积投票制度。

意图，董事会应在股东会召开前披露董事或前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每监事候选人的详细资料，以保证股东在投票一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东时对候选人有足够的了解。董事或监事候选拥有的表决权可以集中使用。

人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意累积投票制的具体操作程序如下：

接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选（一）股东会以累积投票方式选举董事的，独立人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事或监事职责。（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独选举二名及以上董事或者监事时实行累积

立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事投票制度。

候选人，得票多者当选。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独可以集中使用。立董事候选人，得票多者当选。

累积投票制的具体操作程序如下：（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每

（一）股东会以累积投票方式选举董事的，位股东投票所选的独立董事和非独立董事人数不独立董事和非独立董事的表决应当分别进得超过本章程规定的独立董事和非独立董事的人行。数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得选票数，否则该选票作废。

的选票数等于其所持有的股票数乘以其有

权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数

乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事、监事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的

独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

第八十八条股东会审议提案时，不对提案进

第九十二条股东会审议提案时，不对提案进行修行修改。如有修改，有关变更应当被视为一改。若变更，则应当被视为一个新的提案，不能个新的提案，不能在本次股东会上进行表在本次股东会上进行表决。

决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举不得参加计票、监票。两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并监票。

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代议记录。表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，通过网络或其他方式投票的股东或其代理决议的表决结果载入会议记录。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方保密义务。

对表决情况均负有保密义务。

第九十七条股东会通过有关董事、监事选举

第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间自股东会新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计

决议通过之日起计算，至本届董事会、监事算，至本届董事会任期届满时为止。

会任期届满时为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂政治权利，执行期满未逾5年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有年；

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人日起未逾3年；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（五）个人所负数额较大的债务到期未清限未满的；

偿；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

（六）被中国证监会采取不得担任上市公公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交措施，期限尚未届满；易所规定的其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，届满；停止其履职。

（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事由股东会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并可在务。任期届满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期任期届满时为止。董事任期届满未及时改届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员计不得超过公司董事总数的1/2。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本和本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名名义或者其他个人名义开立账户存储；

义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人入；

或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直会同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取利，为自己或他人谋取本应属于公司的商属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报业机会，自营或者为他人经营与本公司同告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行类的业务；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己的除外；

有；未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责的其他忠实义务。

任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

律、行政法规以及国家各项经济政策的要利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政求，商业活动不超过营业执照规定的业务范法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不围；

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原

第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞章和本章程规定，履行董事职务。

职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因独立董事导致董事会或者其专门委员露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成会中独立董事所占的比例不符合法律法规

员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，或者公司章程的规定，或者独立董事中欠原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应本章程规定，履行董事职务。

当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届

第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追任期结束后的2年内应继续承担对公司责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届和股东承担的忠实义务。董事在任职结束满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和后应继续承担其对公司保密义务直至该秘

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解密成为公开信息。董事其他义务的持续期除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事间应当根据公平的原则决定，视事件发生在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离与离任时间之间的长短，以及与公司的关任而免除或者终止。

系在何种情况和条件下结束而定。

新增：第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成

第一百〇七条董事执行公司职务时违反法损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《江龙船艇科技股份删除有限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事全部由股东会选举产生。

董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员

会、提名委员会、战略委员会。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持第一百一十三条公司设董事会，董事会由9名董委员会工作。下列事项应当经审计委员会事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董

（一）披露财务会计报告及定期报告中的事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

财务信息、内部控制评价报告；其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。董事会提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

和公司章程规定的其他事项.

（五）公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

各委员会工作细则由董事会另行制定。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债算方案；券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、行债券或其他证券及上市方案；

关联交易、对外捐赠等事项；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（八）决定公司内部管理机构的设置；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘案；

书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十二）管理公司信息披露事项；

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的副总经理、财务总监等高级管理人员，并决会计师事务所；

定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或

（十二）制订本章程的修改方案；股东会授予的其他职权。

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条公司与关联自然人发生的

第一百一十七条公司与关联自然人发生的交易交易（提供担保、提供财务资助除外）金额（提供担保、提供财务资助除外）金额在30万元在30万元以上的关联交易，与关联法人（提以上的关联交易，与关联法人（提供担保、提供供担保、提供财务资助除外）发生的交易金财务资助除外）发生的交易金额在300万元人民额在300万元人民币以上且占公司最近一币以上且占公司最近一期经审计净资产值的

期经审计净资产值的0.5%以上的关联交

0.5%以上的关联交易，由董事会审议，本章程规易，由董事会审议，本章程规定上述交易需定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后提交股东会审议的，董事会审议后还应提交还应提交股东会审议。公司不得直接或者通过子股东会审议。公司不得直接或者通过子公司公司向董事或者高级管理人员提供借款。

向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，会议，由董事长召集，于会议召开前10日由董事长召集，于会议召开前10日书面通知全体书面通知全体董事和监事。董事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或监事会可以提议时召开1/3以上董事或审计委员会可以提议时召开董事董事会临时会议。董事长应当自接到提议后会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召

10日内召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及决议行使表决权，也不得代理其他董事行使时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对表决权。该董事会会议由过半数的无关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系董事出席即可举行，董事会会议所作决议表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董须经无关联关系董事过半数通过。出席董事事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关会的无关联董事人数不足3人的，应将该事联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关项提交股东会审议。联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会及其专门委员会会

议、独立董事专门会议应当按规定制作会议

第一百三十二条董事会应当按规定制作会议记记录，会议记录应当真实、准确、完整，充录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应

董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上当在会议记录上签字确认。董事会会议记录签字确认。董事会会议记录应当作为上市公司重应当作为上市公司重要档案妥善保存。

要档案妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

新增：第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

——（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百四十一条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增：第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会下设审计委员会、薪

酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。

第一百四十三条公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

——

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名；提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。董事会提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条公司董事会薪酬与考核委员会

主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条董事会各专门委员会工作细则由董事会另行制定。

第一百三十一条公司设总经理1名，由董事第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会决会聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书秘书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十九条关于不

第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、得担任董事的情形适用于高级管理人员。

离职管理制度的规定，适用于高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义适用于高级管理人员。

务的规定，适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制第一百五十一条在公司控股股东、实际控制人单

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使

下列职权：第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织职权：

实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方董事会决议，并向董事会报告工作；

案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经其他高级管理人员；

理等其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的管理人员；

聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列

内容：第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体责及其分工；

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同限，以及向董事会的报告制度；

的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条公司高级管理人员应当忠第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造任。成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除——

第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起

之日起4个月内向中国证监会和证券交易4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报所报送年度财务会计报告，在每一会计年度送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月前6个月结束之日起2个月内向中国证监会结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证

派出机构和证券交易所报送半年度财务会券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计计报告，在每一会计年度前3个月和前9年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内个月结束之日起的1个月内向中国证监会向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财派出机构和证券交易所报送季度财务会计务会计报告。

报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行政法规门规章的规定进行编制。

及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应

第一百六十五条第一百六十五条公司分配当年

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定司法定公积金累计额为公司注册资本的公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，损的，在依照前款规定提取法定公积金之在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会东会决议，还可以从税后利润中提取任意公决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

提取法定公积金之前向股东分配利润的，成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人股东必须将违反规定分配的利润退还公员应当承担赔偿责任。

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加本。

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。新增：第一百六十八条公司现金股利政策目标为剩余股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：

(一)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意

——见;

(二)公司期末资产负债率高于百分之七十;

(三)公司当年度经营性现金流量净额或者现金

流量净额为负数;

(四)公司未来十二个月内有重大投资计划或重

大现金支出;

(五)法律法规及本章程规定的其他情形。

第一百六十三条公司的利润分配政策由公

第一百六十九条公司的利润分配政策由公司董事

司董事会、监事会进行研究论证，并报股东会进行研究论证，并报股东会表决通过。公司董会表决通过。公司董事会、监事会和股东会事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和对利润分配政策的研究论证程序和决策机

决策机制，在有关决策和论证过程中应当充分考制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑虑独立董事和公众投资者的意见。

独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

第一百六十四条公司的利润分配政策及决第一百七十条公司的利润分配政策及决策程序：

策程序：（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相

结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分

（一）公司可以采取现金、股票、现金和股

配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公票相结合或者法律允许的其他方式分配利司的可持续发展能力。

润，利润分配不得超过累计可分配利润的范

（二）在利润分配方式中，现金分红优先于股票围，不得损害公司的可持续发展能力。

股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红

（二）在利润分配方式中，现金分红优先于进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构股票股利。具备现金分红条件的，应当采用合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可现金分红进行利润分配。在保证公司股本规以发放股票股利。

模和股权结构合理的前提下，基于分享企业

（三）在公司当年经审计可供分配利润（即公司价值考虑，公司可以发放股票股利。

弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正

（三）在公司当年经审计可供分配利润（即数，且能够保证公司持续经营和长期发展的前提公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利下，如公司无重大资金支出安排，公司原则上每润）为正数，且能够保证公司持续经营和长年进行一次现金分红。

期发展的前提下，如公司无重大资金支出安在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、排，公司原则上每年进行一次现金分红。每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董在公司经营状况良好且已充分考虑公司成事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取前提下，董事会认为发放股利有利于公司全发放股利方式进行利润分配。

体股东整体利益时，可以在满足上述现金分如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在红后的条件下，采取发放股利方式进行利润满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求情分配。况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、如公司同时采取现金及股票股利分配利润发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有的，在满足公司正常生产经营和长期发展的重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑照章程规定的程序，实施以下差异化现金分红政所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、策：

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排因素，区分下列情形，并按照章程规定的程的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配序，实施以下差异化现金分红政策：中所占比例最低应达到80%。

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配次利润分配中所占比例最低应达到80%。中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配出安排的，进行利润分配时，现金分红在本中所占比例最低应达到20%。

次利润分配中所占比例最低应达到40%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支的，按照前项规定处理。

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本重大资金支出指：公司未来十二个月拟对外投资、次利润分配中所占比例最低应达到20%。购买资产、购买设备、项目建设（投资）等资金公司发展阶段不易区分但有重大资金支出支出预计累计将支出达到或超过公司最近一期经安排的，按照前项规定处理。审计净资产的20%，且超过5000万元。

重大资金支出指：公司未来十二个月拟对外（四）公司董事会可以根据公司的盈利及资金需投资、购买资产、购买设备、项目建设（投求状况提议公司进行中期现金或股利分配。资）等资金支出预计累计将支出达到或超过（五）公司在每个会计年度结束后，由公司董事公司最近一期经审计净资产的20%，且超过会提出分红议案，经公司董事会分别审议通过后

5000万元。方能交付股东会表决。董事会在审议利润分配预

（四）公司董事会可以根据公司的盈利及资案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司金需求状况提议公司进行中期现金或股利二分之一以上独立董事表决同意。股东会表决时分配。应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，

（五）公司在每个会计年度结束后，由公须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表

司董事会提出分红议案，经公司董事会、决同意。

监事会分别审议通过后方能交付股东会表（六）董事会未作出以现金方式进行利润分配方决。董事会在审议利润分配预案时，须经案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告全体董事过半数表决同意，且经公司二分中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公之一以上独立董事表决同意。监事会在审司的用途。公司根据生产经营情况、投资规划和议利润分配预案时，须经全体监事过半数长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红表决同意。股东会表决时应安排网络投票回报规划。

方式为公众股东参会提供便利，须经出席如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较股东会的股东所持表决权的过半数表决同大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权意。益保护为出发点，由公司董事会进行研究论证并（六）董事会未作出以现金方式进行利润分在股东会提案中详细论证和说明原因，经调整的配方案的，应当征询独立董事和监事的意利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、见，并在定期报告中披露未分红的原因、未部门规章及公司章程的规定由股东会表决通过。

用于分红的资金留存公司的用途。公司根据董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项生产经营情况、投资规划和长期发展目标至时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二少每三年重新审定一次股东分红回报规划。分之一以上独立董事表决同意。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项

发生较大变化而需要调整利润分配政策的，时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联应以股东权益保护为出发点，由公司董事网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便会、监事会进行研究论证并在股东会提案中利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以详细论证和说明原因，经调整的利润分配政上通过。

策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东会表决通过。

董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。

股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股

东会提供便利，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

第一百六十六条公司实行内部审计制度，经费保障、审计结果运用和责任追究等。

配备专职审计人员，对公司财务收支和经公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外济活动进行内部审计监督。

披露。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

人员的职责，应当经董事会批准后实施。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审审计负责人向董事会负责并报告工作。计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织

实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，须由股东会决定，董事会不得在股东会决定由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百七十三条公司的通知以下列形式发第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：

出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；

（三）以传真方式送达；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式送达；

（四）以公告方式进行；

（三）以传真方式送达；（五）本章程规定的其他形式。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司召开股东会的会议通第一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以知，以公告方式进行。公司召开董事会及监公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）通知的（包括电子邮件）通知的方式进行。方式进行。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得

第一百八十七条因意外遗漏未向某有权得到通知到通知的人送出会议通知或者该等人没有的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通

收到会议通知，只要出席会议的人数以及表知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，决情况合法有效，会议及会议作出的决议并会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

不因此无效。

第一百七十八条公司将符合国务院证券监

第一百八十八条公司将在符合国务院证券监督管督管理机构规定条件的媒体披露信息的报

理机构规定条件的媒体披露信息的报刊、网站上

刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的刊登公司公告和其他需要披露的信息。

信息。

新增：第一百九十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决——议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方签第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司单。公司应当自作出合并决议之日起10日自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。30日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业债权人自接到通知书之日起30日内，未接信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日到通知书的自公告之日起45日内，可以要起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合并各方的债第一百九十二条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司公司承继。承继。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权单。公司应当自作出分立决议之日起10日人，并于30日内在符合规定条件的报纸上或者国内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司减少注册资本，将编制资产

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于30日内在符合规定条件的

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债公告。债权人自接到通知书之日起30日内，权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自未接到通知书的自公告之日起45日内，有公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比低限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增以下条款：

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作——出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章第二百条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解径不能解决的，持有公司全部股东表决权决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公求人民法院解散公司。

司。

第二百〇一条公司有本章程第二百条第（一）项、

第一百八十七条公司有本章程第一百八十

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可

六条第（一）项情形的，可以通过修改本章以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

程而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、六条第（一）项、第（二）项、第（四）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当散事由出现之日起15日内成立清算组，开在解散事由出现之日起15日内进行清算。

始清算。清算组由董事或者股东会确定的清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，东会决议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关人员组清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债成清算组进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：

列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

（二）通知、公告债权人；

和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（二）通知、公告债权人；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（五）清理债权、债务；

务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（七）代表公司参与民事诉讼活动。税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内告。债权人应当自接到通知书之日起30日通知债权人，并于60日内在符合规定条件的报纸内，未接到通知书的自公告之日起45日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人向清算组申报其债权。应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自债权人申报债权，应当说明债权的有关事公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报方案，并报股东会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的关的经营活动。公司财产在未按前款规定清经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编

第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

宣告破产。

人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组应

第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，第二百〇八条清算组成员应当履行清算职责，负

依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司应第二百一十条有下列情形之一的，公司将修改章

当修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，改后，章程规定的事项与修改后的法律、行章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规政法规的规定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项事项不一致；不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百条公司严格执行国家安全保密法律

第二百一十四条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级事、监事、高级管理人员及中介机构的保密

管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全责任，接受有关安全保密部门的监督检查，保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

确保国家秘密安全。

第二百〇六条公司控股股东发生变化前，本

公司、原控股股东和新控股股东应分别向国第二百二十条公司控股股东发生变化前，本公司、务院国防科技工业主管部门履行审批程序；原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科

董事长、总经理发生变动，军工科研关键专技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理业人员及专家的解聘、调离，本公司需向国发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、务院国防科技工业主管部门备案；本公司选调离，本公司需向国务院国防科技工业主管部门聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，经国务院国防科技工业主管部门审批；如发需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；

生重大收购行为，收购方独立或与其他一致如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份行动人合计持有公司5%以上（含5%）股份时，收时，收购方须向国务院国防科技工业主管部购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。

门备案。

第二百〇七条释义第二百二十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

股本总额50%以上的股东；或持有股份的比总额超过50%的股东；或持有股份的比例虽然未

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足的表决权已足以对股东会的决议产生重大以对股东会的决议产生重大影响的股东。

影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够法人或者其他组织。实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移接或者间接控制的企业之间的关系，以及可的其他关系。

能导致公司利益转移的其他关系。

第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制