移为通信:上海市锦天城律师事务所关于公司2026年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整事项的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划调整事项的

法律意见书

致：上海移为通信技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份

有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章和规范性文件以及现行有效的《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海移为通信技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书，经办律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，

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并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司已对经办律师作出如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到

独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

5.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不

对本次激励计划有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对本次激励计划与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等

专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

6.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不

对所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

7.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整的批准和授权

（一）2026年3月11日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会出具了《上海移为通信技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（二）2026年3月11日，公司召开第四届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（三）2026年3月11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通

过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2026年3月20日，公司披露了《上海移为通信技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2026年 3月 11日起在公司内部 OA系统公示了本次激励计划拟授予激励对象名单（包含姓名和职务），公示时间为2026年3月

11日至2026年3月20日，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（五）2026年3月27日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过

了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

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（六）2026年8月25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

（七）2026年8月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通

过了《关于调整2026年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体内容2026年3月27日，公司2026年第二次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息

等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整。

根据《激励计划（草案）》、公司相关董事会薪酬与考核委员会、董事会、

会议文件及公司提供的说明，本次调整的原因及内容如下：

根据公司于2026年5月14日召开的2025年度股东会审议通过的《公司20

25年度利润分配预案及提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》及公司于2025年5月18日披露的《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2

026-045），公司2025年度利润分配方案为：以总股本扣除公司回购专户持股数后的457182208股为基数（截至2026年3月31日公司总股本为459917538股，公司回购专户上已回购股份的数量为2735330股，根据相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有利润分配的权利)，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），合计派发现金股利54861864.96元（含税）；本次权益分派股权登记日为2026年5月22日，除权除息日为2026年5月25日。

根据公司提供的说明，上述利润分配方案已于2026年5月25日实施完毕。

鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。因派息调整的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

按照上述规定调整后，本次激励计划限制性股票的回购价格由6.42元每股调整为6.30元每股。

综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。