移为通信:关于取消监事会、设置职工代表董事并修订《公司章程》的公告

证券代码：300590证券简称：移为通信公告编号：2025-049

上海移为通信技术股份有限公司

关于取消监事会、设置职工代表董事并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月30日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会的情况根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。

二、设置职工代表董事的情况

公司董事会由5名董事组成，将其中1名非独立董事调整为职工代表董事，调整后的董事会将由：2名非独立董事、2名独立董事、1名职工代表董事组成。

三、《公司章程》修订的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》

等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护上海移为通信技术股份第一条为维护上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券法》（以下简称“《证券证券交易所创业板股票上市规则》（以法》”）、《深圳证券交易所创业板股下简称“《创业板上市规则》”）、票上市规则》（以下简称“《创业板上《深圳证券交易所上市公司自律监管指市规则》”）、《深圳证券交易所上市

引第2号——创业板上市公司规范运公司自律监管指引第2号——创业板上作》和其他有关规定，制订本章程。市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责

司承担责任，公司以其全部资产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法

有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力。依据本束力的文件。依据本章程，股东可以起章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、诉公司董事、高级管理人员，股东可以经理和其他高级管理人员，股东可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事和诉公司，公司可以起诉股东、董事、监高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、开展党规定，设立共产党组织、开展党的活动。

的活动。公司为党组织的活动提供必要公司为党组织的活动提供必要条件。

条件。第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十一条公司或公司的子公司（包括司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟会按照本章程或者股东会的授权作出决购买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：份，但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合(二)与持有本公司股票的其他公司合并；并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股的；份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。方式进行。

公司因本章程第二十四条第(三)项、第公司因本章程第二十五条第(三)项、第

(五)项、第(六)项规定的情形收购公司(五)项、第(六)项规定的情形收购本公股份的，应当通过公开的集中交易方式司股份的，应当通过公开的集中交易方进行。式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条

第(一)项、第(二)项规定的情形收购本第(一)项、第(二)项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)因本章程第二十五条第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、购之日起十日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在六个月内转让第(四)项情形的，应当在六个月内转让

或者注销；属于第(三)项、第(五)项、或者注销；属于第(三)项、第(五)项、

第(六)项情形的，公司合计持有的本公第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让或额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。券法》的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股交易之日起1年内不得转让。份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司股份总动情况，在任职期间每年转让的股份不数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、得超过其所持有本公司股份总数的25%依法分割财产等导致股份变动的除外。

（因司法强制执行、继承、遗赠、依法公司董事、高级管理人员所持股份不超分割财产等导致股份变动的除外。公司过1000股的，可一次全部转让，不受前董事、监事和高级管理人员所持股份不款转让比例的限制）；所持本公司股份

超过1000股的，可一次全部转让，不受自公司股票上市交易之日起1年内不得前款转让比例的限制）；所持本公司股转让。上述人员离职后半年内，不得转份自公司股票上市交易之日起1年内不让其所持有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票或者其他具将其持有的本公司股票或者其他具有股有股权性质的证券在买入后6个月内卖权性质的证券在买入后6个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司收回其所得收益。但是，证券公司因购因购入包销售后剩余股票而持有5%以入包销售后剩余股票而持有5%以上股上股份，以及有中国证监会规定的其他份，以及有中国证监会规定的其他情形情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券包括其配偶、父母、子的证券包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的种类享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一种类股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十五条公司股东会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

第三十六条董事、高级管理人员执行

事、高级管理人员执行公司职务时违反

公司职务时违反法律、行政法规或者本

法律、行政法规或者本章程的规定，给章程的规定，给公司造成损失的，连续公司造成损失的，连续180日以上单独

180日以上单独或合计持有公司1%以上

或合计持有公司1%以上股份的股东有股份的股东有权书面请求监事会向人民权书面请求审计委员会向人民法院提起法院提起诉讼；监事会执行公司职务时诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情到请求之日起30日内未提起诉讼，或况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

益受到难以弥补的损害的，前款规定的司利益受到难以弥补的损害的，前款规股东有权为了公司的利益以自己的名义定的股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如有）、

高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事（如有）、董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决（删减一条，其他条款序号顺延）权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（新增一节，其他章节序号顺延）

第二节控股股东和实际控制人（新增一条，其他条款序号顺延）

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机

第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：

成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)选举和更换非由职工代表担任的董

使下列职权：

事、监事，决定有关董事、监事的报酬

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事项；

事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决议；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作务的会计师事务所作出决议；

出决议；

(九)审议批准第四十六条规定的交易事

(十)审议批准第四十二条规定的交易事项；

项；

(十)审议批准第四十七条规定的担保事

(十一)审议批准第四十三条规定的担保项；

事项；

(十一)审议批准第四十八条规定的财务

(十二)审议批准第四十四条规定的财务资助事项；

资助事项；(十三)审议批准第四十五条规定的关联(十二)审议批准第四十九条规定的关联交易事项；交易事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事(十三)审议批准变更募集资金用途事项；项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股计(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；划；

(十六)审议批准公司的股东回报规划；(十五)审议批准公司的股东回报规划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或股东会可以授权董事会对发行公司债券

证券交易所规则另有规定外，上述股东作出决议。

会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条须经股东会审批的对外担第四十七条须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：保，包括但不限于下列情形：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审(一)单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

(三)公司的对外担保总额，超过最近一(三)公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计总资产30%以后提供的任何担期经审计总资产30%以后提供的任何担保；保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

(五)连续十二个月内担保金额超过公司(五)连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计总资产的30%；

(六)连续十二个月内担保金额超过公司(六)连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；

(七)对股东、实际控制人及其关联人提(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；

(八)证券交易所或者本章程规定的其他(八)证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。担保情形。

除前款规定的对外担保行为外，公司其除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通他对外担保行为，须经董事会审议通过。过。股东会审议前款第（五）项担保事项股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保或者为控公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、（四）、属于本条第（一）、（二）、（四）、

（六）项情形的，可以豁免提交股东会（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。公司董事、监事、高级管理人员审议。公司董事、高级管理人员违反本违反本章程规定的审批权限及审议程序章程规定的审批权限及审议程序违规对

违规对外提供担保的，公司依据内部管外提供担保的，公司依据内部管理制度理制度给予相应处分，给公司及股东利给予相应处分，给公司及股东利益造成益造成损失的，直接责任人员应承担相损失的，直接责任人员应承担相应的赔应的赔偿责任。偿责任。

第四十五条公司发生下列关联交易行第四十九条公司发生下列关联交易行为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

(一)公司与关联人发生的交易（提供担(一)公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。上的。

(二)公司为关联人提供担保。(二)公司为关联人提供担保。

公司与关联人发生的下列交易，可豁免公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照前款的规定提交股东会审议：按照前款的规定提交股东会审议：

(一)公司参与面向不特定对象的公开招(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）；受限方式）；

(二)公司单方面获得利益的交易，包括(二)公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；保和资助等；

(三)关联交易定价为国家规定的；(三)关联交易定价为国家规定的；

(四)关联人向公司提供资金，利率不高(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；准；

(五)公司按与非关联人同等交易条件，(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品向董事、高级管理人员提供产品和服务和服务的。的。第四十七条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3；或者本章程所定人数的2/3；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第五十四条董事会应当在规定的期限

第五十条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。

召开临时股东会，独立董事行使该职权独立董事有权向董事会提议召开临时股的，应当经全体独立董事过半数同意。东会，独立董事行使该职权的，应当经对独立董事要求召开临时股东会的提全体独立董事过半数同意。对独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规和要求召开临时股东会的提议，董事会应本章程的规定，在收到提议后10日内当根据法律、行政法规和本章程的规提出同意或不同意召开临时股东会的书定，在收到提议后10日内提出同意或面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在作见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会有权向董事会

召开临时股东会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到提案后律、行政法规和本章程的规定，在收到

10日内提出同意或不同意召开临时股提案后10日内提出同意或不同意召开

东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司

第五十二条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东

东有权向监事会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向审计委员会提并应当以书面形式向监事会提出请求。

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的通

通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应当征得股东的同意。

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，通知的，视为审计委员会不召集和主持连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持

10%以上股份的股东可以自行召集和主

有公司10%以上股份的股东可以自行召持。

集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会

及股东会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，向证券交易交有关证明材料。所提交有关证明材料。第五十四条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自集的股东会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会将提供股权登记日的股东将予配合。董事会将提供股权登记日的名册。股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行召股东会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事

第五十七条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

会、监事会以及单独或者合并持有公司

公司1%以上股份的股东，有权向公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。

案。

单独或者合计持有公司1%以上股份

单独或者合计持有公司1%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东，股东，可以在股东会召开10日前提出可以在股东会召开10日前提出临时提临时提案并书面提交召集人。召集人应案并书面提交召集人。召集人应当在收当在收到提案后2日内发出股东会补充

到提案后2日内发出股东会补充通知，通知，公告临时提案的内容。召集人认公告临时提案的内容，并将该临时提案定临时提案不符合《上市公司股东会规提交股东会审议。但召集人认定临时提

则》第十三条规定，进而认定股东会不

案不符合法律、行政法规、中国证监会得对该临时提案进行表决并作出决议

和证券交易所或本章程的规定，进而认的，应当在收到提案后2日内公告相关定股东会不得对该临时提案进行表决并

股东临时提案的内容，以及作出前述决作出决议的，应当在收到提案后2日内定的详细依据及合法合规性，同时聘请公告相关股东临时提案的内容，以及作律师事务所对相关理由及其合法合规性

出前述决定的详细依据及合法合规性，出具法律意见并公告。

同时聘请律师事务所对相关理由及其合

除前款规定的情形外，召集人在发出股法合规性出具法律意见并公告。

东会通知公告后，不得修改股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。召集东会通知公告后，不得修改股东会通知人根据规定需对提案披露内容进行补充中已列明的提案或增加新的提案。召集或者更正的，不得实质性修改提案，且人根据规定需对提案披露内容进行补充相关补充或者更正公告应当在股东会网

或者更正的，不得实质性修改提案，且络投票开始前发布，与股东会决议同时相关补充或者更正公告应当在股东会网披露的法律意见书中应当包含律师对提

络投票开始前发布，与股东会决议同时案披露内容的补充、更正是否构成提案披露的法律意见书中应当包含律师对提实质性修改出具的明确意见。

案披露内容的补充、更正是否构成提案股东会通知中未列明或不符合本章程第实质性修改出具的明确意见。

五十六条规定的提案，股东会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程第表决并作出决议。

六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董第六十四条股东会拟讨论董事选举事事、监事候选人的详细资料，至少包括项的，股东会通知中将充分披露董事候以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第六十九条股东出具的委托他人出席

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)委托人名称、持有公司股份的性质份的类别和数量；

和数量；(二)代理人姓名或者名称、身份证号

(二)受托人姓名、身份证号码；码；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议(三)股东的具体指示，包括对列入股东

事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(四)委托书签发日期和有效期限；者弃权票的指示等；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为(四)委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按（删减一条，其他条款序号顺延）自己的意思表决。

第七十四条股东会由董事长主持。董

第七十一条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主半数以上董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东会，由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人席主持。监事会主席不能履行职务或不不能履行职务或不履行职务时，由过半履行职务时，由半数以上监事共同推举数的审计委员会成员共同推举的一名审的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。续开会。

第七十二条公司制定股东会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。如股东会议事规则与公司章东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。准。

第七十三条在年度股东会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出会作出报告。独立董事也应作出述职报报告。独立董事也应作出述职报告，对告，对其履行职责的情况进行说明。其履行职责的情况进行说明。

第七十四条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和解释和说明。说明。

第七十六条股东会应有会议记录，由

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

(二)会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)法律法规及本章程规定应当载入会(七)法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席或者列席容真实、准确和完整。出席或者列席会会议的董事、监事、董事会秘书、召集议的董事、董事会秘书、召集人或其代

人或其代表、会议主持人应当在会议记表、会议主持人应当在会议记录上签名。

录上签名。会议记录应当与现场出席股会议记录应当与现场出席股东的会议登东的会议登记册及代理出席的委托书、记册及代理出席的委托书、其他方式表

其他方式表决情况的有效资料一并保决情况的有效资料一并保存，保存期限存，保存期限不少于10年。不少于10年。

第八十条下列事项由股东会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通

议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。

第八十一条下列事项由股东会以特别

第八十四条下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

清算或者变更公司形式；

(三)本章程及其附件（包括股东会议事(三)本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规规则、董事会议事规则）的修改；

则）的修改；

(四)分拆所属子公司上市；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近或者担保金额超过公司最近一期经审计

一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；(六)发行股票、可转换公司债券、优先(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品股以及中国证监会认可的其他证券品种；种；

(七)重大资产重组；(七)重大资产重组；

(八)股权激励计划；(八)股权激励计划；

(九)公司股东会决议主动撤回其股票在(九)公司股东会决议主动撤回其股票在

深圳证券交易所上市交易、并决定不再深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；场所交易或转让；

(十)公司因本章程第二十四条第(十)公司因本章程第二十五条第

（一）、（二）项规定的情形收购本公（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；司股份；

(十一)法律、行政法规、证券交易所或(十一)法律、行政法规、证券交易所或

本章程规定的，以及股东会以普通决议本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东会审议有关关联交易第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决决，并且不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会有关关联关系的股东的回避和表股东会有关关联关系的股东的回避和表

决程序为：决程序为：

(一)关联股东或其他股东或监事可以提(一)关联股东或其他股东可以提出回避出回避申请或要求；申请或要求；

(二)由董事会全体董事过半数通过决议(二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；否回避；

(三)关联股东不得参与审议有关关联交(三)关联股东不得参与审议有关关联交易事项；易事项；

(四)股东会对有关关联交易事项进行表(四)股东会对有关关联交易事项进行表决时，若该交易事项属特别决议范围，决时，若该交易事项属特别决议范围，在扣除关联股东所代表的有表决权的股在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第八十一条规定表决。本章程第八十四条规定表决。

第八十四条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人司将不与董事、高级管理人员以外的人员以外的人订立将公司全部或者重要业订立将公司全部或者重要业务的管理交务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制第八十八条董事候选人名单以提案的（同时选举两名以上监事的，应当实行方式提请股东会表决。累积投票制）。单一股东及其一致行动股东会在选举或者更换董事时，应当实人拥有权益的股份比例在百分之三十及行累积投票制，独立董事和非独立董事以上的，应当采用累积投票制。的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相事或者监事人数相同的表决权，股东拥同的表决权，股东拥有的表决权可以集有的表决权可以集中使用。董事会应当中使用。董事会应当向股东提供候选董向股东提供公告董事、监事的简历和基事的简历和基本情况。

本情况。董事候选人的提名方式和产生程序为：

董事候选人的提名方式和产生程序为：（一）由持有或合并持有公司表决权股

（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会提

份总数3%以上的股东向上届董事会提出董事候选人名单，并由董事会将董事出董事候选人名单，并由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东会表候选人名单以提案的方式交由股东会表决。独立董事候选人的提名按照有关规决。独立董事候选人的提名按照有关规定执行；

定执行；（二）职工代表董事候选人由公司职工

（二）由持有或合并持有公司表决权股代表大会常设机构提名并提交职工代表

份总数3%以上的股东向上届监事会提大会表决。

出非职工代表监事候选人名单，并由监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东会表决；

（三）职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决。

第九十三条股东会对提案进行表决

第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十一条股东会现场结束时间不得

第九十四条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。

股东会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午间，不得早于现场股东会召开当日上午

9:15，并不得迟于现场股东会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务

计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在该等提案

第九十六条股东会通过有关董事、监获得通过之日起。

事选举提案的，新任董事、监事就任时股东会通过有关派现、送股或资本公积间在该等提案获得通过之日起。

转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇一条公司董事为自然人，有

第九十八条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担(七)被证券交易所公开认定为不适合担

任公司董事、监事和高级管理人员，期任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；限尚未届满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满前由股东会解除其连任。董事在任期届满以前，股东会不职务，任期三年。董事任期届满，可连能无故解除其职务。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满因事会任期届满时为止。董事任期届满因每年改选董事人数比例限制或其他原因未及时改选，在改选出的董事就任前，导致未及时改选，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部前，原董事仍应当依照法律、行政法门规章和本章程的规定，履行董事职规、部门规章和本章程的规定，履行董务。

事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代兼任，但兼任经理或者其他高级管理人表担任的董事，总计不得超过公司董事员职务的董事以及由职工代表担任的董总数的1/2。事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

第一百条董事应当遵守法律、行政利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

法规和本章程，对公司负有下列忠实义益。

务：董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东(四)不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东(五)未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订

(六)未经股东会同意，不得利用职务便立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的(六)不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公人谋取属于公司的商业机会，但向董事司同类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己过，或者公司根据法律、行政法规或者有；本章程的规定，不能利用该商业机会的

(八)不得擅自披露公司秘密；除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利(七)未向董事会或者股东会报告，并经益；股东会决议通过，不得自营或者为他人

(十)法律、行政法规、部门规章及本章经营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。(八)不得接受与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承(九)不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（五）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对证券发行文件和定期报告签(四)应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和(五)应当如实向审计委员会提供有关情资料，不得妨碍监事会或者监事行使职况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事会由5名董事组成，包括独立董事2名，设董事长1人。

董事会设职工代表董事1名。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者

第一百〇九条董事会由5名董事组

其他形式民主选举产生，无需提交股东成，包括独立董事2名，设董事长1人。

会审议。职工代表董事可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

第一百一十四条董事会行使下列职

第一百一十条董事会行使下列职权：

权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、因本章程第二

十四条第（一）项、第（二）项规定的

十五条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份或者合并、分立、

情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；

(七)决定公司因本章程第二十四条第

(七)决定公司因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

定的情形收购本公司股份；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；经理的工作；

(十六)制定或修改公司的股东回报规(十六)制定或修改公司的股东回报规划；划；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。

第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外第一百一十七条董事会应当确定对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程担保事项、委托理财、关联交易、对外序；重大投资项目应当组织有关专家、捐赠等权限，建立严格的审查和决策程专业人员进行评审，并报股东会批准。序；重大投资项目应当组织有关专家、公司进行重大经营与投资等事项的，应专业人员进行评审，并报股东会批准。

遵守下列审批程序：(一)董事会有权批准如下交易（提供担

(一)公司经理有权决定满足下列标准的保、提供财务资助除外）：

重大经营与投资事项：1、交易涉及的资产总额达到公司最近

1、交易涉及的资产总额未达到公司最一期经审计总资产的10%以上，该交易

近一期经审计总资产的10%，该交易涉涉及的资产总额同时存在账面值和评估及的资产总额同时存在账面值和评估值值的，以较高者作为计算数据；

的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会2、交易的成交金额（含承担债务和费计年度相关的营业收入占公司最近一个用）未达到公司最近一期经审计净资产会计年度经审计营业收入的10%以上，的10%，或者绝对金额未达到1000万且绝对金额超过1000万元；

元；3、交易标的（如股权）在最近一个会

3、交易产生的利润未达到公司最近一计年度相关的净利润占公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的10%，或者计年度经审计净利润的10%以上，且绝绝对金额未超过100万元；对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会4、交易的成交金额（含承担债务和费计年度相关的营业收入未达到公司最近用）占公司最近一期经审计净资产的

一个会计年度经审计营业收入的10%，10%以上，且绝对金额超过1000万元；

或者绝对金额未达到1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度相关的净利润未达到公司最近一计年度经审计净利润的10%以上，且绝个会计年度经审计净利润的10%，或者对金额超过100万元；

绝对金额未达到100万元；6、公司与关联自然人发生的成交金额

6、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元（含本数）的关联交易；

在30万元以下（含本数）的关联交与关联法人发生的成交金额超过300万易；与关联法人发生的交易金额在300元（含本数），且占公司最近一期经审万元以下（含本数），或未达到公司最计净资产绝对值0.5%以上的交易。

近一期经审计净资产绝对值0.5%的关(二)除法律法规、规范性文件等另有规联交易。定外，超过上述标准的重大经营与投资(二)超过上述标准的重大经营与投资事事项（设立或者增资全资子公司除项，应报公司董事会审议批准，达到本外），达到本章程规定的股东会审议标章程规定的股东会审议标准的，还应当准的，还应当在董事会审议通过后提交在董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议。

(三)公司提供财务资助还应当经出席(三)公司提供财务资助，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并董事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，达到本章程规定的股东会审作出决议，达到本章程规定的股东会审议标准的，还应当在董事会审议通过后议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。其中，向关联参股公提交股东会审议。其中，向关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上事会会议的非关联董事的三分之二以上

董事审议通过，并提交股东会审议。董事审议通过，并提交股东会审议。

资助对象为公司合并报表范围内且持股资助对象为公司合并报表范围内且持股

比例超过50%的控股子公司免于适用比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。前款规定。

(四)公司提供对外担保，还应当经出席(四)公司提供对外担保，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并董事会会议的三分之二以上董事同意并

作出决议，达到本章程规定的股东会审作出决议，达到本章程规定的股东会审议标准的，还应当在董事会审议通过后议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。提交股东会审议。

第一百一十七条董事会每年至少召开

第一百二十一条董事会每年至少召开

两次定期会议，由董事长召集，于会议两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十八条有下列情形之一的，第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临董事长应在十个工作日内召集和主持临

时董事会会议：时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（一）三分之一以上董事提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；（二）二分之一以上独立董事提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）监事会提议时；（四）代表1/10以上表决权的股东提议

（五）经理提议时；时。

（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。

第一百二十六条董事与董事会会议决

第一百二十二条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，该议事项所涉及的企业有关联关系的，不董事应当及时向董事会书面报告。有关得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的董事不得对该项决议行使表决其他董事行使表决权。该董事会会议由权，也不得代理其他董事行使表决权。

过半数的无关联关系董事出席即可举该董事会会议由过半数的无关联关系董行，董事会会议所作决议须经无关联关事出席即可举行，董事会会议所作决议系董事过半数通过。出席董事会的无关须经无关联关系董事过半数通过。出席联董事人数不足3人的，应将该事项提董事会的无关联董事人数不足3人的，交股东会审议。

应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条公司独立董事由公司董第一百三十四条公司独立董事由公司

事会、监事会、单独或合并持有公司已董事会、单独或合并持有公司已发行股

发行股份1%以上的股东提名，并经股份1%以上的股东提名，并经股东会选东会选举决定。举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。事候选人。

第一百三十五条公司不定期召开全部第一百三十九条公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百三立董事专门会议”）。本章程第一百三十三条第二款第（一）项至第（三）项、十七条第二款第（一）项至第（三）项、

第一百三十四条所列事项，应当经独立第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。议的召开提供便利和支持。

第一百四十条董事会秘书的主要职责

第一百四十四条董事会秘书的主要职

是：

责是：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制定公司信息披露信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

露义务人遵守信息披露有关规定；

(二)负责公司投资者关系管理和股东资

料管理工作，协调公司与证券监管机料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机

构、股东及实际控制人、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东会，参

加股东会、董事会会议、监事会会议及

加股东会、董事会会议、高级管理人员

高级管理人员相关会议，负责董事会、相关会议，负责董事会、股东会会议记股东会会议记录工作并签字；

录工作并签字；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息出现泄露时，及时向证未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

券交易所报告并公告；

(五)关注媒体报道并主动求证真实情

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问况，督促董事会及时回复证券交易所问询；

询；

(六)组织董事、监事和高级管理人员进

(六)组织董事、高级管理人员进行证券行证券法律法规及证券交易所相关规则法律法规及证券交易所相关规则的培的培训，协助前述人员了解各自在信息训，协助前述人员了解各自在信息披露披露中的权利和义务；

中的权利和义务；

(七)督促董事、监事和高级管理人员遵

(七)督促董事、高级管理人员遵守证券

守证券法律、法规、规则、指引、证券

法律、法规、规则、指引、证券交易所

交易所其他相关规定及公司章程，切实其他相关规定及公司章程，切实履行其履行其所作出的承诺；在知悉公司作出所作出的承诺；在知悉公司作出或可能

或可能作出违反有关规定的决议时，应作出违反有关规定的决议时，应当予以当予以提醒并立即如实向证券交易所报提醒并立即如实向证券交易所报告；

告；

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监

会、证券交易所和公司章程规定的其他

会、证券交易所和公司章程规定的其他职责。

职责。

第五节专门委员会第五节董事会专门委员会（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百四十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百四十九条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。第一百四十三条董事会应当设立审计第一百五十一条董事会根据需要设立委员会，并可以根据需要设立战略、提战略、提名、薪酬与考核等相关专门委名、薪酬与考核等相关专门委员会。专员会。专门委员会对董事会负责，依照门委员会对董事会负责，依照公司章程公司章程和董事会授权履行职责，专门和董事会授权履行职责，专门委员会的委员会的提案应当提交董事会审议决提案应当提交董事会审议决定。定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。为会计专业人士。

各专门委员会的议事规则由董事会制各专门委员会的议事规则由董事会制订。订。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十五条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高第一百五十三条本章程第一百〇一条级管理人员。关于不得担任董事的情形，同时适用于本章程第一百条关于董事的忠实义务和高级管理人员。

第一百〇一条第（四）至第（六）款关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百四十八条经理对董事会负责，第一百五十六条经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人；理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。第一百五十条经理工作细则包括下列

第一百五十八条经理工作细则包括下

内容：

列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条经理可以在任期届满第一百五十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百五十三条高级管理人员执行公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

司职务时违反法律、行政法规、部门规者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（删减一章，其他章节序号顺延）

第一百七十条公司会计年度采用公历第一百六十四条公司会计年度采用公年制，自公历每年一月一日起至十二月历年制，自公历每年一月一日起至十二三十一日止为一个会计年度。月三十一日止为一个会计年度。

在每一会计年度结束之日起4个月内编在每一会计年度结束之日起4个月内编

制公司年度财务报告，并依法经会计师制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计，并向中国证监会和证券交事务所审计，并向中国证监会派出机构易所报送并披露年度报告。在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告。在年度上半年结束之日起2个月内向上海每一会计年度上半年结束之日起2个月证监局和证券交易所报送并披露中期报内向中国证监会派出机构和证券交易所告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百七十二条公司分配当年税后利第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负公司持有的本公司股份不参与分配利有责任的董事、高级管理人员应当承担润。赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥

第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公转为增加公司资本。但是，资本公积金司亏损，先使用任意公积金和法定公积将不用于弥补公司的亏损。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百七十五条公司的利润分配政策第一百六十九条公司的利润分配政策公司进行利润分配应重视对投资者的合公司进行利润分配应重视对投资者的合

理投资回报，利润分配政策应保持连续理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司董事会、监事会和股东会对利展；公司董事会和股东会对利润分配政润分配政策的决策和论证过程应当充分策的决策和论证过程应当充分考虑公众考虑公众投资者的意见。公司利润分配投资者的意见。公司利润分配政策如政策如下：下：(一)利润分配形式：公司可以采取现(一)利润分配形式：公司可以采取现

金、股票或者现金与股票相结合的方式金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利，并优先考虑采取现金方式分分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。其中，现金股利政策目标为低配利润。其中，现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。正常股利加额外股利。

(二)现金分红的条件和比例：(二)现金分红的条件和比例：

公司实施现金分红的条件：公司实施现金分红的条件：

1、公司当年度或半年度实现盈利，在1、公司当年度或半年度实现盈利，在

依法弥补亏损、提取法定公积金后有可依法弥补亏损、提取法定公积金后有可

分配利润，且不存在影响利润分配的重分配利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项（募集大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）；资金项目除外）；

2、审计机构对公司该年度财务报告出2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（适用于具标准无保留意见的审计报告（适用于年度利润分配）；年度利润分配）；

3、公司现金流能满足公司正常经营和3、公司现金流能满足公司正常经营和

长期发展的需要。长期发展的需要。

满足上述条件后，公司单一年度以现金满足上述条件后，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可方式分配的利润不少于当年度实现的可

分配利润的15%。分配利润的15%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下重大投资计划或者重大现金支出指以下

情形之一：情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的

50%，且超过5000万元；50%，且超过5000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的超过公司最近一期经审计总资产的

30%。30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政定的程序，提出差异化的现金分红政策：策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到40%；达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

达到20%；达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

(三)发放股票股利的条件：若公司经营(三)发放股票股利的条件：若公司经营

状况良好、营业收入增长迅速，并且公状况良好、营业收入增长迅速，并且公司董事会认为公司具有成长性、每股净司董事会认为公司具有成长性、每股净

资产的摊薄、股票价格与公司股本规模资产的摊薄、股票价格与公司股本规模

不匹配等真实合理因素时，可以在满足不匹配等真实合理因素时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。股利分配预案。

(四)利润分配的期间间隔：在满足现金(四)利润分配的期间间隔：在满足现金

分红条件、保证公司正常经营和长远发分红条件、保证公司正常经营和长远发

展的前提下，公司原则上按年度进行利展的前提下，公司原则上按年度进行利润分配，且可以进行中期现金分红。公润分配，且可以进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方分配的条件下制定具体的中期分红方案。案。

公司董事会应在定期报告中披露利润分公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划配方案及留存的未分配利润的使用计划

安排或原则，公司当年利润分配完成后安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。业务。(五)若存在股东违规占用公司资金情况(五)若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。红利，以偿还其占用的资金。

(六)若公司上一会计年度盈利但董事会(六)若公司上一会计年度盈利但董事会

未做出现金分红具体方案的，应在定期未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。使用计划。

(七)公司监事会应对公司董事会的利润(七)公司审计委员会应对公司董事会的分配方案执行情况和股东回报规划的情利润分配方案执行情况和股东回报规划况及决策程序进行监督。的情况及决策程序进行监督。

(八)当公司存在以下情形时，可以不进(八)当公司存在以下情形时，可以不进

行利润分配：行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见1、最近一年审计报告为非无保留意见

或带与持续经营相关的重大不确定性段或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；落的无保留意见；

2、当年末资产负债率高于70%；2、当年末资产负债率高于70%；

3、当年经营性现金流为负；3、当年经营性现金流为负；

4、公司认为不适宜利润分配的其他情4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。况。

第一百七十六条利润分配政策的研究第一百七十条利润分配政策的研究论论证程序和决策机制证程序和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策，或者因公司外公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大部经营环境或者自身经营状况发生较大

变化而需要修改利润分配政策时，应当变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事会充分论证，并听取独立董事、公司事、公司高级管理人员和公众投资者的高级管理人员和公众投资者的意见。对意见。对于修改利润分配政策的，还应于修改利润分配政策的，还应详细论证详细论证其原因及合理性。其原因及合理性。

公司将根据自身实际情况，并结合股东公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在利润分配政策规定的范围内制定见，在利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报规划。或调整股东回报规划。

2、利润分配政策决策程序和机制2、利润分配政策决策程序和机制公司利润分配政策制订或修改由公司董公司利润分配政策制订或修改由公司董

事会向公司股东会提出，公司董事会制事会向公司股东会提出，公司董事会制定或修改利润分配政策须经董事会过半定或修改利润分配政策须经董事会过半

数表决通过，公司监事会应当对董事会数表决通过，公司审计委员会应当对董制订和修改的利润分配政策进行审议，事会制订和修改的利润分配政策进行审并且经半数以上监事表决通过。议，并且经半数以上审计委员会成员表股东会审议制定或修改利润分配政策决通过。

时，须经出席股东会会议的股东（包括股东会审议制定或修改利润分配政策股东代理人）所持表决权的2/3以上表时，须经出席股东会会议的股东（包括决通过，并且相关股东会会议应采取现股东代理人）所持表决权的2/3以上表场投票和网络投票相结合的方式，为公决通过，并且相关股东会会议应采取现众投资者参与利润分配政策的制定或修场投票和网络投票相结合的方式，为公改提供便利。众投资者参与利润分配政策的制定或修

3、现金分红具体方案的制定和审议改提供便利。

公司在制定现金分红具体方案时，公司3、现金分红具体方案的制定和审议董事会应当认真研究和论证公司现金分公司在制定现金分红具体方案时，公司红的时机、条件和最低比例、调整的条董事会应当认真研究和论证公司现金分

件及其决策程序要求等事宜，独立董事红的时机、条件和最低比例、调整的条认为现金分红具体方案可能损害公司或件及其决策程序要求等事宜，独立董事者中小股东权益的，有权发表独立意认为现金分红具体方案可能损害公司或见。董事会对独立董事的意见未采纳或者中小股东权益的，有权发表独立意者未完全采纳的，应当在董事会决议中见。董事会对独立董事的意见未采纳或记载独立董事的意见及未采纳的具体理者未完全采纳的，应当在董事会决议中由，并披露。监事会应对利润分配方案记载独立董事的意见及未采纳的具体理进行审核并提出审核意见。由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小面会等多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。心的问题。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第一百七十八条公司实行内部审计制

责权限、人员配备、经费保障、审计结度，配备专职审计人员，对公司财务收果运用和责任追究等。

支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百七十九条公司内部审计制度和

第一百七十三条公司内部机构对公司

审计人员的职责，应当经董事会批准后业务活动、风险管理、内部控制、财务实施。审计负责人向董事会负责并报告信息等事项进行监督检查。

工作。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百七十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会计师事务第一百七十九条公司聘用、解聘会计

所必须由股东会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不东会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十五条公司的通知以下列形

式发出：第一百八十三条公司的通知以下列形

(一)以专人送出；式发出：

(二)传真；(一)以专人送出；

(三)以邮寄方式送出；(二)以电子邮件方式送出；

(四)以电子邮件方式送出；(三)以公告方式进行；

(五)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。

(六)本章程规定的其他形式。第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄或电

第一百八十六条公司召开董事会的会子邮件方式进行。

议通知，以专人送达或电子邮件方式进

第一百八十九条行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄或电子邮件方式进行。

第一百八十九条公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、传真、邮寄或（删减一条，其他条款序号顺延）电子邮件方式进行。

第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日

第一百八十七条公司通知以专人送出期；

的，由被送达人在送达回执上签名（或公司通知以传真方式送出的，传真发出盖章），被送达人签收日期为送达日之日起的第2个工作日为送达日期；

期；

公司通知以邮寄送出的，自交付邮局或公司通知以电子邮件送出的，电子邮件快递机构之日起第5工作日为送达日成功发送之日为送达日期；

期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公公司通知以电子邮件送出的，电子邮件告刊登日为送达日期。

成功发送之日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司需要减少注册资

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日

议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在日内在公司指定信息披露媒体上或者国股东会决议确定的报纸上公告。债权人家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百九十七条公司依照本章程第一

百六十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百九十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百九十九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：第二百〇一条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二百〇

第二百〇一条公司有本章程第一百九

一条第（一）项、第（二）项情形的，十九条第（一）项情形的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作

东会会议的股东所持表决权的2/3以上

出决议的，须经出席股东会会议的股东通过。

所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第一百九

第二百〇三条公司因本章程第二百〇

十九条第（一）项、第（二）项、第

一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当清算。董事为公司清算义务人，应立清算组，开始清算。清算组由董事或当在解散事由出现之日起十五日内组成者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是股东会决议另民法院指定有关人员组成清算组进行清选他人的除外。

算。

第二百〇四条清算组应当自成立之日

第二百〇五条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在股东会决议确定的报纸上公告。债权人公司指定信息披露媒体上或者国家企业

应当自接到通知书之日起30日内，未信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书之日起30日内，未接到通向清算组申报其债权。

知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。

事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财

第二百〇六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第二百〇七条公司清算结束后，清算第二百〇八条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百〇八条清算组成员应当忠于职

第二百〇九条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第二百一十四条释义第二百一十五条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额超过50%的股东；或者持有

的比例虽然不足50%，但依其持有的股股份的比例虽然未超过50%，但其持有份所享有的表决权已足以对股东会的决的股份所享有的表决权已足以对股东会议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以系，以及可能导致公司利益转移的其他及可能导致公司利益转移的其他关系。

关系。但是，国家控股的企业之间不仅但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条本章程附件包括股东

第二百二十条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则、董事会议事规则。

议事规则。特此公告。

上海移为通信技术股份有限公司董事会

2025年7月31日