上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：上海移为通信技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份

有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件以及现行有效的《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施本次激励计划的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书，经办律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司已对经办律师作出如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到

独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

5.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不

对本次激励计划有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对本次激励计划与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等

专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

6.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不

对所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

7.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司根据上海市市场监督管理局于2026年1月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000690154751Q），公司成立于 2009年 6月 11日，住所为上海市闵行区新龙路500弄30号，法定代表人为廖荣华，注册资本为45991.

7538万元人民币，经营范围为一般项目：从事通信、电子科技相关技术开发、自有技术成果转让；计算机软件的开发、设计、制作，并提供相关的技术咨询和技术服务；移动通信产品终端及相关电子产品的生产（限分公司），销售自产产品；计算机软件（游戏软件除外）及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电子元器

件、通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

根据公司提供的批复文件及相关公告信息，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年12月9日核发《关于核准上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3054号），公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2000万股，并于2017年1月11日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“移为通信”，证券代码“300590”。

根据《公司章程》及公司出具的书面确认文件，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn）检索查询，公司为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续，公司不存在因违反市场监督管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反

法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA11492号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA11495号）及公司出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办

法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性2026年3月11日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公

司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定对公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容进行了

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

适当核查，具体如下：

（一）本次激励计划的主要内容经审阅，《激励计划（草案）》共分九章，包括释义，本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的具体内容，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象发生异动的处理，公司/激励对象各自的权利义务及争议纠纷解决机制，及附则。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办

法》第九条的相关规定。

（二）本次激励计划的激励对象的确定依据、范围及核实

根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围及核实如下：

1、激励对象确定的依据

激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

激励对象确定的职务依据为公司核心骨干员工以及董事会认为需要激励的

其他人员（不含独立董事），是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。

2、激励对象的范围

本次激励计划涉及的激励对象共计76人，包括：核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划涉及的激励对象不包含董事（含独立董事）、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本次激励计划规定的考核期内

与公司（含子公司）存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

不能成为激励对象的情形为：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象的核实

公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划的股票来源、种类、数量和分配

1、本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。

2、本次激励计划的股票种类和数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为第一类限制性股票。

公司拟授予第一类限制性股票的数量合计不超过240.90万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额45991.7538万股的0.52%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的激励对象共

76人，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占本次激励计划拟占总股本的职务票数量授予限制性股票总比例（万股）数的比例

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

核心骨干员工以及董事会认为需

76240.90100.00%0.52%要激励的其他人员（共人）合计（共计76人）240.90100.00%0.52%

注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计

均未超过公司股本总额的1%。

2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的标的股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中

对上述期间的有关规定发生变化，则本次激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。若相关法律法规对于短线交易的规定发生变化，则本激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。

3、限售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、解除限售安排

本次激励计划首次授予的限制性股票各批次解除限售比例安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

第一类限制性股票

授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当40%

第一个解除限售期日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

第一类限制性股票

授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当40%

第二个解除限售期日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

第一类限制性股票

授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当20%

第三个解除限售期日止

5、禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股

份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条

和第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格和确定方法

1、授予价格

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股6.42元。

2、授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，为下列价格孰高者：

（1）草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.23元；

（2）本次激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.41元。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的授予价格和确定方法符合《管理办法》第二十三条第一款的规定。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

1、授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生下列任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生下列任一情形：

A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生下列任一情形：

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生下列任一情形：

A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

如公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各考核期间考核目标如下表所示：

解除限售对应考核期以2025年营业收入为基数，对应考以2025年净利润为基数，对应考核

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

期 间 核期间的营业收入增长率（A） 期间的净利润增长率（B）

目标值（An） 触发值（Am） 目标值（Bn） 触发值（Bm）

第一个解2026年30%15%60%40%除限售期

第二个解2026-2027年180%145%260%220%除限售期两年累计值

第三个解2026-2028年360%305%480%420%除限售期三年累计值考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例说明

A≥An X1=100% 即营业收入增长率达到或超过目标值时，X1为100%公司营业收 即营业收入增长率达到触发值时，X1入增长率 Am≤A An X1=[（A-Am）/＜ An-Am *20%+80% 为80%，超过触发值且未达到目标值时，A （ ）]（ ） 超过部分按比例归属A Am X1=0% 即营业收入增长率未达到触发值时，X1＜为0

B≥Bn X2=100% 即净利润增长率达到或超过目标值时，X2为100%即净利润增长率达到触发值时，X2为公司净利润 Bm≤B Bn X2=[（B-Bm）＜

增长率（B） /( Bn-Bm) ]*20%+80% 80%，超过触发值且未达到目标值时，超过部分按比例归属

B Bm X2=0% 即净利润增长率未达到触发值时，X2＜为0

公司层面解 即X为公司营业收入累计值和净利润累

除限售比例 X=MAX（X1X2） 计值对应完成情况公司层面解除限售

（X） 比例的孰高值

注：（1）上述“营业收入”以经审计的公司的营业收入作为计算依据。

（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除在有效期内公

司商誉减值损失（若有）及实施股权激励或员工持股计划所产生的股份支付费用的影响作为计算依据；

（3）2026-2027年两年累计营业收入增长率=[（2026年营业收入+2027年营业收入）

/2025年营业收入-1]×100%；

2026-2028年三年累计营业收入增长率=[（2026年营业收入+2027年营业收入+2028年营业收入）/2025年营业收入-1]×100%；

（4）2026年-2027年两年累计净利润增长率=[（2026年净利润+2027年净利润）/2025年净利润-1]×100%；

2026年-2028年三年累计净利润增长率=[（2026年净利润+2027年净利润+2028年净利润）/2025年净利润-1]×100%；

（5）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司层面解除限售比例计算方法：

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当

年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即

为业绩完成年度所对应的解除限售比例 X。若公司达到上述业绩考核指标的目标值，公司层面的解除限售比例为100%。

只有公司满足各考核期间业绩考核目标，所有激励对象对应考核期间的限制性股票方可解除限售。公司如未满足对应考核期间业绩考核目标的，所有激励对象对应考核期间的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：

个人绩效考核结果 A B C D

个人层面解除限售比例100%80%0%

在一般情况下，激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件的相关规定符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。

（七）其他内容经核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司或激励对象发生异

动的处理、限制性股票的回购与注销、会计处理等内容进行了规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《管理办法》的相

14上海市锦天城律师事务所法律意见书关规定。

三、本次激励计划涉及的主要程序

（一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序

根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下列主要程序：

1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

2、2026年3月11日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、公司薪酬与考核委员会已出具《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了核查意见。

（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的主要程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》

的相关规定，为实施本次激励计划，公司后续需履行下列主要程序：

1、公司董事会审议通过本次激励计划相关议案后，应及时履行公告程序，

公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。同时，公司应当及时发出召开股东会的通知，将本次激励计划相关议案提交股东会审议。

2、公司在召开股东会前召开前应当在公司内部公示激励对象的姓名和职务，

公示期应不少于10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象的名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、公司召开股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励

对象存在关联关系的股东应当回避表决。本次激励计划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计并披露。

4、自公司股东会审议通过本次激励计划60日内，董事会及其授权人士根据

股东会授权对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。

5、关于本次激励计划的实施、授予、回购、变更及终止等事项，公司尚需

按照《管理办法》及《公司激励计划（草案）》履行相应的程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计划已履行了现阶段《管理办法》所规定的应履行程序。为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况根据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

（一）经本所律师核查，《公司激励计划（草案）》已明确规定了激励对象

的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规定。同时，《公司激励计划（草案）》中规定了明去的核实方式。详见本法律意见之“二、本次激励计划内容的合法合规性/（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。

（二）根据公司提供的劳动关系证明文件，以及公司出具的书面确认文件，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn/index/index.html）

等网站查询，本次激励计划激励对象为公司员工，且不存在下列不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重

大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法

规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

规定的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条（二）项的相关规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露义务

根据公司出具的确认函，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，随同本法律意见书一同公告《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计划相关文件。

此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、关于公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票权益提供贷款以及其他任何形式的财

务资助（包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、对公司及全体股东利益的影响

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的为“为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”

（二）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有

关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据公司薪酬与考核委员会就本次激励计划发表的意见，薪酬与考核

委员会认为，公司实施本次股权激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。。

（四）根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资

金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保。

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

（五）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关于关联董事是否回避表决

根据公司提供的会议资料及公司出具的书面确认文件，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中不包括公司现任董事，不存在关联董事需回避表决的情形，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

九、结论意见

?综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件，其为实施本次激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段应当履行的法定程序，并承诺履行必要的信息披露义务；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的

相关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚待公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

18上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

陈炜

负责人：经办律师：

沈国权王璇

2026年3月12日

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