上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

致：上海移为通信技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份

有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）的委托，担任公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第2号》”）等相关法律、

法规、规章和规范性文件以及现行有效的《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本员工持股计划的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2.本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.为出具本法律意见书，经办律师审查了公司提供的与出具本法律意见书

相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司已对经办律师

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

作出如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

4.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到

独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

5.本所及经办律师仅就公司本员工持股计划的相关法律事项发表意见，并

不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

6.本所及经办律师仅就公司本员工持股计划的相关法律事项发表意见，并

不对本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

7.本所同意将本法律意见书作为公司实施本员工持股计划的必备法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

8.本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

（一）根据上海市市场监督管理局于2026年1月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000690154751Q），公司成立于 2009 年 6 月 11日，住所为上海市闵行区新龙路500弄30号，法定代表人为廖荣华，注册资本为45991.7538万元人民币，经营范围为一般项目：从事通信、电子科技相关技术开发、自有技术成果转让；计算机软件的开发、设计、制作，并提供相关的技术咨询和技术服务；移动通信产品终端及相关电子产品的生产（限分公司），销售自产产品；计算机软件（游戏软件除外）及硬件设备、电子产品、仪器仪表、

电子元器件、通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。

（二）根据公司提供的批复文件及相关公告信息，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年12月9日核发《关于核准上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3054号），公司首次向社会公开发行人民币普通股股票2000万股，并于2017年1月11日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“移为通信”，证券代码“300590”。

（三）根据《公司章程》及公司出具的书面确认文件，并经本所律师于国家

企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn）检索查询，公司为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续，公司不存在因违反市场监督管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、

违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

二、本员工持股计划内容的合法合规性2026年3月11日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》。本所律师根据《指导意见》及《监管指引第2号》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）本员工持股计划的基本原则

1.根据《上海移为通信技术股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》

（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、相关会议文件、《内幕信息知情人登记表》及公司出具的书面确认文件，并经本所律师核查，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程

序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第

（一）款及《监管指引第2号》第7.7.2条关于依法合规原则的相关要求。

2.根据《员工持股计划（草案）》、相关会议文件、董事会薪酬与考核委

员会的核查意见及公司出具的书面确认文件，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。

3.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，本员工持

股计划参与人自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第2号》第7.7.2条关于风险自担原则的相关要求。

（二）本员工持股计划的主要内容

1.根据《员工持股计划（草案）》，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划所有参加对象均与公司具有劳动关系或聘用关系。持有人应当是对公司整

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过42人，其中预计参与董事（不含独立董事）、高级管理人员共计3人。前述情况符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

2.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，本员工持

股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。

不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点及《监管指引第2号》第7.7.7条第（四）款关于员工持股计划的资金来源的相关规定。

3.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回

购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。前述情况符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点及《监管指引第2号》第7.7.7条第（五）款关于员工持股计划的股票来源的相关规定。

4.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，

自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，受让部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁。前述情况符合《指导意见》第二部

分第（六）项第1点的相关规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，本员工持

股计划受让的股份总数不超过273.533万股，占公司当前股本总额的0.59%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与对象所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点关于员工持股计划规模的相关规定。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

6.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本员工持股计划草案以及相应的《2026年员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进

行了明确的约定。前述情况符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出

明确规定：（1）员工持股计划的目的和基本原则；（2）员工持股计划持有人的

确定依据和范围；（3）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格及合

理性说明；（4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；（5）员工持股计

划的管理模式；（6）公司与持有人的权利与义务；（7）员工持股计划的资产构

成及权益处置方法；（8）员工持股计划的变更、终止；（9）员工持股计划的会

计处理；（10）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；（11）员工持股计划

履行的程序；（12）其他重要事项。前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第2号》第7.7.7条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定。

三、本员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）本员工持股计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

1.2026年3月11日，公司职工代表大会审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》等议案。

2.2026年3月11日，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2026

7上海市锦天城律师事务所法律意见书年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，并发表了薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意

见》第三部分第（十）项的规定。

3.2026年3月11日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已对相关议案予以回避，符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项的规定。

4.公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》

第三部分第（十一）项的相关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等法

律、法规和规范性文件的相关规定。

（二）本员工持股计划需要履行的后续程序

根据《指导意见》及《公司章程》的有关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开的两个交易日前公告本法律意见书。公司股东会就本员工持股计划进行表决时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过半数通过，关联股东应当回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》《监管指引第2号》《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要

的法定程序，公司尚需根据《指导意见》的相关规定履行相关法定程序。

四、本员工持股计划的回避表决安排

根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员将回避表决。

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人将放弃因参与本员

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的回避表决安排符合《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定。

五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。

综上，本所律师认为，公司融资时本员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定。

六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划；本员工持股计划

未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（二）本员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务。员工持股计划未与上述人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

（三）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，维护本员工持股计划持有人的合法权本次益。本员工持股计划参加对象拟认购份额相对分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或者存在一致行动安排。

综上，本所律师认为，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不构成一致行动关系。本员工持股计划不违反《监管指引第2号》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

七、本员工持股计划的信息披露

（一）已履行的信息披露义务

经本所律师核查，2026年3月12日，公司在深圳证券交易所网站上披露了《员工持股计划（草案）》及其摘要、《2026年员工持股计划管理办法》《第四届董事会第二十一次会议决议公告》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年员工持股计划的核查意见》等与本员工持股计划相关的公告文件。

（二）尚需履行的信息披露义务

根据《指导意见》《监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》《监管指引第2号》的相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》《监管指引第2号》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划主要内容符合《指导意见》《监管指引第

2号》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必需的法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；本员工持股计划涉及的股东会回避表决安排、公司融资时员工持股计划的参与方式、本员工持股计

划一致行动人关系认定，均符合《指导意见》《监管指引第2号》等相关法律法规以及《公司章程》的规定；本员工持股计划已经按照《指导意见》《监管指引

第2号》的相关规定履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》《监管指引第2号》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

10上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

陈炜

负责人：经办律师：

沈国权王璇

2026年3月20日

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