国泰海通证券股份有限公司

关于广东万里马实业股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为广东

万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万里马2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意广东万里马实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2985号）同意公司向特定对象发

行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A 股）股票

75949367股，发行价格为5.53元/股，募集资金总额为人民币419999999.51元，扣除不含税发行费用人民币9601579.11元，募集资金净额为人民币

410398420.40元。上述募集资金已于2022年3月25日到账，并由信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（XYZH/2022SZAA50083号）。

（二）募集资金以前年度使用金额

单位：元项目名称金额

募集资金总额419999999.51

减：扣除的发行费用9601579.09

减：使用募集资金投入（承诺）25374093.98

减：补充流动资金（永久）-

1减：补充流动资金（暂时）370000000.00

减：发生手续费2447.87

加：利息收入2135589.42

2024年12月31日募集资金余额17157467.99

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

单位：元项目名称金额

2024年12月31日募集资金专户17157467.99

减：使用募集资金投入（承诺）-

减：补充流动资金（永久）387237523.21

减：补充流动资金（暂时）-

减：购买理财产品10000000.00

减：发生手续费9.50

加：利息收入80064.72

加：赎回理财产品10000000.00

加：归还募集资金370000000.00

2025年12月31日募集资金余额-

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金均实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2025年12月31日，公司均按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2（二）募集资金的存储情况

截至2025年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下：

单位：元序号开户行账号存款类型金额

1渤海银行股份有限公司广2072636303000469活期-

州江南西路支行

2广东华兴银行股份有限公801880100128677活期-

司广州分行

合计-

注：鉴于公司分别于2025年6月12日、2025年7月2日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”和“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”并将该项目剩余

募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于2025年7月已将上述专户余额全部转至公司一般账户，并办理完毕募集户银行销户手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表1《2025年度募集资金使用情况对照表》。

（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况本年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年7月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金37000万元并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2025年7月2日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计37000万元全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况本年度，公司存在对闲置募集资金进行现金管理的情况，具体如下：

3预计年化是否到期赎期末余

序号认购方发行主体产品名称产品类型购买金额（元）产品起息日产品到期日

收益率回额（元）广东万里马实广东华兴银2027年1月2日已于2025年兴享存企业定期存1业股份行股份有限固定收益10000000.002025年1月2日（持有满一个月后1.80%5月29日提-款有限公公司可随时赎回）前赎回司

（五）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。

（六）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用的情况。

（七）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、改变募投项目的资金使用情况

公司分别于2025年6月12日、2025年7月2日召开第四届董事会第十一

次会议、第四届监事会第十一次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”和“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司董事会提请股东大会授权公司相关财务人员办理相关募集资金专项账户注销等事宜，专项账户注销后公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及使用情况，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露重大违规情形。

4六、会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告结论性

意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：万里马上述募集资金年度存

放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了万里马2025年度募集资金的实际存放、管理与使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________________________________方军谭璐璐国泰海通证券股份有限公司

2026年4月日

6附表1：2025年度募集资金使用情况对照表

编制单位：广东万里马实业股份有限公司

单位：万元

募集资金总额41039.84本年度投入募集资金总额-

报告期内变更用途的募集资金总额38723.75

累计变更用途的募集资金总额38723.75已累计投入募集资金总额2537.41

累计变更用途的募集资金总额比例94.36%项目可是否已变截至期末项目达到本年度是否达行性是更项目募集资金承诺调整后投资本年度投截至期末累计投资进度

承诺投资项目和超募资金投向1(2)%预定可使用实现的到预计否发生（含部分投资总额总额（）入金额投入金额（）

(3)(2)/(1)状态日期效益效益重大变变更）＝化承诺投资项目

1、高性能陶瓷基复合防弹衣产

否37051.3026125.10-1195.944.58不适用不适用不适用是业化建设项目

2、轻量化非金属防弹头盔产业

否21152.4714914.74-1341.478.99不适用不适用不适用是化建设项目

承诺投资项目小计-58203.7741039.84-2537.41-----超募资金投向无超募资金

合计-58203.7741039.84-2537.41-----

公司在实施募投项目期间，受经营环境影响，订单不及预期。为确保募集资金投入安全性、有效未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

性、适应外部环境变化，公司依据中长期发展战略，实行审慎投资策略，采用了谨慎使用募集资

7金、逐步进行项目布局的原则稳步推进募集资金投资项目的实施，放缓了固定资产投资进度，故

项目实际投资进度较原计划有所延后。公司于2024年3月22日召开第四届董事会第二次会议和

第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的

实际建设情况并经过审慎研究论证后拟对项目进度规划进行优化调整，将募集资金投资项目进行延期，由2024年3月25日延长至2025年9月25日。

后续，由于募投项目可行性发生重大变化，公司分别于2025年6月12日、2025年7月2日召

开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议和2025年第二次临时股东大会，审

议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“高性能陶瓷基复合防弹衣产业化建设项目”和“轻量化非金属防弹头盔产业化建设项目”并

将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于2025年

7月已将上述专户余额全部转至公司一般账户，并办理完毕募集户银行销户手续。

项目可行性发生变化的具体原因如下：

1、募投项目产品市场未达预期，影响本次募集资金实施进度

公司本次募投项目产品为防弹插板（含防弹衣）和防弹头盔，属于个体防护装备，目标客户为军队、武警、缉毒、应急救援等部门，主要为军警单位，较为集中。该类产品的需求与国防预算以及客户需求密切相关。但是公司募集资金于2022年3月到位后，相关客户未如预期大规模公开招标。同时，截至2025年5月31日，公司募投项目已投入2537.41万元，现有生产线的产能足以满足公司目前中标的小批量的防爆盾牌、防弹衣等订单需求。

由于市场未达公司预期，直接影响了本次募投项目的市场需求。在此情况下一次性建设投入上述项目将面临相当大的闲置风险和盈利风险，为了保证募集资金的使用效率和效果，合理防范企业项目可行性发生重大变化的情况说明的经营风险，保证公司有充足的资金以应对上述变化带来的经营风险，所以公司对募集资金的使用决策持谨慎的态度，一直未对募投项目进行大规模实施，导致募集资金投资项目实施进度延期。

2、募集资金项目产品需求不确定性增加，目前继续实施不能取得预期经济利益

军警单位通常采用预算管理和集中采购方式，通常预算一年审批一次，且主要采用公开或邀请招投标方式。基于近几年的经济形势及国内外政治环境变化，经公司研判，军警单位在个体防护装备方面的预算支出、支付意愿等存在较大不确定性，个体防护装备市场需求的不确定风险增加。

若继续实施募投项目将增加公司折旧摊销成本以及降低公司盈利能力，无法取得预期的经济效益。

3、外贸市场受出口管制影响，出口订单受阻

近年来国际冲突不断，区域紧张局势为公司单兵防护装备业务带来发展机遇。公司也高度重视外

8贸市场并成立了专门的外销团队负责产品出口及外销业务。虽然外贸市场意向订单较多，但受出

口管制影响，外贸订单受阻。

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用，公司不存在超募资金情形。

募集资金投资项目实施地点变更情况本年度不适用募集资金投资项目实施方式调整情况本年度不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况本年度不适用2024年7月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金37000万元并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不用闲置募集资金暂时补充流动资金情况超过12个月。

截至2025年7月2日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计37000万元全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

本年度现金管理情况具体参见“三/（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用闲置募集资金进行现金管理情况的相关内容。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因本年度不适用

截至2025年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕（用于永久补流），不存在尚未使用情尚未使用的募集资金用途及去向形。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况本年度不适用

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