万里马:2025年度独立董事述职报告-曾东红

广东万里马实业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规以

及规范性文件的规定和要求，在2025年度的工作中，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2025年度履行职责的情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人曾东红，1962年5月出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。1988年8月至今在中山大学法学院任教。兼任中国法学会经济法学研究会理事、中国法学会证券法学研究会理事、广东民商法学会常务理事、广州仲裁委员会仲裁员

等社会职务；2022年10月至今，任广州华银康医疗集团股份有限公司独立董事。

2023年11月至今任公司独立董事。

（二）独立性说明本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查报告提交公司董事会。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会的情况

2025年度，公司召开了6次董事会及4次股东会，公司董事会、股东会的

召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序。本人均按时出席或列席了上述会议，对董事会上审议的所有议案均投了同

1意票，无反对票及弃权票。本着勤勉尽责的态度，我认真审阅会议材料，积极参

与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

1.提名委员会工作情况

本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照工作制度和监管要求，勤勉尽责地履行职责。由于公司2025年董事高管人员未发生变更，本人通过年度审核现任董事、高级管理人员任职资格履行提名委员会的相关职责。

2.独立董事专门会议情况2025年度，公司召开董事会专门会议1次。本人按照《独立董事专门会议工作制度》的要求，认真履行职责，积极出席会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。在专门会议上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，为公司的规范发展提供合理化建议，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）行使特别职权事项

2025年度，本人无提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核

查的情况，未向董事会提议召开临时股东会，未提议召开董事会。

2025年2月28日，本人作为征集人针对2025年第一次临时股东大会中审

议的《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》向公司全体股东公开征集了表决权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，与会计师

事务所就相关事项进行了有效的探讨和交流，加深对公司财务情况的认识，履行监督职责。根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年任职期间，本人通过参加股东会、网络等方式，了解中小股东的关注事项，向全体股东公开征集表决权，收集投资者意见，并在必要时向公司进行求证和给出合理建议，维护广大投资者权益。

2（六）在上市公司现场工作及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人现场工作时间累计超过15天，工作内容包括按时出席董事

会及其专门委员会、股东会、独立董事专门会议，到公司及子公司现场实地考察，与外部审计机构沟通交流等。在任职期间与公司的董事、高管人员及其他相关工作人员保持密切的沟通，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的经营动态，提出专业意见建议。

任职期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极配合和支持本人的工作，并在事前就相关事项进行充分沟通，为本人履职提供了充分的支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度内，公司无违规关联交易情况，也无达到披露标准的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度内，公司不涉及上述情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度内，公司不涉及上述情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告和内部控制自我评价报告，相关报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。本人认为：定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。

同时，公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有效执行，公司的各项运作规范。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

（五）聘用会计师事务所

董事会审计委员会于2025年8月26日召开2025年第二次会议，认为信永

3中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、行政法规及相关规范性文件规定

的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2024年度审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，按照约定认真完成了公司年度财务报告相关的审计工作。为保持公司审计工作的延续性，向公司董事会提议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，提供财务报告和内部控制审计及其它相关的咨询服务。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘财务负责人、高级管理人员

2025年度，公司董事、高级管理人员、财务负责人未发生变化。公司不涉及上述情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2025年度内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，

前述议案均经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案系公司根据公司实际经营情况，结合董事、高级管理人员的工作能力、岗位职责制定，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，薪酬标准符合行业薪酬水平及公司经营发展状况。

（九）制定或者变更股权激励计划、激励对象获授权益1.公司于2025年2月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》。公司于2025年3月18日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了前述议案，本次股权激励计划获得股东会批准。

2.公司于2025年4月3日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于

4向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。

3.2025年4月11日，公司完成了2025年股票期权激励计划首次授予股票

期权登记工作，首次授予登记数量为1922.6万份，首次授予登记人数为63人，股票期权简称：万马 JLC1，股票期权代码：036594，本激励计划行权价格：4.46元/份。

4.2025年10月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。

5.2025年11月21日，公司完成了2025年股票期权激励计划预留授予股票

期权登记工作，预留授予登记数量为 101.4 万份，股票期权简称：万马 JLC2，股票期权代码：036619，预留授予股票期权行权价格：4.46元/份。

本人认为前述事项的审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2025年度，本人按照相关法律法规和公司规章制度的要求，忠实勤勉地履

行独立董事职责，独立、审慎、客观地行使表决权。推动公司规范运作，促进公司治理建设，切实维护公司和全体股东的合法权益。