万里马:北京市天元律师事务所关于公司2025年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

北京市天元律师事务所

关于广东万里马实业股份有限公司

注销2025年股票期权激励计划部分股票期权事项的

法律意见书

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦A座 509单元

邮编：100033目录

一、本次注销股票期权激励计划部分股票期权事项的批准和授权.......................5

二、本次注销股票期权激励计划部分股票期权事项的具体情况...........................6

三、结论性意见...............................................6

1北京市天元律师事务所

关于广东万里马实业股份有限公司注销2025年股票期权激励计划部分股票期权事项的法律意见书

京天股字（2025）第055-3号

致：广东万里马实业股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“天元”）接受广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规和规范性文件及《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司注销

2025年股票期权激励计划部分股票期权事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行业法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

2实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询方法，

勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法

律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所律师同意将本法律意见书作为本次注销股票期权激励计划部分股

票期权事项所必备的法律文件。

6、本法律意见书仅供本次注销股票期权激励计划部分股票期权事项之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次注销股票期权激励计划部分股票期权事项的批准和授权

（一）2025年2月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议

通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

3（二）2025年3月1日至2025年3月10日，公司在内部对本次拟激励对

象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年3月11日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2025年3月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，会议

审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准。

（四）2025年4月3日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。董事会认为公司2025年股票期权激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意以2025年4月3日为首次授予日，向符合条件的63名激励对象授予1922.60万份股票期权。

（五）2025年10月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通

过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，前述议案经公司薪酬与考核委员会审议通过并对预留授予激励对象名单发表了核查意见。董事会认为公司2025年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意以2025年10月23日为预留授予日，授予1名激励对象101.40万份股票期权。

（六）2026年4月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

4综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销2025年股票期权激励计划部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权符合

《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次注销股票期权激励计划部分股票期权事项的具体情况

（一）激励对象因离职不再属于本激励计划计划中激励对象的范围，未行使股票期权拟注销

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象与公司（含子公司）解除劳动/聘用关系的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

鉴于公司本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有5名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的26万份股票期权应由公司进行注销。

（二）公司层面业绩考核未达标

根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划设置的公司层面业绩考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。2025年度的业绩考核指标具体如下：

业绩考核目标对应考核营业收入增长率净利润行权安排年度目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）