万里马:2025年度独立董事述职报告-张昱

广东万里马实业股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及

规范性文件的规定和要求，在2025年度的工作中，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，出席相关会议。现对2025年度履职情况作如下汇报：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人张昱，1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，经济学教授。2011年9月至2022年12月任广东外语外贸大学广州国际商贸中心研究基地主任。2022年10月至今任广东外语外贸大学国际贸易研究院副院长、广州开放经济研究中心主任。2022年12月至今任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相

关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会的情况

报告期内，公司共召开了6次董事会，本人均按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

董事会具体出席和投票情况如下：

应出席次实际出席次数（现委托出席是否连续两次未投票情况（投缺席次数数场/通讯方式）次数亲自出席会议反对票次数）

6600否0

2025年度，本人列席了4次公司股东会。

1（二）专门委员会、独立董事专门会议履职情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委员会及薪酬与考核委员会委员。在2025年度本人任期内主要履行以下职责：

1.审计委员会工作情况

2025年度，本人作为董事会审计委员会委员共参加审计委员会5次，本人

严格按照监管要求，根据公司实际情况，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，与审计机构就年报审计进行积极沟通，做好年报季报的审阅和监督工作，对公司可能存在的问题，提出了详细征询和意见建议，切实履行了审计委员会的职能。

2.薪酬与考核委员会工作情况

2025年度，本人主持召开董事会薪酬与考核委员会委员5次，本人严格按

照监管要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员的薪酬、股票期权激励计划等事项进行审议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。

3.独立董事专门会议情况2025年度，公司召开董事会专门会议1次。本人按照《独立董事专门会议工作制度》的要求，认真履行职责，积极出席会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。

本人在以上会议上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，为公司的规范发展提供合理化建议，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）行使特别职权事项

报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人密切关注公司的内部审计工作，与公司内部审计机构及会

计师事务所进行积极沟通。通过会议与内部审计人员及会计师事务所就审计计划、重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计程序，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

2（六）在保护投资者权益方面所做的工作及与中小股东的沟通交流情况本年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，将中小股东关切的问题反映到公司管理层，切实维护中小股东的合法权益。本人还不断加强学习，提高履职能力和专业水平，促进公司稳定健康发展。

（七）在上市公司现场工作的情况本年度，本人通过参加董事会及其专门委员会、股东会以及到公司及子公司现场调研等方式，深入了解公司生产经营情况及财务状况，听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制、董事会和股东会决议执行情况的汇报。对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。本人通过电话及微信等方式与公司其他董事、高管人员保持密切联系，关注行业动态，为公司经营发展提出建议。

本年度，本人现场工作时间累计超过15日，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况本年度，公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时传递最新政策新规，为本人工作开展提供了必要的保障。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度内，公司无违规关联交易情况，也无达到披露标准的关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度内，公司不涉及上述情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度内，公司不涉及上述情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告和内部控制自我评价报告，相关报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。本人认为：定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。

3同时，公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》

和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有效执行，公司的各项运作规范。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

（五）聘用会计师事务所

董事会审计委员会于2025年8月26日召开2025年第二次会议，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、行政法规及相关规范性文件规定

的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2024年度审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽职，按照约定认真完成了公司年度财务报告相关的审计工作。为保持公司审计工作的延续性，向公司董事会提议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，提供财务报告和内部控制审计及其它相关的咨询服务。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘财务负责人、高级管理人员

2025年度，公司董事、高级管理人员、财务负责人未发生变化。公司不涉及上述情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2025年度内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员的薪酬公司于2025年4月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》，

前述议案均经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对薪酬方案的合理性、合规性及公允性进行认真审查，认为公司

2025年度董事、高级管理人员薪酬方案系根据公司实际经营情况，结合董事、高级管理人员的工作能力、岗位职责制定，有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，薪酬标准符合行业薪酬水平及公司经营发展状况。

（九）制定或者变更股权激励计划、激励对象获授权益1.公司于2025年2月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关4于〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》。公司于2025年3月18日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了前述议案，本次股权激励计划获得股东会批准。

2.公司于2025年4月3日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向

2025年股票期权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。

3.2025年4月11日，公司完成了2025年股票期权激励计划首次授予股票

期权登记工作，首次授予登记数量为1922.6万份，首次授予登记人数为63人，股票期权简称：万马 JLC1，股票期权代码：036594，本激励计划行权价格：4.46元/份。

4.2025年10月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。

5.2025年11月21日，公司完成了2025年股票期权激励计划预留授予股票

期权登记工作，预留授予登记数量为 101.4 万份，股票期权简称：万马 JLC2，股票期权代码：036619，预留授予股票期权行权价格：4.46元/份。

本人作为薪酬与考核委员会主任委员及独立董事，认真审阅了相关议案材料，认为上述事项符合相关法律法规及相应激励计划草案的规定。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，认真审

阅公司的各项议案，独立、审慎、客观地行使表决权，推动公司不断完善治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。