湖南启元律师事务所 关于华凯易佰科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票并调整回购价格的 法律意见书 二0二六年四月致：华凯易佰科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《华凯易佰科技股份有限公司章程》《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整回购价格”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本律师声明如下： （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的 正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本所仅就公司本次回购注销及调整回购价格有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 1基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次回购注销及调整回购价格有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 2一、本次回购注销及调整回购价格的批准和授权 本次回购注销及调整回购价格的批准与授权情况如下： （一）2024年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。 （二）2024年2月21日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-014），独立董事张学礼作为征集人就公司拟定于2024年 3月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公 司全体股东征集表决权。 （三）2024年2月21日至2024年3月1日，公司对本次激励计划拟激励 对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本次激励计划激励对象提出的异议。公司于2024年3月2日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年3月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届 监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2024年3月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计 3划授予的限制性股票上市日为2024年3月18日。 （七）2025年4月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 （八）2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-046）。2025年7月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-054）。 （九）2025年9月1日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意对公司2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标进行调整。相关事项已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议以及第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 （十）2025年9月17日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通 过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并相应修订公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。 （十一）2026年4月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销及调整回购价格的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 1、因激励对象离职而回购注销 4根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期 且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员、合同到期公司不 再续约等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。 鉴于本次激励计划中有12名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的209300股限制性股票进行回购注销。 2、因公司层面业绩考核未达成而回购注销 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示： 解除限售期对应考核年度业绩考核目标 公司需满足下列两个条件之一： *以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率 第二个解除 2025年 不低于 56.00%；(Am) 限售期 *以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 43.00%。(Bm)考核指标业绩完成度解除限售比例 A≥Am X1=100%对应考核年度公司实际达成的 Am＞A≥Am*80% X1=A/Am*100% 营业收入增长率（A） A

免责声明：用户发布的内容仅代表其个人观点，与九方智投无关，不作为投资建议，据此操作风险自担。请勿相信任何免费荐股、代客理财等内容，请勿添加发布内容用户的任何联系方式，谨防上当受骗。