国元证券股份有限公司 关于 华凯易佰科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 之回购注销部分限制性股票并调整回购价格的独立财务顾问报告 二〇二六年四月国元证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 第一章释义.................................................1 第二章声明.................................................3 第三章基本假设...............................................4 第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5 第五章本次激励计划第二个解除限售期回购注销情况...............................7 第六章独立财务顾问意见..........................................11 2国元证券股份有限公司独立财务顾问报告 第一章释义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义： 释义项指释义内容 公司、本公司、上市公司指华凯易佰科技股份有限公司或华凯易佰 限制性股票激励计划、本 激励计划、本次激励计指华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 划、本计划《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计《激励计划》指划（草案修订稿）》《国元证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公本报告、本独立财务顾问司2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限指报告售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 独立财务顾问、国元证券指国元证券股份有限公司 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指 达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限有效期指制性股票全部解除限售或回购注销之日止 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指 担保、偿还债务的期间 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件股东（大）会指本公司的股东（大）会董事会指本公司的董事会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南1号》指——业务办理》 《公司章程》指《华凯易佰科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所指深圳证券交易所 1国元证券股份有限公司独立财务顾问报告 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元指人民币元、人民币万元 注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2国元证券股份有限公司独立财务顾问报告 第二章声明 国元证券接受委托，担任华凯易佰2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华凯易佰提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华凯易佰全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华凯易佰提供或为其公开披 露的资料，华凯易佰已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影 响等发表意见，不构成对华凯易佰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于本次激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3国元证券股份有限公司独立财务顾问报告 第三章基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政 策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。 二、华凯易佰及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4国元证券股份有限公司独立财务顾问报告 第四章本次激励计划已履行的审批程序 一、2024年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师出具了相应的报告。 二、2024年2月21日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-014），独立董事张学礼作为征集人就公司拟定于2024年3月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。 三、2024年2月21日至2024年3月1日，公司对本次激励计划拟激励对 象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本次激励计划激励对象提出的异议。公司于2024年3月2日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-016）。 四、2024年3月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-022）。 五、2024年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。 5国元证券股份有限公司独立财务顾问报告六、2024年3月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-027），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年3月18日。 七、2025年4月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。 八、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-046）。 九、2025年7月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-054）。公司回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计48.4400万股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。 十、2025年9月1日和2025年9月17日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司调整2024年限制性股票激励计划部分公司层面业绩考核目标，并相应修订公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。 十一、2026年4月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。 6国元证券股份有限公司独立财务顾问报告 第五章本次激励计划第二个解除限售期回购注销情况 一、回购注销的原因 1、激励对象离职根据《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员、 合同到期公司不再续约等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。 鉴于本次激励计划中有12名激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的209300股限制性股票进行回购注销。 2、公司层面业绩考核未达成 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示： 解除限售期对应考核年度业绩考核目标 公司需满足下列两个条件之一： *以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不 第二个解除 2025 年 低于 56.00%；(Am) 限售期 *以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于 43.00%。(Bm) 考核指标业绩完成度解除限售比例 A≥Am X1=100%对应考核年度公司实际达 Am＞A≥Am*80% X1=A/Am*100% 成的营业收入增长率（A） A

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