新雷能:北京新雷能科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：300593 证券简称：新雷能

北京新雷能科技股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

（修订稿）

二〇二六年十一月北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项

的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六

届董事会第二十三次会议、2026年第一次临时股东会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

3、本次向特定对象发行A股股票数量不超过162405320股（含本数），未超过本

次发行前剔除库存股后公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东会授权，对参与本次特定对象发行股票的单个认购对北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。

若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生

派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量的上限将相应调整。

4、本次发行计划募集资金总额不超过178658.24万元。扣除发行费用后的募集资

金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额募集资金投入额

1 深圳雷能制造基地建设项目 134482.99 134482.99

2 北京电机及控制器产业化项目 6675.26 6675.26

3 补充流动资金项目 37500.00 37500.00

合计 178658.24 178658.24

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

5、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交

易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

6、本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个

月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

7、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕

5号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公司章程

对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需深交所审核

通过以及中国证监会同意注册。

10、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权

分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

11、本预案中公司对本次向特定对象发行完成后每股收益的假设分析不构成对公

司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。

12、公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金总额15.81亿元，募集资金净额

15.47亿元。

13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”，注

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）意投资风险。

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

公司声明 .................................................1

特别提示 .................................................2

目录 ...................................................6

释义 ...................................................8

第一节本次发行股票方案概要 ..................................... 11

一、公司基本情况 ........................................... 11

二、本次发行的背景和目的 ....................................... 12

三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 15

四、本次发行方案概要 ......................................... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 19

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化 ............................... 19

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ..................... 19

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................... 20

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 21

一、本次募集资金使用计划 ....................................... 21

二、本次募集资金投资项目情况 ..................................... 21

三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 .......................... 34

四、募集资金投资项目可行性结论 .................................... 35

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 36

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

情况 ................................................. 36

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 .......................... 37

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况 ........................................... 38

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 .............................. 38

五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ................................. 38

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第四节本次发行相关的风险说明 .................................... 39

一、行业与政策相关风险 ........................................ 39

二、募投资金投资项目风险 ....................................... 39

三、经营管理风险 ........................................... 41

四、财务风险 ............................................. 43

五、与本次发行相关风险 ........................................ 44

第五节公司利润分配政策及执行情况 .................................. 46

一、公司利润分配政策 ......................................... 46

二、最近三年公司利润分配情况 ..................................... 50

三、公司股东回报规划 ......................................... 50

第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ................. 55

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................... 55

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ....................... 58

三、本次发行的必要性和合理性 ..................................... 58

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市

场等方面的储备情况 .......................................... 58

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................. 59

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺 ............................ 61

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）释义

释义项释义内容

新雷能、公司指北京新雷能科技股份有限公司

本次向特定对象发行 A股股票、本

指本次公司向特定对象发行 A股股票的行为

次向特定对象发行、本次发行

深圳雷能指深圳市雷能混合集成电路有限公司《北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对本预案指象发行 A股股票预案（修订稿）》

定价基准日指本次向特定对象发行之发行期首日

公司章程指《北京新雷能科技股份有限公司章程》

董事会指北京新雷能科技股份有限公司董事会

股东会指北京新雷能科技股份有限公司股东会

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

股票上市规则指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

HVDC 指 High Voltage Direct Current，高压直流A股指境内上市的人民币普通股股票

人工智能（Artificial Intelligence）英文缩写为 AI，AI服务器是专门为人工智能（AI）应用而设计和优化的

AI、AI服务器指服务器，通常具备高性能的处理能力、大容量的存储空间以及快速的数据传输速度。

第五代移动通信技术（5th Generation Mobile5G 指 Communication Technology），以高速率（理论20Gbps）、低时延（毫秒级）和大连接为特征。

第六代移动通信技术（6th Generation Mobile

6G 指 Communication Technology），是继 5G之后的新一代

全球移动通信标准。

电子元器件指电子元器件是电子元件和小型的机器、仪器的组成部

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

释义项释义内容分，其本身常由若干零件构成，可以在同类产品中通用；常指电器、无线电、仪表等工业的某些零件，如电阻、电容、晶体管等子器件的总称。常见的有二极管等。

Open Compute Project，开放计算项目，是 Facebook（现为Meta）于 2011年联合英特尔、Rackspace、高

OCP 指盛和 Arista Networks共同发起的开源硬件组织。OCP电源架构是全球开放标准组织定义的数据中心供电规范。

CRPS电源是指支持 CRPS标准的服务器电源。CRPS是英特尔提出的通用冗余电源技术规范，全称为CRPS 指

Common Redundant Power Supply，主要为服务器、数据中心等专业场景设计。

Uninterruptible Power Supply，不间断电源，是一种含UPS 指有储能装置的不间断电源，主要用于给部分对电源稳定性要求较高的设备提供不间断的电源。

Power Block 指电源模组或电源功率模组。

VPD 指 Vertical Power Delivery，垂直供电。

Power Distribution Board，电源配电板，本文指电源PDB 指配电系统

Power Delivery Network，电源分配网络。由电缆、母PDN 指线排、连接器、电路板铜箔电源层、电源转换器和稳压器组成。

Analog Devices Inc.，亚德诺半导体技术有限公司；

ADI 指

美国纳斯达克上市公司(NASDAQ代码:ADI)。

Electric Vertical Take-Off and Landing aircraft，电动垂eVTOL 指直起降航空器。

ATS 指 Air Turbine Starter，空气涡轮起动机。

功重比指功率和重量的比率，数值等于功率除以重量。

将起动机和发电机集成在一起，形成一个可同时完成起发一体电机指起动和发电功能的设备。

宽禁带半导体是以碳化硅、氮化镓为代表的，具有高宽禁带半导体指

频、高效、耐高压、耐高温、抗辐射等特点的半导体。

指在系统导电的工作状态下，将模组、卡或连接器插热插拔指到系统上而不影响系统的操作。

滑油泵指用于输送与回收润滑油的设备，按结构可分为齿轮北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

释义项释义内容

泵、转子泵和螺杆泵等类型，广泛应用于航空发动机、船舶主机及汽车润滑系统中。

作为推力矢量控制的核心执行机构，用于调节推力方发动机推力矢量伺服机构指

向、大小及动态特性。

注：本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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第一节本次发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：北京新雷能科技股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：新雷能

股票代码： 300593

成立日期： 1997年 6月 11日

上市时间： 2017年 1月 13日

注册资本： 542498469元

注册地址：北京市昌平区科技园区双营中路 139号院 1号楼一、二、三层

法定代表人：王彬

董事会秘书：王华燕

电话： 010-81913636

传真： 010-81913615

电子信箱： 300593@xinleineng.com

公司网址： http://www.xinleineng.com/

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；

高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件销售；铁路机车

车辆配件制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通信设备销售；

经营范围：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；可穿戴智能设备制造；

可穿戴智能设备销售；软件开发；其他电子器件制造；通讯设备销售；机械设备销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电机及其控制系统研发；

电池零配件生产；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制

设备制造；新兴能源技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；

制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；储能技术服务；石墨及碳素制品制

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）造；石墨及碳素制品销售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电动机制造；

电机制造；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；智能控制系统集成；配电开关控制设备研发；电工机械专用设备制造；电力行业高效节能技术研发；机电耦合系统研发；电工器材制造；电工器材销售；电力测功电机销售；电力测功电机制造；电气设备销售；电气设备修理；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；先进电力电子装置销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子、

机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；检验检测服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、数字经济发展为电源行业发展提供广阔市场空间

数字经济是我国高质量发展的核心引擎，数据中心、通信网络作为数字经济的两大核心基础设施，共同支撑全社会数字化、智能化、空天地一体化转型发展。

近年来，随着云计算和大数据的商业模式逐渐成熟，以及生成式大模型、智算中心大规模落地，全球算力规模高速增长，数据中心市场规模不断增长，叠加我国 5G深度商用、6G 技术前瞻布局，以及卫星互联网被纳入国家数字经济核心支撑领域，算力与通信两大下游产业同步进入规模扩容、技术升级双重迭代周期，持续催生高效率、高功率密度、高可靠性专用电源的刚性增量需求。

根据 Valuates Reports发布数据，2024年全球 AI服务器电源市场规模为 28.46亿美元，预计到 2031年将增长至 608.10亿美元，2025-2031年复合增长率达到 45.00%。

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根据头豹研究报告，预计 2026年-2030年，我国算力服务器电源行业市场规模由 198亿元人民币增长至 814 亿元人民币，期间年复合增长率 42.39%。根据前瞻产业研究院预计，到 2026年，我国通信电源产品市场规模有望达到 232亿元。

2、航空航天产业政策带动电机市场需求增长

近年来国家密集出台航空航天领域相关扶持政策，推动两大新兴产业蓬勃发展。

航空航天发电机、伺服电机、驱动电机、永磁电机是飞行器、机载设备动力核心，是航空航天的关键执行部件，航空航天的发展将为航空航天领域电机产业带来重大机遇。

根据 Growth Market Reports发布数据，2024年全球航天电机市场规模为 21.7亿美元，预计 2033年市场规模将达到 46.8亿美元，2024-2033年复合年均增长率达 8.91%。根据 Verified Market Reports统计数据，2025年全球航空电机市场规模为 91.2亿美元，

2034年将增长至 219.8亿美元，2025-2034年复合年均增长率为 10.27%。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、完善产能布局，强化客户服务能力

人工智能技术的快速演进正深刻改变数据中心基础设施的投资格局，数据中心等AI基础设施的持续建设，为高可靠性、高功率密度的电源产品打开了广阔的市场空间。

与此同时，航空航天等战略性新兴产业加快成长，带动航空航天电机及控制器等核心部件的需求持续升温，国家产业政策亦明确支持相关产业发展。

公司深耕集成电路、电源及电机电驱领域多年，积累了深厚的研发实力和工艺积淀，与下游优质客户建立了长期稳定的合作关系，形成了良好的市场口碑。公司下游应用领域正处于技术迭代和需求扩展阶段，对电源及电机产品的性能、可靠性及交付保障能力提出了更高要求。然而，面对下游需求的快速增长，公司现有产能已难以充分满足订单承接与交付需要，产能瓶颈在一定程度上制约了公司把握行业机遇、扩大市场份额的能力。

本次发行募集资金拟主要投向深圳雷能制造基地建设项目和北京电机及控制器

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产业化项目，通过完善生产场地、工艺装备和制造配套条件，提升公司对市场需求变化的响应能力。随着项目逐步建成并形成稳定供给能力，公司将能够更有效地承接客户需求、缩短交付周期，为主营业务的规模化发展提供必要的产能支撑，并将市场需求转化为可持续的经营成果。

2、发挥公司技术优势，打造公司新的经济增长点

公司在数据中心领域已形成覆盖一次（OCP及 CRPS电源）、二次及三次变换的

全系列电源解决方案供给能力。在一次电源方面，公司已经完成全系列 CRPS电源产品的研制，目前正在进行 48V 母线输出及 HVDC 架构的 800V（±400V）母线输出OCP电源的开发；在二次电源方面，公司 48V输入及 800V（±400V）输入的模块电源产品、800V（±400V）输入的 PDB产品已达到国际先进水平，公司已成为国际知名模拟芯片企业 ADI在数据中心领域认证的二次电源合作伙伴，部分产品进入批量供货阶段；在三次电源方面，在国内市场开拓中，公司已完成多款两相的 Power Block产品，四相 Power Block产品正在开发中；在国际市场方面，目前通过 ADI渠道开发两相/四相 Power Block和 VPD产品，具备完整的电路仿真、热仿真、PDN仿真能力，是国内少数具备该领域核心技术能力的企业。

公司构建的航空航天领域电机及电机控制器类技术平台覆盖高功率密度驱动模

块、高功重比航空电机及控制器、高精度运动控制等技术方向，其中，起发一体航空电机研发取得突破，研制完成额定功率 250kW、峰值功率 500kW、最高转速 5.4万转/分钟的产品，功重比高于 5kW/kg的起发一体航空电机，可实现高可靠、高空及长航时运行。同时针对航空发动机客户需求，研制了高功重比航发内置发电机/起发电机产品。

通过本次募投项目的实施，公司将新建数据中心及通信电源产线、电机和控制器生产线，将公司在数据中心、航空航天领域的技术优势转化为直接业务和经济效益，全面匹配市场及客户需求，助力公司发挥产品先发优势，打造公司新的经济增长点，全面提升公司盈利能力和市场综合竞争力。

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3、优化公司财务结构，提高抗风险能力

电力电子行业是资金、技术密集型行业，对从业人员的专业素质要求较高，产业升级需要巨大的资本与研发投入。近年来随着行业技术不断升级迭代，为保持持续发展的动力，公司在产品研发、生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。

目前公司主要通过借款的方式解决营运资金问题，具有一定的资金压力。本次向特定对象发行股票募集资金将有效满足公司深圳雷能制造基地建设项目、北京电机及

控制器产业化项目投资需求，同时补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务发展而产生的营运资金缺口，缓解公司资金压力，提高抗风险能力，优化资产负债结构，降低财务风险，增强公司整体竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35名（含 35名），均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象及其与公司的关系。

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四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册的有效期内择机实施。

（三）定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。其中：发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20个交易日股票交易总量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0–D

送股和转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

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（四）发行数量

本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 162405320股（含本数），未超过本次发行前剔除库存股后上市公司总股本 30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东会授权，对参与本次特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。

若公司股票在本次向特定对象发行 A股股票董事会决议公告日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量的上限将相应调整。

（五）发行对象及认购方式

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（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）本次发行的决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。

（十）本次募集资金金额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过178658.24万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额募集资金投入额

1 深圳雷能制造基地建设项目 134482.99 134482.99

2 北京电机及控制器产业化项目 6675.26 6675.26

3 补充流动资金项目 37500.00 37500.00

合计 178658.24 178658.24

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）决。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，本次发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况相关文件中予以披露。

六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司总股本为 542498469 股，王彬先生合计持有公司104957909股股份，占比 19.35%，系公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，

王彬先生仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十三次会

议、2026年第一次临时股东会审议通过。

本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。

提请广大投资者注意审批风险。

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行计划募集资金总额不超过178658.24万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

序号项目名称项目投资总额募集资金投入额

1 深圳雷能制造基地建设项目 134482.99 134482.99

2 北京电机及控制器产业化项目 6675.26 6675.26

3 补充流动资金项目 37500.00 37500.00

合计 178658.24 178658.24

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）深圳雷能制造基地建设项目

1、项目必要性

（1）顺应下游行业技术迭代趋势，完善高功率密度电源布局近年来，随着国家产业政策对高端装备制造、数字经济、航天强国等领域的持续支持，数据中心基础设施持续升级迭代，下游市场对高可靠、高效率、高功率密度的北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

电源产品需求持续增长，同时对产品的极端环境适应性、集成度与智能化水平提出了更高要求，推动电源行业整体向高端化、定制化、系统化方向持续升级。

数据中心领域，随着大模型、AI训练集群规模化落地，行业算力密度持续提升，当前 AI服务器单机功率已达到几十千瓦至上百千瓦，较传统服务器显著提升，原有传统低效率 UPS 供电架构已无法适配高算力场景能耗、散热需求，逐步被智算场景淘汰。数据中心供电技术路线全面迭代，液冷大功率服务器电源、±400V/800V高压HVDC母线架构成为智算中心主流标配。同时，AI芯片配套 Power Block、VPD垂直近芯供电模组市场需求持续增长。算力集群对整套供电系统的功率密度、转换效率、负载稳定性指标提出更高要求，驱动数据中心全层级电源产品向大功率、高效率、高度集成化方向迭代升级，高端数据中心电源市场空间持续扩大。

深圳雷能长期专注于电源产品的研发和生产，通过本项目的实施，深圳雷能将新建电源产线，实现高效率、高功率密度、高可靠性的模块电源和 OCP电源及系统（含800V供电 PDB）的规模化量产。项目的实施将顺应数据中心基础设施技术迭代趋势，

丰富深圳雷能高端电源产品结构，完善高效率、高功率密度、高稳定性电源业务布局，形成覆盖高低压全场景的产品供给能力，进一步巩固深圳雷能在电源领域的市场竞争力。

（2）突破产能瓶颈，提高公司盈利能力

电源作为电子设备的心脏，是数据中心和通信领域的底层基础关键部件，伴随全球范围内数字化转型加速推进及 5G通信的持续深化，高端电源需求持续释放，海内外客户中长期需求将大幅增长。

数据中心领域，高功率密度电源是深圳雷能重点战略方向，深圳雷能在该领域已形成覆盖一次（OCP及 CRPS电源）、二次及三次变换的全系列电源解决方案供给能力。在一次电源方面，深圳雷能已经完成全系列 CRPS电源的产品，目前正在进行 48V母线输出及 HVDC 架构的 800V（±400V）母线输出 OCP 电源的开发；在二次电源

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）方面，深圳雷能 48V输入及 800V（±400V）输入的模块电源产品、800V（±400V）输入的 PDB产品已达到国际先进水平，深圳雷能已成为国际知名模拟芯片企业 ADI在数据中心领域认证的二次电源合作伙伴，部分产品进入批量供货阶段；在三次电源方面，在国内市场开拓中，深圳雷能已完成多款两相的 Power Block产品，四相 PowerBlock 产品正在开发中；在国际市场方面，目前通过 ADI 渠道开发两相/四相 PowerBlock 和 VPD 产品，具备完整的电路仿真、热仿真、PDN 仿真能力，是国内少数具备该领域核心技术能力的企业。根据 Valuates Reports发布数据，2024年全球 AI服务器电源市场规模为 28.46亿美元，预计到 2031年将增长至 608.10亿美元，2025-2031年复合增长率达到 45.00%。根据头豹研究报告，2021-2025年，中国算力服务器电源市场规模由 99亿元增长至 155亿元，年均复合增长率为 11.86%，预计 2026年-2030年，市场规模将由 198亿元增长至 814亿元，年均复合增长率达 42.39%。

通信领域，随着 5G 网络规模化部署持续深化及向 6G 演进的加速推进，通信基站数量快速增长。根据前瞻产业研究院预计，到 2026年，我国通信电源产品市场规模有望达到 232亿元。

但深圳雷能目前模块电源产能仅 330万片/年（其中 110万片/年产能预计 2026年底前建成），深圳雷能目前厂房空间和产线与深圳雷能未来业务需求差距较大，无法有效承接未来持续增长的市场订单。若深圳雷能无法及时扩大电源制造能力，将无法满足客户订单需求，面临丢失重要战略项目的风险，产能瓶颈成为制约深圳雷能业务规模扩张的重要因素。

通过本项目的实施，深圳雷能将购置厂房，并购置先进的生产设备，新建年产

1355万片模块电源及 10 万台套 OCP电源和系统的电源生产线。项目在提升深圳雷

能批量供货能力的同时，亦能以灵活的模式匹配数据中心和通信行业的快速发展需求，推动深圳雷能经营规模与盈利能力稳步提升。

2、项目可行性

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

（1）国家政策支持数据中心和通信产业发展

随着数字经济战略地位的提升，以及市场对数据中心及通信领域新型基础设施建设需求的快速增长，国家对相关基础设施的战略定位日益重视，并持续出台各项扶持政策，主要政策如下所示：

序

时间出台部门名称简要内容号

加快 5G网络与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6 规模2023 《数字中国部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗中共中央、

1 年 2 建设整体布规模应用；系统优化算力基础设施布局，促进东西部算

国务院月局规划》力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。

按照全国一体化算力网络国家枢纽节点布局，京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等节点面向重大区域发展

战略实施需要有序建设算力设施；贵州、内蒙古、甘肃、

宁夏等节点推进数据中心集群建设同时，着力提升算力《算力基础

2023 设施利用效率，促进东西部高效互补和协同联动；加强

工信部等设施高质量

2 年 10 数据中心上架率等指标监测，整体上架率低于 50%的地

六部门发展行动计

月区规划新建项目应加强论证；支持我国企业“走出去”，划》

以“一带一路”沿线国家为重点布局海外算力设施，提升全球化服务能力；到 2025年，计算力方面，算力规模超过 300EFLOPS，智能算力占比达到 35%，东西部算力平衡协调发展。

《关于深入加强通用计算、智能计算、超级计算等多元算力资源的国家发改实施“东数西科学布局，提升国家枢纽节点各类算力资源的综合供给

2023委、工信算”工程加快水平；持续开展绿色数据中心建设，加强数据中心智慧

3 年 12

部、能源局构建全国一能源管理，开展数据中心用能监测分析与负荷预测，优月

等五部门体化算力网化数据中心电力系统整体运行效率；推动数据中心备用的实施意见》电源绿色化。

2030年底，全国数据中心平均电能利用效率、单位算力

国家发改能效和碳效达到国际先进水平；强化人工智能节能技术委、工信《数据中心应用，结合智能运维平台，实现数据中心算存运及基础

2024

部、国家能绿色低碳发设施资源的高效协同联动。提升供电设备效率，开展高

4 年 7

源局、国家展专项行动效变压器、直流供电技术、电力模块等供配电系统更新月数据局等计划》换代，鼓励应用模块化电源等新型技术提升电源设备负部门载率。推广新型超低损耗光纤、碳化硅射频器件、高效开关电源、高能效变频空调、自然冷源空调等高效产品

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）序

时间出台部门名称简要内容号设备。

《关于推动基础电信企业要深入开展“双千兆”网络建设，协同建设

2024 新型信息基 5G与千兆光网，推动 IP承载和光传输融合发展，促进

工信部等

5 年 9 础设施协调接入网、城域网和骨干网同步扩容升级；支持数据中心

十一部门

月发展有关事集群与新能源基地协同建设，推动算力基础设施与能项的通知》源、水资源协调发展。

2024-2026年，围绕重要行业领域和典型应用场景，开

展数据基础设施技术路线试点试验；2027—2028年，建国家发改成支撑数据规模化流通、互联互通的数据基础设施；到2025 《国家数据委、国家数 2029年，基本建成国家数据基础设施主体结构，初步形

6 年 1 基础设施建

据局、工信成横向联通、纵向贯通、协调有力的国家数据基础设施月设指引》

部基本格局，国家数据基础设施建设和运营体制机制基本建立。推动高速光网、算网深度融合，统筹数据中心与通信网络协同建设。

集中力量开展高性能传输协议等网络传输技术研究。推2025 《算力互联动数据通信产业高质量发展，加快高性能路由器、高速

7 年 5 工信部互通行动计无损网络技术研究，支撑数据高效入算、算力无损互联；

月划》提高基础电信运营商现有高品质网络在重点地区的互

联互通能力，提升跨网传输速率和服务质量。

支持智能化研发工具和平台推广应用，加强人工智能与生物制造、量子科技、第六代移动通信（6G）等领域技术协同创新。支持人工智能芯片攻坚创新与使能软件生态培育，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地。

2025 《深入实施优化国家智算资源布局，完善全国一体化算力网，充分

8 年 8 国务院 “人工智能+”

发挥“东数西算”国家枢纽作用，加大数、算、电、网月行动的意见》等资源协同。加强智能算力互联互通和供需匹配，创新智能算力基础设施运营模式，鼓励发展标准化、可扩展的算力云服务，推动智能算力供给普惠易用、经济高效、绿色安全。

《节能装备加快先进节能装备研发推广。信息通信设备领域，鼓励

2026 工信部、国高质量发展研发部署高密度服务器、液冷服务器、液冷交换机，提

9 年 2 家发改委实施方案升电源和散热系统使用效率。加快推广应用高效功率放

月等四部门（2026— 大器、高压直流供电、高效不间断电源系统（UPS）、

2028年）》高效安全电池等技术产品。

（2）深圳雷能具备深厚的技术支撑

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通过多年的技术积累，深圳雷能在多个关键供电产品研发领域取得重要进展，掌握众多行业先进专利技术。

在一次电源方面，深圳雷能拥有丰富的技术积累，已经完成全系列 CRPS标准 12V及 48V 输出电源的研制，功率等级覆盖 3.2kW，其中 12V 输出全系列电源的产品已批产；目前正在进行 OCP 电源标准的 48V 母线输出电源及 HVDC架构的 800V（±

400V）母线输出电源的开发，其中 5.5kW服务器电源已开发完成、12kW服务器电源开发中，均采用优化的电源拓扑结构、高效散热方案、大功率产品的工艺技术，结合宽禁带半导体应用，峰值效率达 97.5%以上，满足高算力场景下的复杂供电需求；大功率 HVDC产品方面，利用深圳雷能已经研发的 40kW高压输出产品平台技术延伸应用于数据中心一次变换领域，目前正在研发 30kW/+/-400V产品。

在二次电源方面，深圳雷能开发了一系列 48V输入的母线变换器及比例变换器模块电源，同时开发了 800V（±400V）高压输入的比例变换器模块电源及热插拔模块，基于已经开发的模块电源产品开发了 800V（±400V）输入的 PDB产品，主要性能指标已达到国际先进水平，深圳雷能已成为国际知名模拟芯片企业 ADI在数据中心领域认证的二次电源合作伙伴，部分产品进入批量供货阶段。

在三次电源方面，深圳雷能已完成两相 Power Block产品开发及国内推广，并掌握 VPD电源开发的核心技术，目前通过 ADI渠道开发两相/四相 Power Block和 VPD产品，是国内少数具备该领域核心技术能力的企业。

通过自主研发，深圳雷能掌握了电源领域关键技术，具备深厚的技术积累，为本项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础。

（3）深圳雷能具备良好的市场口碑和稳定的客户基础

新雷能深耕电源领域多年，为国家级高新技术企业，被中国电源产业技术创新联盟等评为“中国电源产业十大知名企业品牌”，2020年被工信部评为专精特新“小巨人”企业，确立了电源行业领先的市场地位。深圳雷能被评为广东省高效高功率密度北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

5G 电源系统工程技术研究中心、深圳市专精特新中小企业，凭借深厚技术实力和优

质服务多次斩获客户优秀供应商与技术创新奖等称号。深圳雷能依托过硬的产品性能在行业树立了良好的品牌口碑。

客户资源方面，深圳雷能在数据中心领域实现重要突破。国内市场方面，已顺利完成联想、超云、海康、比亚迪等多家重点国内企业审厂认证，涉及的产品覆盖一次电源 CRPS系列 PSU、二次电源 DC/DC模块，以及面向信创 PC领域的 TFX系列电源，全面适配数据中心及信创产业多元需求。其中，在核心重点客户联想的审厂认证中，深圳雷能凭借完善成熟的质量管控体系与工程制造实力，首次审厂便成功获评银牌供应商，获得行业高度认可；海外市场方面，依托与国际头部企业 ADI深度战略合作，深圳雷能二次母线变换等高功率密度电源产品已实现批量稳定供货。通信领域，凭借稳定的交付能力、高可靠的产品质量和快速响应的服务能力，深圳雷能通过了国内外客户的相关认证程序，并与三星、烽火通信、中信科移动、NOKIA 等国内外重要的（光）通信、网络设备商建立了长期稳定的合作关系。

深圳雷能在行业积累的良好的市场口碑和稳定的客户基础将为本项目市场开拓和产能消化提供有力的支撑。

3、项目概况

深圳雷能制造基地建设项目的实施主体是深圳市雷能混合集成电路有限公司，项目总投资额为 134482.99万元，建设周期为 3年。项目资金主要用于购置厂房，并购置性能先进的生产设备，新建数据中心及通信电源产线，实现年产 1355万片模块电源及 10万台套 OCP电源和系统的规模化量产能力，项目的实施有助于提高深圳雷能整体盈利能力和市场综合竞争力。

4、项目投资计划

本项目计划总投资额为 134482.99万元，拟使用募集资金投入 134482.99万元，项目投资结构如下表所示：

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序号费用名称合计（万元）投资比例

1 场地投入 49500.00 36.81%

1.1 场地购置投入 45982.94 34.19%

1.2 场地装修投入 3517.06 2.62%

2 设备投入 70926.17 52.74%

2.1 硬件设备投入 70311.17 52.28%

2.2 软件投入 615.00 0.46%

3 铺底流动资金 14056.82 10.45%

4 项目总投资 134482.99 100.00%

5、项目审批及备案情况

本项目实施地点为深圳市光明区，拟通过购置厂房的方式实施，购置厂房面积约

3万平方米，购置金额 45982.94万元，目前已签署购房意向协议。本次购置的厂房为

工业厂房性质，不涉及购买住宅、商业或商服用地。公司本次募投项目购置的厂房均为自用，为公司扩充数据中心及通信电源产能所需，购置具有必要性及合理性，不存在变相用于房地产开发等情形。

本项目已经深圳市光明区发展和改革局备案并取得了《深圳市企业投资项目备案证》（深光明发改备案〔2026〕833 号）。依照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《深圳市建设项目环境影响评价分类名录（2026 年版）》，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环境保护评价批复文件。2026 年 10月 11 日，本项目已收到深圳市生态环境局光明管理局关于深圳雷能制造基地建设项目环境影响评价手续的复函，确认无需进行环境影响评价。

6、项目效益情况

经过可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目建成达产后，预计将为公司带来持续的利润增量，进一步增厚公司整体盈利水平，增强公司在行业中的竞争优势。

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（二）北京电机及控制器产业化项目

1、项目必要性

（1）响应国家航空航天发展战略，加速航空航天领域电机布局和发展

当前我国深入实施空天一体化、低空经济、高端制造等重大国家发展战略，持续加大低空经济产业规模化落地、航空器现代化升级、商业航天等核心领域投入。随着载人 eVTOL、工业大型无人机、新一代通航飞行器、商业航天等下游市场持续放量，推动航空航天装置向多电化、全电化转型，机载动力、伺服执行等核心系统同步开展多电化、全电化及电动化快速迭代升级。同时，下游整机厂商对配套电机、电机控制器提出向小型化、轻型化、高功率密度/高功重比、宽温域、长寿命、高转速、高可靠

方向升级要求，大功率永磁起发一体电机、发电机、电动机、高精度电机控制器等高端电气产品需求迎来高速增长。

低空及通用航空领域，中大型混合动力无人机，因其长航时、大载重特点，需要高功重比发电机/起发一体发电机。若推进系统为电推进，整机对发电功率的需求可达数百千瓦甚至兆瓦级；航空发动机的燃油泵、滑油泵、ATS阀等，也需要高功重比和高控制精度的电机控制器；低空有人及无人飞行器，需要多旋翼航空推进电机，或电动涵道推进电机；发电和起动分离式航空发动机，需要高功重比起动电机进行航空发动机起动，以替代气源起动。高功重比高转速发电机、起动电机、起发一体电机，能够有效降低飞行器起飞及巡航重量，提升任务载荷重量，为有效载荷提供更大空间；

高精度电机控制器，相比机械调节控制装置，能更精确地调节燃油、滑油泵体流量，从而使航发获得更佳的性能。

商业航天领域，火箭涡轮泵、发动机推力矢量伺服机构，卫星太阳翼能源驱动机构等应用场景，都提出了电动化的迫切需求，高功重比、高性能及高可靠电机，能够在以上领域，通过电动化替代机械化，为火箭及卫星减轻重量，减小体积，提升性能。

火箭涡轮泵及发动机推力矢量机构电动化后，相比机械泵和机械推力矢量机构，能够北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

获得更精确的调节精度，更实时和敏捷的调节速度；同时获得更轻的重量。

在我国航空航天领域装置多电化、全电化趋势下，搭建高功重比、高性能、批量化电机、电控供给体系已成为行业迫切需求。

通过本项目的实施，公司将装修厂房，新建 1000台/年电机和 600套/年控制器的标准化产线，实现面向航空航天领域的电机和控制器等产品的量产。项目的实施是落实国家航空航天发展战略，推动我国高端电机国产化的必要举措。

（2）丰富公司产品结构，打造公司新的经济增长点

公司目前主要产品包括集成电路（IC）类产品、电源类产品和电驱电机类产品，广泛应用于数据中心、通信、航空、航天、船舶、铁路等各个领域。

随着航空航天的快速发展，市场对高功重比、高转速、高可靠航空电机的需求持续增长。起发一体电机整合了发电机与起动电机功能，能够有效提升功重比、缩小体积，相较三级式和开关磁阻式起发一体电机，永磁式起发一体电机具有高功重比、高效率等优势，在航空领域中得到了越来越广泛的应用，下游旺盛增量需求，将持续驱动高可靠航空永磁起发电机及配套控制器技术迭代与市场扩容。

通过本项目，公司将新建电机和控制器生产线，实现电机和控制器的规模化量产，全面匹配航空飞行器及航天领域客户采购需求。项目产品与公司主营业务高度相关，是对公司现有业务领域的横向拓展，有利于丰富公司产品结构，打造公司新的经济增长点，增强公司盈利能力。

2、项目可行性

（1）国家产业政策支持商业航天及低空经济产业发展

航空航天产业是支撑国民经济发展、提升国家综合实力的核心产业，对国家安全、高端制造业升级具备不可替代的战略价值。近年来国家密集出台商业航天、低空经济扶持政策，推动两大新兴产业蓬勃发展，主要政策如下所示：

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

序出台部

时间名称简要内容

号门

展望 2035年，通用航空有力支撑多领域民航强国建设。

2022《“十四五”通用航坚持包容审慎、创新引领，拓展无人机应用领域，引导建

1 年 2 民航局空发展专项规划》立市场化、社会化服务保障体系，大力发展新型智能无人月驾驶航空器驱动的低空新经济。

加快培育海岛、邮轮、低空、沙漠等旅游业态。释放通用2022 中共中《扩大内需战略航空消费潜力；促进重大装备工程应用和产业化发展，加2 年 12 央、国务规划纲要（2022－快大飞机、航空发动机和机载设备等研发，推进卫星及应月院 2035年）》用基础设施建设。

加快发展高可靠性、高功重比、高效率的航空电推进技术；

引导优势企业和研究机构持续突破智能化、高可靠性、轻

量化、低成本能量控制和飞行控制技术，开展新能源飞机工信部、《绿色航空制造总体设计、能源系统设计、全电机载系统等技术攻关；开

2023

财政部业发展纲要展混合动力系统的原理验证、地面试验和样机开发，研发

3 年 10

等四部混合动力系统演示验证平台，实现混合动力系统的飞行验

月（2023- 2035年）》

门证；满足电动航空器使用需求和适航要求的 250kW 级航

空电机及驱动系统投入量产，500kW级产品小规模验证，功重比达到 20Nm/kg；突破高效率电推进系统等关键技术；加强高效燃气涡轮-电能融合技术研究。

加快前沿新兴氢能、新材料、创新药等产业发展，积极打

2024《2024年政府工造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎；关键核

4 年 3 国务院作报告》心技术攻关成果丰硕，航空发动机、燃气轮机、第四代核月电机组等高端装备研制取得长足进展。

开展 400kW 以下混合推进系统研制；推进 250kW及以下《通用航空装备航空电机及驱动系统规模化量产，以及 500kW 级产品应工信部、

2024 创新应用实施方用验证；以电动化为主攻方向，兼顾混合动力、氢动力、财政部

5 年 3 可持续燃料动力等技术路线，加快航空电推进技术突破和等四部案（2024- 2030月升级，开展高效储能、能量控制与管理、减排降噪等关键门年）》技术攻关；支持电池、电机等优势企业加大研发投入，提升产品性能，培育一批知名品牌产品。

2025《2025年政府工开展新技术新产品新场景大规模应用示范行动，推动商业

6 年 3 国务院作报告》航天、低空经济、深海科技等新兴产业安全健康发展。

月《关于加强商业

2025 鼓励商业航天项目研制与生产承担方建立配套的制度文

国家航航天项目质量监

7 年 7 件体系及标准体系，制定标准优选目录，积极贯彻实施行

天局督管理工作的通

月业公认的标准，使产品和项目符合国家和行业要求。

知》

北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

序出台部

时间名称简要内容

号门《中共中央关于

2025 制定国民经济和实施产业创新工程，一体推进创新设施建设、技术研究开

中共中

8 年 10 社会发展第十五发、产品迭代升级，加快新能源、新材料、航空航天、低

央

月个五年规划的建空经济等战略性新兴产业集群发展。

议》

加快先进节能装备研发推广。电机和风机、泵、压缩机等负载设备领域，推动超 1级能效、宽域高效电机所需基础工信部、2026 《节能装备高质材料及核心零部件研发升级，加快高效节能异步电机、宽国家发

9 年 2 量发展实施方案域永磁电机、直驱电机、磁悬浮电机以及高精度工业伺服

改委等

月（2026—2028年）》电机等推广应用。针对超低速、超高速、频繁变负载、高四部门

响应速度、低速大转矩、大惯量负载起动等特定工况，开发适用性强、匹配性高的节能电机。

国家产业政策为项目实施提供了良好的政策环境。

（2）公司具备丰富的技术积淀公司构建的航空航天领域电机及电机控制器类技术平台覆盖高功率密度驱动模

块、高功重比航空电机及控制器、高精度运动控制等技术方向，开展了高功重比航空航天发电机、电动机、起发一体电机及电机控制器等产品的研制工作。其中，起发一体航空电机研发取得突破，研制完成额定功率 250kW、峰值功率 500kW、最高转速

5.4万转/分钟的产品，功重比高于 5kW/kg的起发一体航空电机，可实现高可靠、高

空及长航时运行，能够有效降低飞机起飞及巡航飞行重量，减小体积，从而给飞行器提供更多的载荷容量和体积。

同时针对航空发动机客户需求，研制了高功重比航发内置发电机/起发电机产品。

公司研制的航空航天用内置式起发一体电机系统/航空航天用电动机，可将电机定子、转子等电机本体核心零部件与航空发动机/航天用发动机涡轮泵内置融合设计，进一步减小起发电机系统体积和重量，在满足 3~6万转/分钟的高转速的同时承受高温、高振动环境，并实现高功重比（功重比≥7kW/kg）和大功率（最大功率≥350kW）等技术指标。

通过自主研发，公司掌握了航空航天领域电机的关键技术，具备丰富的技术积累，北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）为本项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础。

（3）公司具有良好的市场基础

公司深耕航空航天高可靠电源配套多年，与诸多国内外航空航天领域大型知名企业、院所建立了长期稳定的合作关系。依托现有航空航天电源存量客户资源，同步推进电机配套协同开发。此外，公司针对低空经济、商业航天等领域积极拓展新客户，包括四川天府轻型动力科技有限公司、航发通航动力科技（上海）有限公司、江苏点

石航空航天科技有限公司、江苏深蓝航天有限公司等。

公司在航空航天行业已积累了稳定的客户群体，良好的市场基础将为本次项目的产能消化提供有力支撑。

3、项目概况

北京电机及控制器产业化项目实施主体是北京新雷能科技股份有限公司，项目总投资额为 6675.26万元，建设周期为 3年。项目资金主要用于改造厂房，并购置性能先进的测试检验设备，以新建电机及控制器测试产线，实现年产 1000 台电机、600套控制器的规模化量产能力，丰富公司产品结构，提高公司整体盈利能力和市场综合竞争力。

4、项目投资计划

本项目计划总投资额为 6675.26万元，拟使用募集资金投入 6675.26万元，项目投资结构如下表所示：

序号费用名称合计（万元）投资比例

1 场地投入 1260.00 18.88%

1.1 场地改造投入 1260.00 18.88%

2 设备投入 4095.90 61.36%

2.1 硬件设备投入 4095.90 61.36%

3 铺底流动资金 1319.36 19.76%

4 项目总投资 6675.26 100.00%

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5、项目审批及备案情况

本项目实施地点为北京市昌平区中关村科技园，拟通过改造公司现有厂房的方式实施，不涉及购买土地或房产。

本项目已经北京市昌平区经济和信息化局备案并取得了《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京昌经信局备〔2026〕104号）。截至本预案签署日，本项目正在办理环评批复手续。

6、项目效益分析

（三）补充流动资金

公司目前处于快速发展期，电力电子行业属于技术密集型、人才密集型产业，需要较多的流动资金进行技术开发、产品升级，及时把握业内技术发展的最新趋势。为增强公司资金实力，保持发展动力，公司拟将本次募集资金中的 3.75亿元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，增强公司资金实力，支持公司主营业务的长期可持续发展，整体规模适当。

三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响

（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行股票完成及募集资金投资项目实施后，公司的产品产能和产品布局将得到全面提升。本次募集资金投向紧密围绕国家战略性新兴产业方向，重点布局数据中心和通信电源、航空航天等关键领域。相关项目的实施将有助于公司把握下游应用市场快速发展的机遇，进一步拓宽业务增长空间，完善产品矩阵，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

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（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模将相应增加，资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提升后续融资能力与抗风险能力。随着募投项目的逐步推进和研发成果的有效转化，公司的产品结构和盈利能力有望得到进一步优化和提升。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股份募集资金的用途合理、可行，项目符合国家相关产业政策和法律法规的规定，符合公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施，有助于公司抓住新兴市场发展机遇，加速关键核心技术突破，培养新的利润增长点，增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金将投向公司主业，具体用于深圳雷能制造基地建设项目、北京电机及控制器产业化项目及补充流动资金。本次发行完成后，公司主营业务继续定位于集成电路（IC）类产品、电源类产品和电驱电机类产品的研发、生产与销售，不涉及业务与资产层面的跨行业整合或重大重组。随着数据中心和通信电源产线、电机及控制器产线的建设扩产，公司在数据中心和通信电源、航空航天领域电机及控制器的生产能力将大幅增强，资产总额与净资产规模相应增长，资本实力和抗风险能力得到充实。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。截至本预案签署日，公司总股本为 542498469 股。本次发行完成后，王彬先生仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

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（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主业展开，其中深圳雷能制造基地建设项目聚焦数据中心和通信领域的二次电源以及面向数据中心的三次电源和 OCP电源及系

统的规模化量产，北京电机及控制器产业化项目面向航空航天领域电机及控制器产品的产能建设。募投项目投产后，公司数据中心和通信电源、航空航天领域电机及控制器两大业务板块的产能和收入贡献将得到提升，业务组合进一步向高附加值方向优化，项目实施后所产生收益仍为公司主营业务收入，公司整体业务架构与收入构成不会因本次发行产生实质性变动，主营业务方向及战略重心将持续保持稳定。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，整体资产负债率水平得到降低，财务状况将大幅改善。本次发行将优化公司资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务的进一步拓展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求。但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此公司每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的建成并实施及其他业务的拓展，公司业务实力将会进一步增强，整体盈利水平和盈利能力将不断提升。

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（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司当年筹资活动产生的现金流入将大幅增加；资金投入募投项目后，用于募投项目投资活动的现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目投产并产生效益，公司未来经营活动现金流入将稳步增加，整体现金流状况趋于改善。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易或产生同业竞争。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

截至 2026年 6月 30日，公司的资产负债率为 43.79%。本次发行后，公司的净资产增长将使资产负债率有所下降，资本结构将有所优化，偿债能力将有所提高。本次向特定对象发行不会直接导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第四节本次发行相关的风险说明

一、行业与政策相关风险

（一）市场竞争风险

公司所处的行业近年来受益于数据中心和通信、航空航天等领域下游需求增长，市场空间持续扩大，但同时也吸引了更多企业参与竞争。虽然电力电子行业在技术研发、客户认证、供应链导入等方面存在较高进入壁垒，但现有竞争者可能通过加大资本投入、扩建产能等方式渗透公司优势领域。若公司不能持续提升市场占有率、巩固技术优势、加速产品迭代、维护核心客户关系，可能在市场竞争中处于不利地位，对经营业绩产生不利影响。

（二）产业政策风险

电力电子行业是航空航天、工业制造、数据中心及通信等领域的基础性支撑行业，行业发展与下游应用市场景气度高度相关。公司所处行业的发展情况不仅取决于宏观经济发展情况，也受到下游行业产业政策的影响。若未来产业政策导向、行业法律法规制度等发生重大不利变化，将对公司所处行业发展及公司经营业绩情况造成不利影响。

（三）国际市场环境风险近年来，世界地缘政治局势紧张，国际贸易摩擦加剧，关税政策风险加大。国际市场环境及政策的不确定性可能导致公司境外收入下降或增长放缓、少量国外采购的

零部件供给及采购成本受到一定影响，并进而对企业的生产经营产生不利影响。

二、募集资金投资项目风险

（一）募集资金投资项目实施风险

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本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定，尽管公司对募集资金投资项目经过充分的可行性论证，对厂房交付、装修、设备购置、运营生产等环节做出了具体的实施安排，但如在建设过程中出现管理不善、交付进度不及预期或者自然灾害等不可抗力因素，可能将影响项目的实施进度，从而影响募投项目的投产时间。

（二）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险

公司募集资金投资项目已进行充分的可行性研究论证，具有较好的前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前数据中心和通信电源行业、航空

和航天领域电机及控制器行业的市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需

求等因素所作出。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策、诉讼纠纷、国际贸易环境等发生变

化的情况，有可能导致项目投资效益不及预期，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

（三）募集资金投资项目新增产能无法消化的风险

本次募投项目之深圳募投项目将新建年产能 1355 万片模块电源及 10 万台套

OCP电源和系统的电源生产线，北京募投项目将新建年产 1000台电机、600 套控制器的电机及控制器测试产线。公司募投项目产品目前主要面向数据中心和通信、航空航天等下游市场。上述领域的投资建设具有一定的周期性和阶段性特征：数据中心建设受云计算厂商资本开支计划影响，通信领域受运营商基站建设进度影响，航空航天等领域受客户需求影响。公司本次募投项目产能规划系基于公司产品市场需求出发，并结合公司既有业务情况和未来发展规划综合考虑确定，但未来若下游客户需求、市场环境、产业政策、技术路线、原材料供应、市场拓展等方面出现重大不利变化，将存在本次募投项目新增产能无法消化的风险。

（四）募集资金投资项目新增资产折旧摊销风险

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本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加，预计项目达产年将新增固定资产折旧金额约 7696.76万元。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致的利润下滑风险。

三、经营管理风险

（一）研发技术风险

公司一贯重视新技术及新产品的研发，并持续关注研发人员的培养及投入。公司为保持市场领先优势，提升公司的技术实力和核心竞争力，需不断加大投入进行新产品研发、新技术创新，以便满足客户对公司产品质量和性能不断提升的要求。公司所处行业技术更新迭代较快，第三代半导体（SiC、GaN）应用、新型拓扑架构、数字化控制等新技术持续演进。由于未来市场发展趋势存在不确定性，若公司技术路线判断失误、新产品研发进度不及预期或关键技术指标未能满足客户要求，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标的风险，并进而对公司市场地位及经营业绩产生不利影响。

（二）原材料价格波动及供应链风险

公司生产所需的主要原材料包括元器件、结构件、磁性元件、基板等，报告期内，材料占主营业务成本的比例约 60%-70%，原材料价格的波动及供应情况对公司营业成本影响较大，部分关键器件依赖特定供应商。若公司原材料价格出现大幅上涨，或原材料供应出现短缺或中断等情形，将对公司产品的生产交付及成本控制产生不利影响。

（三）生产规模扩大带来的管理风险

随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是公司深圳雷能制造基地建设项目和北京电机及控制器产业化项目的实施后，公司净资产规模、经营规模和人员数量将进一步扩大，将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）出更高要求。如公司未能根据规模增长及时优化管理体系和内控流程，将可能影响自身的长远发展，公司将面临管理风险。

（四）核心人员流失、技术泄密的风险

研发人才、销售人才、管理人才是公司的核心资源，尤其是对公司开发新产品服务大客户起着关键的作用，核心人员稳定对公司具有重要影响。虽然公司通过股权激励计划、薪酬优化和职业发展通道建设等多维度措施吸引和激励核心人才，但若未来公司核心人员短期内大批流失，仍可能影响研发项目进度和成果质量，进而削弱公司的技术创新能力和市场竞争力。

公司产品技术是电力电子技术、控制理论、热设计、电磁兼容性设计、磁性元器

件设计等技术的综合集成，相关技术需要经过多年技术积累和产品研发。如果公司的核心技术泄密或关键技术信息扩散，可能将影响公司在行业内的竞争优势，并进而对公司经营活动产生不利影响。

（五）客户集中风险

公司主要客户集中在航空航天、数据中心及通信等领域，该下游领域存在客户集中度较高的特点，导致公司的客户集中度也相对较高。报告期内，公司前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例约为 50%，客户相对集中。虽然公司积极拓展下游应用领域及客户，持续优化客户结构，但公司未来经营业绩仍主要依赖重要客户。若未来公司重要客户的需求发生较大变化，将会对公司盈利能力造成较大不利影响。

（六）质量管控风险

公司主要产品应用于航空航天、数据中心及通信等高可靠性要求场景，下游客户对产品的稳定性、一致性、全生命周期故障率均有严苛标准，产品质量直接关系下游核心系统的运行安全。公司已建立全流程品控体系，通过了 ISO9001等多项质量体系认证，报告期内产品批次合格率稳定在 99.5%以上。但若未来公司在原材料入厂检验、北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

生产过程管控、成品可靠性测试等环节出现疏漏，导致产品关键性能指标不达标、一致性出现偏差，将可能引发下游客户算力宕机、系统运行故障等严重事故，不仅会面临客户的质量索赔、订单取消风险，还将对公司品牌声誉及市场拓展产生不利影响。

同时，随着第三代半导体器件、高功率密度拓扑等新技术在产品中的规模化应用，产品的测试验证标准、失效筛查流程也需要同步迭代升级，若公司未能及时匹配新技术对应的质量管控要求，将可能出现批量性质量隐患，进而对公司经营业绩造成不利影响。

（七）知识产权纠纷风险

公司始终重视知识产权保护，积极通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权进行保护。同时，公司建立了完善的审查机制以避免侵犯他人知识产权。但由于公司所处行业具有技术密集型特点，尤其在本次募投项目领域相关产品的技术壁垒较高，公司在未来业务开展过程中可能存在因专利或其他知识产权纠纷而产生诉讼风险或导致公司利益受损的风险。

四、财务风险

（一）经营业绩下滑及持续亏损风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 146671.94万元、92173.23万元、118819.79万元和 72417.51万元，归母净利润分别为 9683.06万元、-50077.83万元、-19544.65万元及-7440.22万元。公司经营业绩受到宏观市场及政策、市场竞争、技术迭代、客户需求、产品审价、原材料供应等多种风险因素影响，倘若未来这些风险因素出现持续不利变化，将导致公司经营业绩出现下滑并持续亏损的风险。

（二）应收款项回收风险

报告期各期末，公司应收款项（包括应收账款、应收票据和应收款项融资）金额较大，账面价值合计分别为 117249.60 万元、105682.17 万元、103290.71 万元和北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

106517.72万元，占公司总资产比例分别为 25.40%、24.68%、24.33%和 24.14%。随

着公司业务规模扩大和客户结构多元化，应收账款余额可能进一步增加。若部分客户经营状况发生变化或回款周期延长，可能导致应收账款逾期或发生坏账，对公司现金流和经营业绩产生不利影响。

（三）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货余额较大，分别为 101088.37 万元、85975.14 万元、

83902.60万元和 82894.56万元。2026年 6月末，公司存在一定比例的库龄在 3年以

上的存货，主要系 2020年-2022年公司业务急剧增长，为确保航空航天领域订单交付，导致备货较多所致。公司产品品类较多，涉及多个下游行业，部分产品存在定制化程度高、专用性强的特点。若下游需求发生变化、技术迭代导致产品更新换代，或客户订单调整，可能导致部分存货出现滞销或可变现净值低于账面成本，从而面临存货跌价风险，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

航天领域电机及控制器行业的市场环境、发展趋势、竞争格局、技术水平、客户需求等因素所作出。由于市场情况在不断地发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化等情况，有可能导致项目实施和投资效益不及预期，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

五、与本次发行相关风险

（一）本次向特定对象发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注

册决定后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

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（二）发行风险

本次发行股票数量、拟募集资金量较大，采取向不超过 35名（含 35名）特定对象发行的方式发行。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足的风险。

（三）股票价格变动风险

本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格，但公司股价的波动不仅取决于自身经营状况，还受国际和国内宏观经济形势、产业政策、行业景气度、银行利率、股票市场的供求变化以及投资

者心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司的股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，提请投资者关注相关风险。

（四）即期回报被摊薄的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司股本及净资产规模随之扩大。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

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第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

截至本预案公告日，公司现行《公司章程》第 179条对利润分配政策及决策程序进行了明确的规定，具体内容如下：

“第 179条公司的利润分配政策：(一)利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和

社会公众投资者的意见。

3、公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。

(二)利润分配的形式及时间

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。

公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在符合现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(三)现金分红的条件和比例

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1、公司当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后的可

分配利润为正；

2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大资金支出等事项发生；

前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3000万元。

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

满足上述条件时，公司该年度应采取现金方式分配股利。在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可分配利润的 10%。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

(四)公司发放股票股利的条件：

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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

(五)利润分配的决策程序

公司的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、财务状况及公司章程的规定情况拟订；利润分配预案应经董事会全体董事二分之一以上表决通过后提请股东会审议；

股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

(六)利润分配政策的调整

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事的意见调整利润分配政策。

当下列情况发生时，公司可以调整利润分配政策：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政

资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润

的 20%；

4、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重

大交易无法按既定交易方案实施的；

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5、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利

能力构成实质性不利影响的；

6、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结

合公司有无重大资金支出安排计划，提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。

有关公司利润分配政策及调整的议案须经公司董事会审议通过后提交股东会批准。

公司利润分配政策的调整由公司董事会向公司股东会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过。

股东会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

(七)利润分配的监督约束机制

1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

2、审计委员会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管

理层的执行情况进行监督；

3、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑

独立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

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4、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，

应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于

分红的资金留存公司的用途及收益情况。股东会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利；

5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否

符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”二、最近三年公司利润分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

项目 2025年 2024年 2023年现金分红金额（含税） - - 5397.06

归属于母公司所有者的净利润 -19544.65 -50077.83 9683.06

现金分红额/当期净利润 - - 55.74%

最近三年累计现金分红额 5397.06

最近三年年均归母净利润 -19979.80

最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 -27.01%公司最近三年的分红情况符合相关法律法规和公司章程规定。

三、公司股东回报规划

为进一步建立和完善公司持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司根据《上市公司北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的有关规定，公司制定了《北京新雷能科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、行业特征、公司经营状况及发展计划、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，确定合理的利润分配方案。股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

（三）未来三年（2026-2028年）的股东回报规划

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（2）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见；

（3）公司的利润分配政策符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配的形式及时间

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公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

在符合现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

3、现金分红的条件和比例

（1）公司当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后的可分配利润为正；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大资金支出等事项发生；

前款所述重大资金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3000万元。

（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

满足上述条件时，公司该年度应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司发放股票股利的条件

（四）股东回报规划的制定周期及审议程序

1、公司综合考虑盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每

三年为一个周期，制订本周期内的股东回报规划。

2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议该事项前，应当经独立董事专门会议审议通过，充分听取独立董事的意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事会过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审定制订或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策

和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

润分配政策和股东回报规划调整议案，并在股东会提案中详细论证和说明原因。独立董事专门会议应当对利润分配政策和股东回报规划调整的合理性进行审议。

4、公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。如果变更股利

分配政策，必须经过董事会、股东会表决通过。

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第六节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）

等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等

方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于 2026年 11月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对

象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以实际发行完成时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为 178658.24 万元，假设以 2026 年 8月 12 日为

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定价基准日测算，本次发行股份数量为 89597914股；发行价格及发行数量仅为基于测算目的的估计值，不代表最终发行价格和发行数量。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模、发行价格及发行股份数量将根据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑资本公积转

增股本、股权激励、限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；

5、根据公司 2025 年年度报告计算，公司 2025 年归属于母公司股东的净利润为

-19544.65万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-21269.95万元；假设 2026 年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上

期上升 10%；（3）较上期上升 20%；

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

7、不考虑现金分红因素及其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响，不代表公司对 2026 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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2025年度 2026年度/2026年 12月 31日

项目 /2025年 12月

31 发行前发行后日

总股本（股） 539601069 541351069 548817562

本次发行募集资金总额（万元） 178658.24

预计本次发行完成时间 2026年 11月底

假设本次发行数量（股） 89597914

假设一：2026年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2025年持平

归属于上市公司股东的净利润（万元） -19544.65 -19544.65 -19544.65扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

-21269.95 -21269.95 -21269.95利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.36 -0.36 -0.36

稀释每股收益（元/股） -0.36 -0.36 -0.36

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.39 -0.39 -0.39

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.39 -0.39 -0.39

假设二：2026年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2025年增长 10%

归属于上市公司股东的净利润（万元） -19544.65 -17590.18 -17590.18扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

-21269.95 -19142.95 -19142.95利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.36 -0.32 -0.32

稀释每股收益（元/股） -0.36 -0.32 -0.32

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.39 -0.35 -0.35

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.39 -0.35 -0.35

假设三：2026年扣非前和扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2025年增长 20%

归属于上市公司股东的净利润（万元） -19544.65 -15635.72 -15635.72扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净

-21269.95 -17015.96 -17015.96利润（万元）

基本每股收益（元/股） -0.36 -0.29 -0.28

稀释每股收益（元/股） -0.36 -0.29 -0.28

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.39 -0.31 -0.31

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -0.39 -0.31 -0.31注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

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二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设、实施和产生效益需要一定时间，募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长可能无法与股本和净资产规模的增长保持同步，公司存在每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于测算本次发行对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，有利于公司完善产能布局、打造新的经济增长点、优化资本结构，进一步增强公司核心竞争力和持续经营能力，具有必要性和合理性。具体内容详见本预案“第一节本次发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”及“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于深圳雷能制造基地建设项目、北京电机及控制器产业化项目

及补充流动资金。相关项目均围绕公司主营业务和现有技术体系展开，是公司顺应数据中心和通信、航空航天等下游领域发展趋势作出的业务布局。其中，深圳雷能制造基地建设项目将提升公司数据中心和通信领域的二次电源以及面向数据中心的三次

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电源和 OCP电源及系统的规模化量产能力；北京电机及控制器产业化项目将推动公

司航空航天领域电机及控制器产品的产业化。项目实施有利于丰富公司产品结构，提升公司市场竞争力和持续盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司深耕集成电路、电源产品及电驱电机产品领域多年，并持续推进数据中心和通信电源、航空航天领域电机及控制器等产品的研发和市场拓展。公司拥有与募投项目实施相匹配的研发、生产和管理团队，在相关产品研发、工艺制造、质量控制和客户服务等方面积累了较为丰富的经验，并具备一定的客户和市场基础。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供支持。具体情况详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟通过积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。具体措施如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响，维护股东北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的长远利益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善并强北京新雷能科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升整体运营效率。

（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人分别作出如下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使董事会或薪酬与考核委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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5、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使股权激