北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

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北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划和

2025年员工持股计划的

法律意见书

康达法意字【2025】第0518号

二〇二五年九月法律意见书北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划和2025年员工持股计划

的法律意见书

康达法意字【2025】第0518号

致：北京新雷能科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）和2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）

的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等现行法律、法规、规章、规范性文件及

《北京新雷能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京新雷能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京新雷能科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的规定，就公司实施本激励计划和本员工持股计划相关事项，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《员工持股计划（草案）》及其摘要、相关决策文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：

2法律意见书

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或者存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或者事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文

件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事

务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公

共机构直接取得的文书，或者本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或者虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本《法律意见书》仅就本激励计划和本员工持股计划事项涉及的法律问题

发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。

公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本激励计划和本员工持股计划事项相关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）

均真实、准确、完整，相关副本或者复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

本《法律意见书》仅供公司为实施本激励计划和本员工持股计划事项之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

本所律师同意将本《法律意见书》作为申请或者备案材料报送有关决定或

者批准部门，本所律师同意公司在与本激励计划和本员工持股计划相关的备案或者公告文件中自行引用或者按中国证监会和深交所的要求引用本《法律意见

3法律意见书书》的部分或者全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

4法律意见书

一、公司实施本激励计划和本员工持股计划的主体资格

（一）公司为依法设立并有效存续且在深交所创业板上市的股份有限公司

根据公司公开信息披露文件，并经本所律师核查，公司系依照《公司法》等相关法律法规的规定，由“北京新雷能有限责任公司”整体变更设立的股份有限公司，于2009年3月26日经北京市工商行政管理局登记注册。

经中国证监会《关于核准北京新雷能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3108号）核准，公司于2016年12月16日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2889万股股票。

经深交所《关于北京新雷能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]29号）同意，公司于2017年1月13日在深交所创业板上市，证券简称“新雷能”，证券代码“300593”。

根据《公司章程》《营业执照》及公司公开信息披露文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本《法律意见书》出具之日，公司的基本情况如下：

企业名称北京新雷能科技股份有限公司

统一社会信用代码 91110114102699924C法定代表人王彬

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期1997年6月11日

注册资本54249.8469万元

住所北京市昌平区科技园区双营中路139号院1号楼一、二、三层

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子

元器件制造；电子元器件零售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件销售；铁路机车车辆配件制造；微特

电机及组件制造；微特电机及组件销售；变压器、整流器和电感器经营范围制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通信设备销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销

5法律意见书售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；软件开发；其他电子器件制造；通讯设备销售；机械设备销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电机及其控制系统研发；电池零配件生产；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新兴能源技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部

件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；储能技术服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；

电动机制造；电机制造；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气信号设备装置制造；

电气信号设备装置销售；智能控制系统集成；配电开关控制设备研发；电工机械专用设备制造；电力行业高效节能技术研发；机电耦合系统研发；电工器材制造；电工器材销售；电力测功电机销售；

电力测功电机制造；电气设备销售；电气设备修理；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；先进电力电子装置销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；检验检测服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限1997年6月11日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据公司公开信息披露文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

6法律意见书

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，为深交所创业板上市公司；不存在根据相关法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；具备实施本激励计划和本员工持股计划的主体资格。

二、本激励计划的合法合规性

根据《管理办法》的相关规定，本所律师就本激励计划事项及《激励计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下：

（一）本激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》及相关决策文件等，并经本所律师核查，公司在本激励计划中载明下列事项：释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的

管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励来源、数量和分配、

本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格和

授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的

实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、

公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等内容。

经核查，本所律师认为，公司在本激励计划中载明的事项符合《管理办法》

第九条的相关规定。

（二）本激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公

7法律意见书

司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定本激励计划。

（三）本激励计划的激励对象

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）核心骨干员工（不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象总人数共计

283人，包括公司核心骨干员工。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或其控股子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、激励对象的核实

8法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的相关规定。

（四）限制性股票的激励来源、数量和分配

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的

公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的相关规定。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过705.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54249.8469万股的1.30%。其中，首次授予

605.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，占拟授予权

益总额的85.82%；预留授予100.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.18%，占拟授予权益总额的14.18%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过

公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

9法律意见书

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制性股票数量占授予总量占公告日公司总股本姓名职务（万股）的比例的比例

核心骨干员工（283人）605.0085.82%1.12%

预留部分100.0014.18%0.18%

合计705.00100.00%1.30%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会

对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调至预留部分或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条的相关规定。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣

10法律意见书

告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》的规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效，符合《管理办法》第十五条的相关规定。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月

第一个归属期后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予20%之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月

第二个归属期后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予40%之日起36个月内的最后一个交易日止

11法律意见书

归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月

第三个归属期后的首个交易日至首次授予部分限制性股票授予40%之日起48个月内的最后一个交易日止

本激励计划预留授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月

第一个归属期后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予50%之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月

第二个归属期后的首个交易日至预留授予部分限制性股票授予50%之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、本激励计划的禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律

法规、规范性文件和《公司章程》执行。

（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股9.15元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 9.15元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股股票。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

12法律意见书

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股18.29元的50%，为每股9.15元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）每股16.71元的

50%，为每股8.36元。

（七）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

13法律意见书

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

14法律意见书

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述

第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个

会计年度，每个会计年度考核一次。以达到公司层面业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。具体的公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核目标

以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不

第一个归属期2025年低于20%。

以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不

第二个归属期2026年低于60%。

以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不

第三个归属期2027年低于120%。

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

（5）组织单元层面绩效考核要求

组织单元按年度设定绩效考核目标，绩效考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实际可归属额度与其所属组织单元的绩效考核结果挂钩，根据各组织单元的绩效考核结果确定各组织单元层面的归属比例。

组织单元的划分由公司决定，组织单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。

15法律意见书

（6）个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其个人层面归属比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=组织单元层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面归属比例：

评价结果优秀良好合格不合格

个人层面归属比例1.00.80

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（八）激励对象的资金来源激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其

贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》

第二十一条的相关规定。

基于上述，本所律师认为，本激励计划的内容、激励对象的确定等符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规的情形。

三、本员工持股计划的合法合规性

根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定，本所律师就本员工持股计划事项及《员工持股计划（草案）》进行了逐项核查，具体如下：

（一）本员工持股计划的主要内容

16法律意见书

根据《员工持股计划（草案）》及相关决策文件等，并经本所律师核查，公司本员工持股计划包含以下内容：1、员工持股计划的目的；2、员工持股计划

的基本原则；3、员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况；4、员工持

股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；5、员工持股计划的存续期、

锁定期、业绩考核；6、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；7、员工持

股计划的管理模式；8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；9、

员工持股计划期满后股份的处置办法；10、员工持股计划的会计处理；11、员

工持股计划的实施程序；12、持股计划的关联关系及一致行动关系；13、其他

重要事项；公司按照重要性原则编制《员工持股计划（草案）》摘要，摘要包含草案全文中的实质性内容，符合《指导意见》第九条、《规范运作指引》7.7.7条的相关规定。

（二）本员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条、《规范运作指引》

7.7.2条的相关规定。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》第二条、《规范运作指引》7.7.2条的相关规定。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第三条、《规范运作指引》7.7.2条的相关规定。

（三）本员工持股计划的具体内容

1、本员工持股计划的参加对象、确定标准

17法律意见书

本员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。

所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。

本员工持股计划初始设立时参与对象总人数不超过199人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第四条的相关规定。

2、本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源

（1）本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过175.00万股，约占目前公司股本总额的0.32%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第六条第2款的相关规定。

（2）本员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户的公司 A股普通股股票，符合《指导意见》第五条第2款的相关规定。

（3）本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资为准。

公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排，符合《指导意见》第五条第1款的相关规定。

3、本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或

18法律意见书

过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，符合《指导意见》第六条第1款的相关规定。

4、本员工持股计划的管理模式

股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务，符合《指导意见》第七条的相关规定。

基于上述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。

四、本激励计划和本员工持股计划履行的法定程序

（一）本激励计划和本员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料及公开信息披露文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本激励计划和本员工持股计划事项，公司已经履行以下程序：

2025年9月29日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，

审议通过相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划和本员工持股计划相关事项进行了核查并发表核查意见，同意公司实施2025年限制性股票激励计划和2025年员工持股计划。

19法律意见书2025年9月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。

并且，公司已聘请本所律师就本激励计划和本员工持股计划事项出具本《法律意见书》。

（二）本激励计划和本员工持股计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《指导意见》的相关规定，就本激励计划和本员工持股计划事项，公司尚需履行以下程序：

公司应当召开股东会审议《激励计划（草案）》《员工持股计划（草案）》等相关议案。

基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，就本激励计划和本员工持股计划事项，公司已经履行了现阶段必要的决策和审批程序，本激励计划和本员工持股计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》《指导意见》的相关规定；尚需经公司股东会审议通过。

五、本员工持股计划的信息披露

根据公开信息披露文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本激励计划和本员工持股计划事项，公司已经履行以下信息披露义务：

2025年9月29日，公司在指定信息披露媒体上公告了第六届董事会第十

四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关内容。

20法律意见书

根据《管理办法》《指导意见》的相关规定，就本激励计划和本员工持股计划事项，截至本《法律意见书》出具之日，公司尚需在经公司股东会审议通过后及时公告股东会决议；随着本激励计划和本员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《指导意见》等相关法律、法规、规章、

规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，就本激励计划和本员工持股计划事项，公司已经按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《指导意见》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《指导意见》等相关法律、法规、规章、规

范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，为深交所创业板上市公司；不存在根据相关法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；具备实施本激励计划和本员工持股计划的主体资格；

本激励计划的内容、激励对象的确定等符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律法规的情形；本员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；就本激励计划和本员工持股计划事项，公司已经履行了现阶段必要的决策和审批程序，本激励计划和本员工持股计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》《指导意见》的相关规定；尚需经公司股东会审议通过；公司已经按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的

信息披露义务，符合《管理办法》《指导意见》的相关规定；公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文

件的规定，履行相应的信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

21法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划和2025年员工持股计划的法律意见书》之签章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：

张力任星宇年月日

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