新雷能:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京新雷能科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：新雷能证券代码：300593

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

北京新雷能科技股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年9月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次员工持股计划的主要内容.......................................6

（一）本次员工持股计划的基本原则......................................6

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准...................................6

（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格.........................7

（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核.............................10

（五）本次员工持股计划的管理模式.....................................14

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................19

（七）员工持股计划其他内容........................................23

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................24

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见...........................24

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................26

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.......................27

六、结论.................................................28

七、提请投资者注意的事项.........................................29

八、备查文件及咨询方式..........................................30

（一）备查文件..............................................30

（二）咨询方式..............................................30

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

新雷能、本公司、公司、上市指北京新雷能科技股份有限公司公司

财务顾问、独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

员工持股计划、本（次）员工指北京新雷能科技股份有限公司2025年员工持股计划

持股计划、本计划员工持股计划草案、本计划草《北京新雷能科技股份有限公司2025年员工持股计划（草指案案）》

持有人、参与对象指参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会《北京新雷能科技股份有限公司2025年员工持股计划管《员工持股计划管理办法》指理办法》

标的股票指北京新雷能科技股份有限公司A股普通股股票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业《自律监管指引第2号》指板上市公司规范运作》

《公司章程》指《北京新雷能科技股份有限公司章程》

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3二、声明

本独立财务顾问接受新雷能聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据新雷能所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对新雷能本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由新雷能提供或来自于其公开披露之信息，新雷能

保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并

对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对新雷能的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读新雷能发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供新雷能实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本次员工持股计划的主要内容

（一）本次员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准

1、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法

律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

2、参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职并签署劳动合同或劳务合同。

本员工持股计划初始设立时参与对象总人数不超过199人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划的分配情况

本员工持股计划初始设立时资金总额不超过1601.2500万元，每份份额为1元，持股计划的份额上限为1601.2500万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

6本员工持股计划初始设立时，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员及

核心骨干员工总人数不超过199人，其中董事、高级管理人员7人。本员工持股计划的拟认购情况如下表所示：

拟认购份额占拟认购份额拟认购份额对应拟认购份姓名职务员工持股计划对应的股份的股份占公告日额（万份）总份额的比例数量（万股)公司总股本比例一、董事、高级管理人员

杜永生董事、副总经理97.90506.11%10.700.02%

郭霄飞副总经理76.86004.80%8.400.02%

刘志宇董事、副总经理75.03004.69%8.200.02%

尚春董事70.45504.40%7.700.01%

副总经理、董事会

王华燕61.30503.83%6.700.01%

秘书、财务总监

乐新风副总经理53.98503.37%5.900.01%

骆智职工董事42.09002.63%4.600.01%

二、核心骨干员工（192人）1123.620070.17%122.800.23%

合计1601.2500100.00%175.000.32%

注：（1）参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动

丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权薪酬与考核委员会可以将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；

（2）本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；

（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

1、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过175.00万股，约占目前公司股本总额的0.32%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份）。

2、员工持股计划涉及的标的股票来源

7本员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户的公司A股普通股股票。

公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2023年10月23日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了关于股份回购的相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购资金总额不低于

3000万元且不超过6000万元，回购价格不超过25元/股，预计回购股份数量约为

1200000至2400000股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

具体内容详见公司于2023年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《回购股份方案公告》（公告编号：2023-083）。

公司在回购期间实施了2023年度权益分派，根据公司于2023年11月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《回购报告书》（公告编号：2023-087），自股权除权除息之日（2024年5月28日）起，公司本次回购价格上限由25元/股调整24.90元/股。

截至2024年10月23日，公司本次回购股份期限届满。回购期间，公司通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份2897400股，占公司当前股本的0.53%，最高成交价为18元/股，最低成交价为9.41元/股，成交金额为

40976331.78元（不含交易费用）。本次回购股份符合公司既定的回购股份方案以及

相关法律法规的要求。具体内容详见公司于2024年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-077）。

本员工持股计划经公司股东会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票175.00万股。

3、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资为准。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

4、员工持股计划购买股票价格和定价依据

（1）购买价格

8本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证

券账户所持有的公司股份的受让价格为9.15元/股。

（2）购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：

*本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.29元的50%，为9.15元/股；

*本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.71元的50%，为8.36元/股。

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

*配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为

配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

*缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。

*增发

公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划购买回购股票的价格不做调整。

9（3）购买价格的合理性说明

本员工持股计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。公司认为，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。

同时，为体现激励与约束对等的原则，本员工持股计划建立了严密的考核体系，设置了合理的公司层面业绩考核、组织单元层面绩效考核、个人层面绩效考核要求。

业绩考核的设置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，对持有人的工作做出较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。

综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀人才及核心员工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，同时参考了相关政策和市场实践，结合公司经营情况、市场环境、股份支付费用等多种因素后，设定了本员工持股计划的受让价格。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，兼顾激励效果和上市公司股东利益，有利于上市公司的持续发展。

（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核

1、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户

至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（4）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自

10律监管指引第2号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方

案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（1）本员工持股计划的锁定期及解锁安排

本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、40%、40%，具体的解锁时间安排如下：

解锁安排解锁时间解锁比例为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

第一个解锁期20%之日起算满12个月为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

第二个解锁期40%之日起算满24个月为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

第三个解锁期40%之日起算满36个月

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

（3）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存

11在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为20%、40%、40%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人、公司及公司股东的利益，达成员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

3、员工持股计划的业绩考核

（1）公司层面业绩考核要求

本员工持股计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司层面业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。具体的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解锁期对应考核年度业绩考核目标

以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于

第一个解锁期2025年

20%。

以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

第二个解锁期2026年

60%。

以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于

第三个解锁期2027年

120%。

注：*上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

*上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份额均不得解锁，由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回，择机出售后以相应份额的原始出资金额与售出金额（依法扣除相关费用后）孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。

（2）组织单元层面绩效考核要求

组织单元按年度设定绩效考核目标，绩效考核内容、方法、目标由公司按年度决定。持有人当年实际可解锁额度与其所属组织单元的绩效考核结果挂钩，根据各组织单元的绩效考核结果确定各组织单元层面的解锁比例。

组织单元的划分由公司决定，组织单元内的持有人是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的持有人。

（3）个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的业绩完成率确定其个人层面解锁比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则

12持有人个人当年实际解锁额度=组织单元层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当

年计划解锁额度。

持有人的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的个人层面解锁比例：

评价结果优秀良好合格不合格

个人层面解锁比例1.00.80

因组织单元层面绩效考核结果、个人层面绩效考核结果不得解锁的标的股票权益，由员工持股计划管理委员会收回，并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的公司员工）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金额与售出金额（依法扣除相关费用后）孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

（4）业绩指标设置的相关说明

本员工持股计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、组织单元层面绩效考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。公司综合考虑宏观经济、市场环境、行业竞争、经营决策等诸多因素，经过合理经营预测，为本员工持股计划设定了上述考核目标。公司为本员工持股计划设定的考核指标，有利于激发和调动持有人的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

组织单元在每个考核年度设置相应的绩效考核指标，根据绩效考核情况确定持有人所属组织单元层面可解锁的比例。该层面考核指标的设定能够带动公司各业务单元对业绩的敏感度，同时又考虑了组织单元之间的差异性，针对不同的组织单元差异化的设置绩效考核指标，更具有针对性。

除公司层面业绩考核及组织单元层面绩效考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对参加对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象绩效考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。

13本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。业绩考核的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成本员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。

（五）本次员工持股计划的管理模式

股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

1、持有人会议

（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

*选举、罢免管理委员会委员；

*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

*员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

*修订《员工持股计划管理办法》；

*授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

*授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；

14*授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

*授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

*授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、根据持有人会议的决议进行其他投资等；

*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持

有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮

寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

*会议的时间、地点；

*会议的召开方式；

*拟审议的事项（会议提案）；

*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

*会议表决所必需的会议材料；

*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

*联系人和联系方式；

*发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（5）持有人会议的表决程序

*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

*本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨

15认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

*会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

*持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

*会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交

临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

2、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

*不得挪用员工持股计划资金；

*未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

*未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计

16划财产为他人提供担保；

*不得利用其职权损害员工持股计划利益；

*不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

*负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

*代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

*代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利；

*决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；

*按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增减持有人、持有人份额变动等；

*决策员工持股计划份额的回收、承接等安排；

*办理员工持股计划份额登记、继承登记；

*按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份额等的

分配/再分配方案；

*代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

*管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满后决定出售公司股票进行变现或将股票过户至持有人个人证券账户及分配等相关事宜；

*负责员工持股计划的减持安排；

*行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、根据持有人会议的决议进行其他投资等；

?持有人会议授权的其他职责。

17（5）管理委员会主任行使下列职权：

*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

*经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

*经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

*管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当

自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会

作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委

员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3、股东会授权董事会事项

18股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁等全部事宜；

（4）授权董事会对员工持股计划草案及员工持股计划管理办法作出解释；

（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（6）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（8）授权董事会对本员工持股计划的份额分配情况作出决定；

（9）若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权除息之日起，授权董事会对该标的股票的价格做相应的调整；

（10）若相关法律法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（11）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

4、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权

利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员

工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

192、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

3、员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（2）本员工持股计划锁定期满后，员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所

持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（3）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的

持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

4、员工持股计划的清算与分配

（1）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（2）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现

金或者取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（3）本员工持股计划存续期满后终止或所持有的股票全部出售完毕而终止的，管理委员会应于员工持股计划终止日后择机完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（1）本员工持股计划持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或

经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计

20划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，

该等股票的解锁期与对应股票相同。

（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持股计划已解锁标的股票

由管理委员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管理委员会决定；或者向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人证券账户。如受法律法规限制无法过户至个人证券账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，持有人会议授权管理委员会在

依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（7）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现

金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（8）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

（1）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理尚未解锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的公司员工）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金额与售出金额（依法扣除相关费用后）孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定：

*持有人因主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘而离职；

21*持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职

或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

*持有人退休后未返聘到公司任职或未以其他形式继续为公司提供劳动服务的；

*非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

*非因执行职务原因身故的；

*管理委员会认定的其他情形。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有。

（2）持有人所持份额调整的情形

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化等情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额，调整前已解锁部分对应的股票权益，可由持有人按调整前对应份额享有。对于调减及取消的份额由管理委员会收回，并由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的公司员工）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金额与售出金额（依法扣除相关费用后）孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有；或以其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。

但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

（3）持有人所持权益不做变更的情形

*退休：存续期内，持有人退休后返聘到公司任职且仍具有持有人资格，并遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

*丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

*死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，由其合法继承人继承并继续享有。

*如发生其他未约定事项，由公司与管理委员会协商确定。

22（七）员工持股计划其他内容本员工持股计划的其他内容详见《北京新雷能科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。

23五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，

自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为对公司整体

业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。

本员工持股计划初始设立时，参加本员工持股计划的总人数不超过199人，其中董事、高级管理人员7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为

员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部

分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自公

司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、40%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户

24至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持份额2/3以上同意并

提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》

第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过175.00万股，约占目前公司股本总

额的0.32%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份）。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了

明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产

管理资质的专业机构进行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：新雷能本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

25（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

北京新雷能科技股份有限公司成立于1997年6月11日，并于2017年1月13日在深圳证券交易所上市，简称为“新雷能”，股票代码为“300593”。

经核查，本独立财务顾问认为：新雷能为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于新雷能的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：新雷能具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

26（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、新雷能本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本

员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、40%、40%，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全新雷能的激励约束机制，提升新雷能的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

27六、结论

本独立财务顾问报告认为，新雷能本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

28七、提请投资者注意的事项

作为新雷能本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，新雷能本次员工持股计划的实施尚需新雷能股东会审议批准。

29八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《北京新雷能科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

2、《北京新雷能科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》

3、《北京新雷能科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：刘佳

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528