证券代码：300595证券简称：欧普康视公告编号：2024-040

欧普康视科技股份有限公司

关于修订公司相关治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<欧普康视科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<欧普康视科技股份有限公司独立董事任职及议事制度>的议案》《关于修订<欧普康视科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的规定对公司的相关治理制度进行修订。现将具体情况公告如下：

一、修订的原因及依据为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订和更新情况，结合《欧普康视科技股份有限公司章程》相关条款，公司拟对相关制度进行修订。

二、本次制度修订对比表

（一）《欧普康视科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订对比表序号修订前修订后1第一条.......，根据《中华人民第一条......，根据《中华人民共和国公共和国公司法》（以下简称“公司司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证法”）、《中华人民共和国证券法》券交易所创业板股票上市规则》《上市公司（以下简称“证券法”）、《上市监管指引第5号——上市公司内幕信息知公司信息披露管理办法》、《深圳情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市证券交易所创业板股票上市规则公司自律监管指引第2号——创业板上市1（2014年修订）》、《深圳证券交公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司易所创业板上市公司规范运作指引自律监管指引第5号——信息披露事务管（2015年修订）》等有关法律、法理》等有关法律、法规、规范性文件以及《欧规、规范性文件以及《欧普康视科普康视科技股份有限公司章程》（以下简称技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第十条董事会秘书应在相关人员第十条董事会秘书应在相关人员知悉内

知悉内幕信息的同时登记备案，登幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档2记备案材料至少保存三年以上。案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十一条内幕信息知情人登记备第十一条内幕信息知情人登记备案的内

案的内容，包括但不限于内幕信息容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或知情人的名称/姓名、企业代码/身者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统

份证件号码、证券账户、工作单位/一社会信用代码、股东代码、联系手机、通

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职务、知悉的内幕信息、知悉的途讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、

径/方式以及知悉的时间等。关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登

记人信息、登记时间等信息。

第十三条......第十三条......

（一）董事会审议通过重大资产重（一）重大资产重组；

组预案或者方案；（二）高比例送转股份；

（二）董事会审议通过证券发行预（三）导致实际控制人或者第一大股东发生案；变更的权益变

（三）董事会审议通过合并、分立动；

草案；（四）要约收购；

（四）董事会审议通过股份回购预（五）证券发行；

案；（六）合并、分立、分拆上市；

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（五）拟披露年度报告、半年度报（七）股份回购；

告；（八）年度报告、半年度报告；

（六）董事会审议通过高送转的利（九）股权激励草案、员工持股计划；

润分配、资本公积金转增股本预案；（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求

（七）董事会审议通过股权激励草的其他可能对公司股票及其衍生品种的交

案、员工持股计划草案；易价格有重大影响的事项。

（八）公司发生重大投资、重大对公司进行上述规定的重大事项时，除填写公

外合作或者签署日常经营重大合同司内幕信息知情人档案以外，还应当制作重等可能对公司股票及其衍生品种大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各

2交易价格产生重大影响的其他事个关键时点的时间、参与筹划决策人员名项；单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大

（九）中国证监会或者深圳证券交事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

易所认定的其他情形。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

除对上述条款修订外，《欧普康视科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》其他条款未修订。

（二）《欧普康视科技股份有限公司独立董事任职及议事制度》修订对比表序号修订前修订后

第十六条独立董事除履行上述职责外，删除还应当对下列重大事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被

1会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保

（对合并报表范围内子公司提供担保除

3外）、委托理财、提供财务资助、募集资

金使用有关事项、公司自主变更会计政

策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收

购、股权激励计划、员工持股计划、回购

股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证

券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下

几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面形式。

第三十二条独立董事专门会议除本制第三十一条独立董事专门会议除本制度第十

度第十四条第一款第（一）项至第（三）四条第一款第（一）项至第（三）项以及第十

项以及第十五条所列事项外，还可以根据五条所列事项外，还可以根据需要研究讨论公需要研究讨论公司其他事项：司其他事项。

（一）征集中小股东的意见，提出利

润分配提案，并提交董事会审议；

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（二）公司现金分红政策的制定、调

整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（三）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

4计意见；

（四）公司内部控制评价报告；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计

净资产值5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）重大资产重组方案、回购股份

方案、公司关联方以资抵债方案；

（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）法律法规、规范性文件、深圳

证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

公司对本制度做出上述修订后，《欧普康视科技股份有限公司独立董事任职及议事制度》相应章节条款依次顺延或变更。

（三）《欧普康视科技股份有限公司募集资金管理制度》修订对比表序号修订前修订后第一条......，根据《中华人民共和国第一条......，根据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监华人民共和国证券法》（以下简称“《证管指引第2号——上市公司募集资金管理和使券法》”）、《上市公司证券发行管理办用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票法》、《深圳证券交易所创业板股票上市上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文司募集资金管理和使用的监管要求》等有件及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以关法律、行政法规、部门规章、规范性文下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实件及《欧普康视科技股份有限公司章程》际情况，特制定本办法。

（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本制度所称募集资金是指公司第二条本制度所称募集资金是指公司通过

通过向不特定对象发行证券或者向特定发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于2对象发行证券（包括股票、可转换公司债特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励券等）募集并用于特定用途的资金，但不计划募集的资金包括公司实施股权激励计划募集的资金

3第十一条公司在募集资金到位后1个第十一条公司在募集资金到位后1个月内与

5月内与保荐机构、存放募集资金的商业银保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的行（以下简称“商业银行”）签订三方监商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方

管协议（以下简称“协议”）。协议至少监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应应当包括以下内容：当包括以下内容：

............

（三）公司一次或12个月内累计从专户（三）公司一次或12个月内累计从专户中支中支取的金额超过人民币5000万元或募取的金额超过人民币5000万元或募集资金净

集资金净额的20%的，公司及商业银行应额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保当及时通知保荐机构；荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，单，并抄送保荐机构；并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到专户资料；商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职

告知及配合职责、保荐机构和商业银行对责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或公司募集资金使用的监管方式；者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、使用的监管方式；

义务及违约责任；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出务顾问的权利、义务及违约责任；

具对账单或者通知专户大额支取情况，以（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独及存在未配合保荐机构查询与调查专户立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支

资料情形的，公司可以终止协议并注销改取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财募集资金专户。务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以公司应当在上述协议签订后及时公告协终止协议并注销改募集资金专户。

议主要内容。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主公司通过控股子公司实施募投项目的，应要内容。

当由公司、实施募投项目的控股子公司、公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由商业银行和保荐机构共同签署三方监管公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行协议，公司及其控股子公司应当视为共同和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方一方。监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同......一方。

......第十九条公司将募集资金用作以下事项第十九条公司将募集资金用作以下事项时，时，应当经董事会审议通过，并由独立董应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐

4事、监事会以及保荐机构发表明确同意意机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

见：............

第二十条公司以募集资金置换预先已第二十条公司以募集资金置换预先已投入

投入募集资金投资项目的自筹资金的，应募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司当经公司董事会审议通过、注册会计师出董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及

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具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确构发表明确同意意见并履行信息披露义同意意见并履行信息披露义务后方可实

务后方可实施，......施，......

6第二十五条......第二十五条......

6（五）独立董事、监事会、保荐机构出具（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出的意见；具的意见；

............

第二十七条......第二十七条......独立董事和保荐机构应对超募资金的使保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的

7用计划的合理性和必要性发表独立意见，使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并

并与公司的相关公告同时披露。与公司的相关公告同时披露。

............

第二十八条公司使用超募资金偿还银第二十八条公司使用超募资金偿还银行贷

行贷款或者永久补充流动资金的，应当经款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和董事会和股东大会审议通过，独立董事以股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾

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及保荐机构应当发表明确同意意见并披问应当发表明确同意意见并披露。

露。............

第三十条......第三十条......

（三）独立董事和保荐机构关于超募资金（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资

10使用计划合理性、合规性和必要性的独立金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意意见。见。

............

第三十二条超募资金实际使用项目的删除

披露内容包括：

（一）超募资金计划投入该项目的情况；

（二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；

（三）该项目尚需提交股东大会审议通过

的说明(如适用)；

（四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；

（五）证券交易所要求披露的其他内容。

第三十三条超募资金拟实际投入项目

11与超募资金使用计划所列项目发生变化，

或单个项目拟实际投入金额与计划金额

差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第三十四条公司董事会关于募集资金

存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟

踪报告应当包含以下内容：

（一）年度内超募资金各投入项目的实际

使用金额、收益情况；

（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

（三）超募资金累计使用金额；

7（四）证券交易所要求的其他内容。

第四十条......第三十七条......

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对

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更募集资金投向的意见；变更募集资金投向的意见；

............

第四十一条公司变更募集资金投向，应第三十八条公司变更募集资金投向，应当向

当向证券交易所提交下列文件：证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目（三）监事会对变更募集资金投资项目的意的意见；见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的（四）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集意见；资金投资项目的意见；

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目（五）关于变更募集资金投资项目的说明；

的意见；（六）新项目的合作意向书或者协议（如适

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（六）关于变更募集资金投资项目的说用）；

明；（七）新项目立项机关的批文（如适用）；（七）新项目的合作意向书或者协议（如（八）新项目的可行性研究报告（如适用）；

适用）；（九）相关中介机构报告（如适用）；

（八）新项目立项机关的批文（如适用）；（十）终止原项目的协议（如适用）；

（九）新项目的可行性研究报告（如适（十一）证券交易所要求的其他文件。

用）；

（十）相关中介机构报告（如适用）；

（十一）终止原项目的协议（如适用）；（十二）证券交易所要求的其他文件。

第四十四条独立董事应当关注募删除集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独

14立董事同意，可以聘请注册会计师对募集

资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第四十六条......。每个会计年度第四十三条......。每个会计年度结束结束后，保荐机构应当对公司年度募集资后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年金存放与使用情况出具专项核查报度募集资金存放与使用情况出具专项核查报

15告。......告。............，保荐机构还应当在其核查报......，保荐机构或者独立财务顾问还应告中认真分析会计师事务所出具上述鉴当在其核查报告中认真分析会计师事务所出

证结论的原因，并提出明确的核查意见。具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意

8保荐机构在对公司进行现场检查时见。

发现公司募集资金管理存在重大违规情保荐机构或者独立财务顾问在对公司进

形或者重大风险的，应当及时向证券交易行现场检查时发现公司募集资金管理存在重所报告并披露。大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券保荐机构及其指定的保荐代表人有交易所报告并披露。

权对募集资金使用情况进行监督。保荐机构或者独立财务顾问及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进行监督。

公司对本制度做出上述修订后，《欧普康视科技股份有限公司募集资金管理制度》相应章节条款依次顺延或变更。

三、其他情况上述制度的修订已经公司于2024年3月29日召开的第四届董事会第八次会

议审议通过，其中《欧普康视科技股份有限公司独立董事任职及议事制度》《欧普康视科技股份有限公司募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订后的相关治理制度全文详见公司2024年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cn info.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

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